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Beschlussvorlage (Gesellschaftsvertrag Netze Mittelbaden GmbH & Co. KG)

                                    
                                        Gesellschaftsvertrag
§ 1 Firma, Sitz
1. Die Gesellschaft führt die Firma
Netze Mittelbaden GmbH & Co. KG
2. Sie hat ihren Sitz in Lahr/Schwarzwald.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens
1.

Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb, die Wartung sowie der Ausbau
von Netzen für die Verteilung von Elektrizität.

2. Die Gesellschaft darf andere Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art pachten,
übernehmen oder vertreten; sie darf auch Zweigniederlassungen errichten und
alle Rechtsgeschäfte und Handlungen vornehmen, die den Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu fördern oder ihm zu dienen geeignet
sind.
3. Die Gesellschaft verfolgt öffentliche Zwecke im Sinne der Gemeindeordnung Baden-Württemberg.
§ 3 Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft
1. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.
2. Die Dauer der Gesellschaft ist nicht begrenzt.
§ 4 Gesellschafter, Kapitalanteile
1. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 100.000,00 (in Worten: Euro einhunderttausend).

gesellschaftsvertrag e-werk netzbetriebs-gmbH & Co. KG

2. An der Gesellschaft sind beteiligt:
a) Als persönlich haftender Gesellschafter:
Die Netze Mittelbaden Verwaltungs-GmbH mit Sitz in
Lahr/Schwarzwald.
Der persönlich haftende Gesellschafter ist am Vermögen der Gesellschaft nicht
beteiligt und leistet keine Einlage. Er hält demzufolge keinen Kapitalanteil;
b) Als Kommanditistin:
Die Elektrizitätswerk Mittelbaden AG & Co. KG mit Sitz in
Lahr/Schwarzwald mit einem Kapitalanteil von € 100.000,00 (in Worten:
einhunderttausend EURO).
3. Der Kapitalanteil der Kommanditistin ist als ihre Haftsumme in das Handelsregister einzutragen.
4. Die Kommanditeinlagen sind infolge des Formwechsels in die Rechtsform der
Kommanditgesellschaft durch das buchmäßige Eigenkapital der Netze Mittelbaden GmbH mit dem Sitz in Lahr/Schwarzwald erbracht. Soweit das buchmäßige
Eigenkapital der Netze Mittelbaden GmbH die Höhe der Kommanditeinlage übersteigt, sind die übersteigenden Beträge dem Rücklagenkonto (Kapitalkonto II) der
Kommanditistin gutzuschreiben.
5. Kapitalanteile oder Teile von Kapitalanteilen der Kommanditistin sind auf Dritte
nur mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung übertragbar. Die Übertragung ist nur zulässig, wenn der verfügende Kommanditist gleichzeitig einen der
Übertragung entsprechenden Anteil an der Netze Mittelbaden VerwaltungsGmbH auf den Erwerber überträgt.
§ 5 Gesellschafterkonten
1. Für die persönlich haftende Gesellschafterin wird ein bewegliches Konto geführt,
auf dem alle Geschäftsvorfälle und der sonstige Zahlungsverkehr nach Maßgabe
dieses Gesellschaftsvertrages für sie gebucht werden. Außerdem führt die Gesellschaft für die Kommanditistin ein festes Kapitalkonto (Kapitalkonto I), ein unverzinsliches Rücklagenkonto (Kapitalkonto II), ein unverzinsliches Rücklagenkonto

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(Kapitalkonto III), ein Darlehenskonto (Privatkonto) und ein unverzinsliches Verlustvortragskonto.
2. Auf dem Kapitalkonto I der Kommanditistin wird deren Festkapitalanteil gebucht.
Das Kapitalkonto I ist Grundlage der Gewinnverteilung. Dem Kapitalkonto II wird
der bilanzierte Mehrwert der eingebrachten Vermögensgegenstände und Schulden gutgeschrieben. Auf dem Kapitalkonto III sind Eigenkapitalzuführungen darzustellen, sowie die nicht entnahmefähigen Teile des Gewinns. Auf dem Darlehenskonto werden die entnahmefähigen Gewinnanteile, Entnahmen sowie der
sonstige Zahlungsverkehr zwischen der Gesellschaft und den Kommanditisten gebucht. Das Darlehenskonto wird nicht verzinst. Gleiches gilt für das Konto der
Komplementärin.
3. Auf dem Verlustvortragskonto wird der die Kommanditistin betreffende Verlustanteil gebucht, der nicht durch ein Guthaben auf den Rücklagenkonten gedeckt
ist.
§ 6 Organe der Gesellschaft
Die Organe der Gesellschaft sind:
1. die Geschäftsführung,
2. die Gesellschafterversammlung.
§ 7 Geschäftsführung, Vertretung,
1.

Zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft ist die Komplementärin,
vertreten durch deren Geschäftsführung, berechtigt und verpflichtet. Die Komplementärin (im Folgenden: Geschäftsführung) ist für Geschäfte mit der Gesellschaft von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

2. Die Kommanditistin ist von der Führung der Geschäfte der Gesellschaft ausgeschlossen. Das Widerspruchsrecht gemäß § 164 HGB steht der Kommanditistin
nicht zu.
3. Die Kommanditistin ist nicht zur Vertretung der Gesellschaft ermächtigt.

§ 8 Vergütung der Komplementärin
1. Die Komplementärin ist ausschließlich für die Gesellschaft tätig; ihr werden daher sämtliche Ausgaben und Aufwendungen für die Geschäftsführung und Vertretung erstattet.

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2. Die Komplementärin erhält ferner eine jährliche, jeweils zum Ende eines jeden
Geschäftsjahres zu bezahlende Vorabvergütung in Höhe von 5 v.H. ihres eingezahlten Stammkapitals, das zu Beginn des Geschäftsjahres in ihrer Bilanz ausgewiesen ist.
3. Der Ausgaben- und Aufwendungsersatz nach Abs. 1 und die Vorabvergütung
nach Abs. 2 sind auch in Verlustjahren zu zahlen.
§ 9 Einberufung der Gesellschafterversammlung
1.

Die Gesellschafterversammlung wird durch den Geschäftsführer der Komplementärin schriftlich unter Mitteilung der Tagesordnung mit einer Frist von mindestens einem Monat (ohne Tag der Sitzung und Tag der Absendung) einberufen.
In dringenden Fällen kann eine andere Art der Einberufung oder, wenn kein Gesellschafter widerspricht, eine kürzere Einberufungsfrist gewählt werden. Die Gesellschafterversammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt.

2. Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet innerhalb von sechs Monaten
nach Abschluss des Geschäftsjahres statt.
§ 10 Zuständigkeit und Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung
1.

Die Gesellschafterversammlung beschließt vorab in allen durch Gesetz und Gesellschaftsvertrag bestimmten Fällen. Der Beschlussfassung der Gesellschafter
unterliegen insbesondere:
a)

der Abschluss und die Änderung von Unternehmensverträgen i.S.d. §§ 291,
292 Abs. 1 AktG,

b)

die Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen
des Unternehmensgegenstandes,

c)

die Errichtung, der Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen und
Beteiligungen, sofern dies im Verhältnis zum Geschäftsumfang der Gesellschaft wesentlich ist,

d)

die Feststellung des Jahresabschlusses,

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e)

die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern des persönlich haftenden Gesellschafters.

2. Der Beschlussfassung der Gesellschafter unterliegen ferner:
a)

die Zustimmung zur Verfügung über und Belastung von Gesellschaftsanteilen oder Teilen hiervon,

b)

die Auflösung der Gesellschaft,

c)

die Änderung des Gesellschaftsvertrages,

d)

die Erteilung von Weisungen an die Geschäftsführung,

e)

die Auflösung von Rücklagen,

f)

die Festlegung der grundsätzlichen Unternehmensziele,

g)

die Errichtung und Aufhebung von Zweigniederlassungen,

h)

Verfügungen über Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte, sofern im
Einzelfall ein in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung festzulegender Betrag überschritten wird,

i)

die Erteilung von Prokura und vergleichbarer Handlungsvollmacht,

j)

die Ausübung von Stimmrechten in Tochterunternehmen der Gesellschaft.

Soweit das Geschäft oder die Maßnahme bereits in einem genehmigten Wirtschaftsplan enthalten ist, entfällt eine Einzelgenehmigung durch den Aufsichtsrat
nach diesem Abs. 2.
3. Die Gesellschafterversammlung kann durch einstimmigen Beschluss die Zustimmungserfordernisse auch aufheben, erweitern oder inhaltlich verändern.

§ 11 Ergebnisverteilung / Ergebnisverwendung
1.

Die Gesellschafterversammlung beschließt innerhalb der gesetzlichen Frist und
unter Berücksichtigung der Regelungen dieses Gesellschaftsvertrages über die
Feststellung des Jahresabschlusses.

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2. Der verteilungsfähige Gewinn sowie ein zu verteilender Verlust werden unter den
Kommanditisten im Verhältnis ihrer festen Kapitalanteile nach Maßgabe des Folgenden verteilt:
a. Der auf einen Gesellschafter entfallende Verlustanteil ist auf das Verlustvortragskonto des jeweiligen Gesellschafters zu buchen. Solange
Verluste auf einem Verlustvortragskonto gebucht sind, wird der Gewinnanteil in den Folgejahre so lange seinem Verlustvortragskonto gutgeschrieben, bis dieses ausgeglichen ist.
b. Der Anteil eines Kommanditisten am verteilungsfähigen Gewinn wird
im Übrigen seinem Darlehenskonto mit Wertstellung am Bilanzstichtag
gutgeschrieben. Die Verzinsung des dem Darlehenskonto gutzuschreibenden Gewinns ist in § 5 Abs. 2 geregelt.
3. Die gesetzlichen Vorschriften über die beschränkte Haftung der Kommanditisten
bleiben unberührt. Die Kommanditisten sind weder zu Nachschüssen noch zur
Freistellung der Komplementärin von ihrer Haftung verpflichtet.
§ 12 Buchführung, Geschäftsjahr, Jahresabschluss,
Lagebericht, Prüfung
1.

Die Rechnungslegungs- und Buchführungspflichten richten sich nach den Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuchs für große Kapitalgesellschaften.

2. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft entspricht dem Kalenderjahr.
3. Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang) und Lagebericht sind von der Geschäftsführung in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr nach den Vorschriften für große Kapitalgesellschaften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches aufzustellen und dem
Abschlussprüfer zur Prüfung vorzulegen. Im Rahmen der Jahresabschlussprüfungen ist in entsprechender Anwendung des § 53 Abs. 1 Nrn. 1 und 2 Haushaltsgrundsätzegesetz die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung zu prüfen und
über die wirtschaftlich bedeutsamen Sachverhalte zu berichten.
4. Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss zusammen mit dem Lagebericht
und dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich nach Eingang des
Prüfungsberichts den Gesellschaftern vorzulegen.
5. Die Offenlegung und die Einsichtnahme des Jahresabschlusses richten sich nach
den gesetzlichen Vorschriften.
6. Die Geschäftsführung hat in sinngemäßer Anwendung der für Eigenbetriebe geltenden Vorschriften für jedes Geschäftsjahr vor dessen Beginn einen Wirtschafts-

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plan aufzustellen sowie eine fünfjährige Finanzplanung auszuarbeiten bzw. fortzuschreiben und der Gesellschafterversammlung zur Genehmigung vorzulegen.
§ 13 Schriftform
Änderungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.
§ 14 Salvatorische Klausel
Sollten Bestimmungen dieses Vertrages oder eine künftig in ihn aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise nicht rechtswirksam oder nicht durchführbar sein oder
ihre Rechtswirksamkeit oder Durchführbarkeit später verlieren, so soll hierdurch die
Gültigkeit der übrigen Bestimmungen des Vertrages nicht berührt werden. Das gleiche gilt, soweit sich herausstellen sollte, dass der Vertrag eine Regelungslücke enthält. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung vereinbart werden, die, soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Gesellschafter gewollt haben oder
nach dem Sinn und Zweck des Vertrages gewollt hätten, sofern sie bei Abschluss dieses Vertrages oder bei der späteren Aufnahme einer Bestimmung den Punkt bedacht
hätten. Dies gilt auch, wenn die Unwirksamkeit einer Bestimmung etwa auf einem in
dem Vertrag vorgeschriebenen Maß der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) beruht; es soll dann ein dem Gewollten möglichst nahekommendes rechtlich zulässiges
Maß der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) vereinbart werden.

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