Datei: Beschlussvorlage (Beteiligung der Energiewerk Ortenau Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG (ewo) an der Elektrizitätswerk Mittelbaden Verwaltungs Aktiengesellschaft; Änderung der Satzung, Beschluss…

8. April 2013

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Übergeordnete Vorlage

Beschlussvorlage
Amt: 202
Singler

Datum: 28.01.2013 Az.: 922.5238

Drucksache Nr.: 35/2013

Beratungsfolge

Termin

Beratung

Kennung

Abstimmung

Haupt- und Personalausschuss

11.03.2013

vorberatend

nichtöffentlich

Gemeinderat

08.04.2013

beschließend

öffentlich

Beteiligungsvermerke
Amt
Handzeichen

Eingangsvermerke
Oberbürgermeister

Erster Bürgermeister

Bürgermeister

Haupt- und Personalamt
Abt. 10/101

Kämmerei

Stabsstelle
Recht

Betreff:

Beteiligung der Energiewerk Ortenau Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG (ewo)
an der Elektrizitätswerk Mittelbaden Verwaltungs Aktiengesellschaft;
Änderung der Satzung, Beschluss zur Erhöhung des Grundkapitals mit gleichzeitigem Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 III AktG

Beschlussvorschlag:

1. Der Gemeinderat stimmt der als Anlage beigefügten Änderung der Satzung der
Elektrizitätswerk Mittelbaden Verwaltungsaktiengesellschaft (Anlage 1) zu.
2. Der Gemeinderat stimmt der Erhöhung des Grundkapitals von 100.000 € auf
112.047 € zu. Gleichzeitig stimmt der Gemeinderat zu, dass das Bezugsrecht der
Altaktionäre gem. § 186 Absatz 3 Aktiengesetz durch Hauptversammlungsbeschluss ausgeschlossen wird und die neuen Aktien an die Energiewerk Ortenau
Beteiligungsgesellschaft mbH & Co.KG mit Sitz in Achern ausgegeben werden.
3. Der Gemeinderat ermächtigt den Vertreter der Stadt Lahr in der Hauptversammlung der Änderung der Satzung, der Erhöhung des Grundkapitals und dem Beschluss über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausgabe der neuen Aktien an
die Energiewerk Ortenau Beteiligungsgesellschaft mbH & Co.KG zuzustimmen.

Anlage(n):
Synopse Satzung EWM Verwaltungs-AG
Bericht des Vorstands der Verwaltungsgesellschaft

BERATUNGSERGEBNIS
Einstimmig

Sitzungstag:

lt. Beschlussvorschlag

mit Stimmenmehrheit

Bearbeitungsvermerk

abweichender Beschluss (s. Anlage)

Ja-Stimmen

Nein-Stimmen

Enthalt.

Datum

Handzeichen

Drucksache 35/2013

Seite - 2 -

Begründung:
1.

Allgemeines

Mit Beschlussvorlage Nr. 089/2012 hat der Gemeinderat am 15.10.2012 die Beteiligung
der Energiewerk Ortenau Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG an der Elektrizitätswerk Mittelbaden AG & Co. KG beschlossen. In diesem Zusammenhang waren sowohl
der bestehende Gesellschaftsvertrag als auch die Satzung der Elektrizitätswerk Mittelbaden Verwaltungs-AG zu beschließen.
Der Vorstand der Elektrizitätswerk Mittelbaden AG & Co. KG hat nunmehr mitgeteilt,
dass die Änderung der Satzung der Verwaltungs-AG, welche in der Sitzung am
02.12.2012 beschlossen werden sollte, aufgrund eines Formfehlers nicht vorgenommen
werden konnte. Die Einladung zur Hauptversammlung sah nicht den ausdrücklichen
Verzicht der Altaktionäre auf den Bezug von Aktien aus der Kapitalerhöhung vor. Dieser
Formfehler soll nunmehr geheilt werden. Hierzu ist eine erneute Beschlussfassung des
Gemeinderats erforderlich.

Änderungen

2.1. Zweck der vorgeschlagenen Maßnahmen ist die Aufnahme der Energiewerk Ortenau Beteiligungsgesellschaft mbH & Co.KG in die Elektrizitätswerk Mittelbaden
Verwaltungsaktiengesellschaft als weitere Gesellschafterin, nachdem sie durch
Beschluss der Gesellschafterversammlung der Elektrizitätswerk Mittelbaden AG &
Co.KG vom 06.12.2012 deren weitere Kommanditistin geworden ist. Mit der vorgeschlagenen Erhöhung des Grundkapitals von 100.000,00 € auf 112.047,00 € bei
Ausgabe der dadurch entstehenden neuen Aktien ausschließlich an die Energiewerk Ortenau Beteiligungsgesellschaft mbH & Co.KG wird erreicht, dass nicht nur
die Energiewerk Ortenau Beteiligungsgesellschaft mbH & Co.KG mit dem gleichen
Prozentsatz als Aktionärin am Grundkapital der Elektrizitätswerk Mittelbaden Verwaltungsaktiengesellschaft beteiligt ist wie als Kommanditistin am Festkapital der
Elektrizitätswerk Mittelbaden AG & Co.KG, sondern auch, dass die prozentual
gleichen Beteiligungen der übrigen Gesellschafter an der Elektrizitätswerk Mittelbaden Verwaltungsaktiengesellschaft einerseits und der Elektrizitätswerk Mittelbaden AG & Co.KG andererseits gewahrt bleiben.
Die Ausgabe aller neuen Aktien an die Energiewerk Ortenau Beteiligungsgesellschaft mbH & Co.KG als neuer Gesellschafterin ist nur möglich, wenn das Bezugsrecht der bisherigen Aktionäre gemäß § 186 Abs. 1 Aktiengesetz ausgeschlossen
wird. Der Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt gemäß § 186 Abs. 3 Aktiengesetz
im Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals und bedarf einer Mehrheit, die
mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals
umfasst.
Gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 hat der Vorstand der Elektrizitätswerk Mittelbaden
Verwaltungsaktiengesellschaft der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht
über den Grund für den vollständigen Ausschluss des Bezugsrechts zugänglich zu
machen und darin den vorgeschlagenen Ausgabebetrag zu begründen. Dieser Bericht ist als Anlage 2 beigefügt.
…

Drucksache 35/2013

Seite - 3 -

2.2. Durch die Kapitalerhöhung wird es voraussichtlich zu einer Neuverteilung der Aufsichtsratssitze kommen. Für die Großaktionäre (EnBW kommunale BeteiligungsGmbH, Stadt Lahr und Offenburger Stromholding) wird sich voraussichtlich die Anzahl der zu entsendenden, bzw. zu wählenden Aufsichtsräte von bisher je drei Sitzen auf künftig je zwei Sitze reduzieren. Das Vorschlagsrecht für die drei weiteren
Aufsichtsratssitze haben gemäß der vorgeschlagenen geänderten Satzung die
ewo Beteiligungsgesellschaft, die Mitarbeiter des E-Werks sowie die Kleinaktionäre.

2.3. In der Satzung der Verwaltungs-AG wird für bestimmte Beschlüsse im Aufsichtsrat
ein Mehrheitserfordernis von 80% statt bisher 75% eingeführt. Damit bleiben für
die Großaktionäre faktisch die Sperrminoritäten erhalten. Auf die als Anlage beigefügte Synopse wird verwiesen.

Die oben genannten Beschlüsse sind keine Geschäfte laufender Verwaltung i.S.v.
§ 44 Abs. 2 GemO und fallen somit in die Zuständigkeit des Gemeinderats.
Die Verwaltung schlägt vor, dem Beschlussvorschlag zuzustimmen.

Dr. Wolfgang G. Müller
Oberbürgermeister

Jürgen Trampert
Stadtkämmerer