Beschlussvorlage (Gesellschaftsvertrag Erneuerbare Energien Verwaltungs GmbH (nachrichtlich))

                                    
                                        GESELLSCHAFTSVERTRAG
der
Elektrizitätswerk Mittelbaden Erneuerbare Energien Verwaltungs GmbH

Gesellschaftsvertrag der Elektrizitätswerk Mittelbaden Erneuerbare Energien Verwaltungs GmbH

§ 1 Firma, Sitz
(1)

(2)

Die Gesellschaft führt die Firma
„Elektrizitätswerk Mittelbaden Erneuerbare Energien Verwaltungs GmbH“
Sitz der Gesellschaft ist Lahr/Schwarzwald.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens
(1) Zweck der Gesellschaft ist im Rahmen der öffentlichen Aufgabenerfüllung der Erwerb
und die Verwaltung von Beteiligungen sowie die Übernahme der persönlichen Haftung
und der Geschäftsführung bei Handelsgesellschaften, insbesondere die Beteiligung als
persönlich haftende Gesellschafterin an der Elektrizitätswerk Mittelbaden Erneuerbare
Energien GmbH & Co. KG, deren Gesellschaftszweck die Erzeugung von und der
Handel mit Strom aus Erneuerbaren Energien, der Ausbau der Stromerzeugung aus
Kraft-Wärme-Kopplung sowie die Umsetzung von Maßnahmen zur Steigerung der
Energieeffizienz ist.
(2) Die Gesellschaft darf andere Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art pachten, übernehmen, vertreten oder sich an ihnen beteiligen, wenn diese öffentliche Aufgaben im
Sinne der Gemeindeordnung für Baden-Württemberg erfüllen; sie darf auch
Zweigniederlassungen errichten, ebenso ihr Unternehmen verpachten und alle
Rechtsgeschäfte und Handlungen vornehmen, die unmittelbar oder mittelbar dem
Gegenstand des Unternehmens dienen, diesen fördern oder wirtschaftlich berühren.

§ 3 Stammkapital
(1) Das Stammkapital beträgt 25.000,00 € (in Worten: fünfundzwanzigtausend EURO).
(2) Alleinige Gesellschafterin ist die Elektrizitätswerk Mittelbaden AG & Co.KG
(3) Die Stammeinlage ist sofort in voller Höhe in Geld zu erbringen.
§ 4 Organe der Gesellschaft
Die Gesellschaft hat die nachfolgend aufgeführten Organe:
a) Geschäftsführung
b) Gesellschafterversammlung

§ 5 Geschäftsführung, Vertretung
(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer haben
außer Gesetz und Gesellschaftsvertrag auch eine Geschäftsordnung zu beachten.
(2) Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere
Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft von zwei Geschäftsführern oder einem
Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Die Gesellschafterin kann
einem oder mehreren Geschäftsführern Einzelvertretungsbefugnis wie auch Befreiung
von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilen.
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§ 6 Aufgaben der Geschäftsführung
(1) Die Geschäftsführung hat die Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, des
Gesellschaftsvertrages, der Beschlüsse der Gesellschafterversammlung sowie der
Geschäftsordnung zu leiten und zu vertreten.
(2) Unbeschadet weitergehender gesetzlicher Vorschriften haben die Geschäftsführer die
Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden. Über
vertrauliche Angelegenheiten und Aufgaben haben sie Stillschweigen zu wahren, auch
nach Beendigung ihrer Tätigkeit.
(3) Die Geschäftsführung hat jährlich zum Beginn eines Geschäftsjahres für dieses
Geschäftsjahr einen Wirtschaftsplan mit einer Übersicht über die Finanzplanung
entsprechend dem kommunalen Haushaltsrecht in sinngemäßer Anwendung der für
kommunale Eigenbetriebe geltenden Vorschriften aufzustellen. Der Gesellschafterin sind
die Wirtschaftspläne, die Jahresabschlüsse, die Lageberichte sowie die
Prüfungsberichte des Abschlussprüfers zu übersenden.
(4) Die Geschäftsführung hat die Jahresabschlüsse und Lageberichte in entsprechender
Anwendung der Vorschriften des 3. Buches des Handelsgesetzbuchs für große
Kapitalgesellschaften aufzustellen und in entsprechender Anwendung dieser
Vorschriften prüfen zu lassen. Jahresabschlüsse, Lageberichte und Prüfberichte sind
der Gesellschafterversammlung vorzulegen. Die Geschäftsführung hat die Beschlüsse
über die Feststellung der Jahresabschlüsse zusammen mit deren Ergebnissen, den
Ergebnissen der Prüfung der Jahresabschlüsse und der Lageberichte sowie die
beschlossenen Verwendungen der Jahresüberschüsse oder die Behandlung der
Jahresfehlbeträge ortsüblich bekannt zu geben.

§ 7 Gesellschafterversammlung
(1) Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführung einberufen. Jeder
einzelne Geschäftsführer ist einberufungsberechtigt.
(2) Die Einberufung erfolgt in Textform gegenüber der Gesellschafterin unter Beachtung
einer Frist von zwei Wochen nach Absendung der Einladung, ohne Rücksicht auf deren
Zugang, sofern dieser spätestens eine Woche vor dem Tag der Versammlung erfolgt.
Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag
der Versammlung nicht mitgerechnet. Mit der Einladung sind die Gegenstände der
Tagesordnung mitzuteilen.
(3) Über den Verlauf der Versammlung ist ein Protokoll durch einen Geschäftsführer
anzufertigen, in dem Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der
Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse der
Gesellschafterversammlung anzugeben sind. Das Protokoll ist vom Protokollführer zu
unterzeichnen. Der Gesellschafterin ist eine Abschrift des Protokolls zu übersenden.
(4) Die Berichtigung des Protokolls kann von der Gesellschafterin nur binnen Monatsfrist
nach Zugang des Protokolls verlangt werden.

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§ 8 Zuständigkeit und Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung
(1) Die Gesellschafterversammlung ist insbesondere zuständig für:
a)
b)
c)
d)

Änderung des Gesellschaftsvertrags
Umwandlung und Auflösung der Gesellschaft
Änderung bzw. Erweiterung des Unternehmensgegenstandes
Zustimmung zum Abschluss und zur Änderung von Unternehmensverträgen im
Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 AktG;
e) Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des
Unternehmensgegenstandes;
f) Errichtung, Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen, sofern
diese im Verhältnis zum Geschäftsumfang der Gesellschaft wesentlich sind;
g) Feststellung des Jahresabschlusses;
h) Beschluss über die Ergebnisverwendung;
i) Bestellung des Abschlussprüfers.
j) Festlegung der grundsätzlichen Unternehmensziele,
k) Jährliche Wirtschaftspläne, sowie fünfjährige Finanzplanung entsprechend § 103
Abs. 1 Satz 1 Nr. 5 lit. a) GemO i.V.m. § 14 EigBG und §§ 1, 2 und 4 EigBVO,
l) Errichtung und Aufhebung von Zweigniederlassungen,
m) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen
Rechten, soweit im Einzelfall die in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung
festzulegende Wertgrenze überschritten wird,
n) Mitwirkung bei einem der von der Gesellschaft abhängigen Unternehmen an
Geschäften der nach Buchstaben j) bis m) dieses Absatzes bestimmten Arten, an
Kapitalerhöhungen oder an dem Abschluss, der Änderung oder der Beendigung von
Unternehmensverträgen durch Weisung, Zustimmung, Stimmabgabe oder auf
andere Weise,
o) Errichtung, Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen, sofern
nicht die Gesellschafterversammlung bzw. die Gesellschafterversammlung der
Elektrizitätswerk Mittelbaden Erneuerbare Energien GmbH & Co. KG dafür
zuständig ist.
p) die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern und Prokuristen.
(2) Gesellschafterbeschlüsse werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst,
soweit Gesetz oder Gesellschaftsvertrag nicht eine größere Mehrheit vorsehen.
Gesellschafterbeschlüsse nach Absatz 1 Buchstaben a) bis e) bedürfen der 75%Mehrheit des Festkapitals.
(3) Jeder Euro Anteil am Stammkapital gewährt eine Stimme.
(4) Gesellschafterbeschlüsse werden in Gesellschafterversammlungen gefasst.

§ 9 Buchführung, Jahresabschluss, Lagebericht, Prüfung
(1) Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang) und Lagebericht sind
von der Geschäftsführung in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das
vergangene Geschäftsjahr nach den Vorschriften für große Kapitalgesellschaften des
Dritten Buches des Handelsgesetzbuches aufzustellen und dem Abschlussprüfer zur
Prüfung vorzulegen. Im Rahmen der Jahresabschlussprüfungen ist in Anwendung des §
53 Abs. 1 Nr. 1 und 2 Haushaltsgrundsätzegesetz die Ordnungsmäßigkeit der
Geschäftsführung zu prüfen und über die wirtschaftlich bedeutsamen Sachverhalte zu
berichten.

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(2) Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss zusammen mit dem Lagebericht und
dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich nach Eingang des
Prüfungsberichts r Gesellschafterversammlung ist der Bericht des Aufsichtsrats über das
Ergebnis seiner Prüfung zusammen zur Feststellung des Jahresabschlusses und zur
Beschlussfassung über die Ergebnisverwendung vorzulegen.
(3) Die Offenlegung und die Einsichtnahme des Jahresabschlusses richten sich nach den
gesetzlichen Vorschriften.

§ 10 Bekanntmachungen
Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, soweit nicht Veröffentlichungen im
Bundesanzeiger zwingend vorgeschrieben sind, ortsüblich.

§ 11 Gründungsaufwand
Die Gesellschaft trägt den mit der Gründung verbundenen Aufwand (Notar- und Gerichtskosten, Beratungsgebühren, Veröffentlichungskosten) in Höhe von maximal 2.500,00 €.

§ 12 Schlussbestimmungen
(1) Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen, soweit sie nicht durch Gesellschafterbeschluss nach den Bestimmungen dieses Vertrags getroffen werden, der
Schriftform. Das gilt auch für ein Abbedingen der Schriftform.
(2) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam sein
oder werden, oder sollte sich in dem Vertrag eine Lücke ergeben, so soll hierdurch die
Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen
Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung vereinbart
werden, die, soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Gesellschafter
gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrags gewollt haben würden,
wenn sie den Punkt bedacht hätten.
§ 13 Gerichtsstand
Gerichtsstand ist der Sitz der Gesellschaft.

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