Beschlussvorlage (Gesellschaftsvertrag Afoeg neu)

                                    
                                        SATZUNG
§1
Firma, Sitz
1. Die Firma lautet
Arbeitsfördergesellschaft Ortenau gemeinnützige GmbH (afög)
2. Der Sitz der Gesellschaft ist Offenburg

§2
Gegenstand, Gemeinnützigkeit
1. Gegenstand der Gesellschaft ist die befristete Beschäftigung, Qualifizierung, Bildung und Beratung und sozialpädagogische Betreuung von schwervermittelbaren Menschen ohne Arbeit, um die dauerhafte Eingliederung in Arbeit und Gesellschaft zu fördern. Im Rahmen ihres Gegenstandes arbeitet die Gesellschaft
mit wichtigen gesellschaftlichen Gruppierungen und Akteuren in der Arbeitsmarktpolitik zum Zwecke der Arbeitsförderung und Arbeitsmarktentwicklung zusammen.
2. Die Gesellschaft ist berechtigt, gleichartige Unternehmen neu zu errichten, bestehende zu erwerben, sich an solchen zu beteiligen oder Zweigniederlassungen zu errichten und sämtliche einschlägigen Geschäfte zu betreiben, die geeignet erscheinen, die Unternehmungen der Gesellschaft zu fördern.
3. Die Gesellschaft ist Mitglied im Deutschen Paritätischen Wohlfahrtsverband und
der Bundesarbeitsgemeinschaft Arbeit e. V. sowie in der Arbeitsgemeinschaft
Arbeit in Baden-Württemberg e. V.
4. Die Gesellschaft verfolgt unmittelbar und ausschließlich gemeinnützige und mildtätige Zwecke im Sinne des Abschnitts "steuerbegünstigte Zwecke" der Abgabenordnung. Die Gesellschaft ist selbstlos tätig. Sie verfolgt keine eigenwirtschaftlichen Zwecke.
5. Alle Einnahmen und das Vermögen der Gesellschaft dürfen nur für die satzungsgemäßen Zwecke der Gesellschaft verwendet werden. Weder die Mitglieder der
Organe der Gesellschaft noch die Mitarbeiter haben Anspruch auf das Vermögen
der Gesellschaft oder seine Erträgnisse. Zuwendungen aufgrund von Verträgen
oder einer Versorgungsordnung bleiben hiervon unberührt. Niemand darf durch
Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft widersprechen oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütung begünstigt werden. Die Gesellschafter oder die
Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten keine Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft; Gewinnausschüttungen finden nicht statt. Bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall des Gesellschaftszwecks ist das Vermögen der Gesellschaft, soweit es die eingezahlten Kapitalanteile der Gesellschafter und den gemeinen Wert der von den Gesellschaftern geleisteten Sacheinlagen übersteigt,
zu steuerbegünstigten Zwecken zu verwenden. Beschlüsse über die künftige
Verwendung des Vermögens dürfen erst nach Einwilligung des Finanzamtes
ausgeführt werden.

§3
Geschäftsjahr
1. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§4
Stammkapital und Stammeinlagen
1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt
162.000,-- EUR.
2. Die Einlagen sind in voller Höhe bar erbracht. Ausstehende Einlagen, z. B. aus
einer Kapitalerhöhung, sind auf jederzeit zulässige Anforderung der Geschäftsführung zur Zahlung fällig.
3. Eine Verpflichtung der Gesellschafter, Nachschüsse zu leisten, besteht nicht.
4. Die Vereinigung von voll eingezahlten Geschäftanteilen ist zulässig.

§5
Verfügung über Geschäftsanteile
Jede Verfügung über Geschäftsanteile oder über Teile hiervon bedarf der Genehmigung der Gesellschaft. Hierüber ist eine von den Geschäftsführern zu unterzeichnende Genehmigungsurkunde zu fertigen. Eine Abschrift des Protokolls über die Gesellschafterversammlung ist der Genehmigungsurkunde anzuschließen.

§6
Einziehung
1. Die Gesellschafter können jederzeit die Einziehung von Geschäftsanteilen oder
Teilen von solchen beschließen, wenn der betroffene Gesellschafter zustimmt.
2. Ohne Zustimmung des betroffenen Gesellschafters kann ein solcher Beschluss
der übrigen Gesellschafter gefasst werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt.
3. Für den eingezogenen Geschäftsanteil erhält der betroffene Gesellschafter eine
Abfindung gemäß § 15 dieses Gesellschaftsvertrages.
4. Statt der Einziehung können die Gesellschafter die Abtretung des Geschäftsanteils des betroffenen Gesellschafters an die Gesellschaft, einen Mitgesellschafter
oder einen anderen übernahmebereiten Dritten beschließen. Der betroffene Gesellschafter hat kein Stimmrecht. Er ist verpflichtet, seinen Geschäftsanteil dem
Beschluss gemäß zu übertragen.
5. Die Einziehung ist nur insoweit zulässig, als die Zahlung des Entgeltes nicht aus
dem Vermögen der Gesellschaft erfolgt, das zur Erhaltung des Stammkapitals erforderlich ist.

§7
Austritt eines Gesellschafters
1. Ein Gesellschafter kann aus der Gesellschaft durch einseitige Erklärung gegenüber der Gesellschaft austreten, wenn ihm aus wichtigem Grund das Verbleiben
in der Gesellschaft nicht zugemutet werden kann.
2. Das Austrittsrecht steht dem Gesellschafter jedoch nur dann zu, wenn er seinen
Mitgesellschaftern die Veräußerung seines Geschäftsanteils zu einem angemessenen Preis angeboten hat und seit dem Angebot eine Frist von 3 Monaten verstrichen ist. Als angemessener Preis gilt der gemäß § 15 zu ermittelnde Wert.
3. Erwirbt keiner der Mitgesellschafter den angebotenen Geschäftsanteil, wird der
Anteil eingezogen oder gemäß § 6 Abs. 4 abgetreten.
4. Die Abfindung des ausgetretenen Gesellschafters bestimmt sich nach § 15 dieses Gesellschaftsvertrages.

§8
Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft
1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt oder verbleibt nach dem Wegfall anderer Geschäftsführer nur noch
ein Geschäftsführer, vertritt dieser die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft von zwei Geschäftsführern gemeinsam oder von einem Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Jedem Geschäftsführer kann Einzelvertretungsbefugnis und/oder
Befreiung von den Beschränkungen des § 181 erteilt werden.
2. Mit den Geschäftsführern ist ein schriftlicher Geschäftsführervertrag zu schließen. Der Abschluss sowie die Änderung von Geschäftsführerverträgen obliegt
dem Aufsichtsrat. Ohne anderweitige Vereinbarung erlischt die Bestellung eines
Geschäftsführers mit Ablauf des Geschäftsjahres, in dem er sein 65. Lebensjahr
vollendet.
3. Das Recht zur Geschäftsführung erstreckt sich auf alle Geschäftshandlungen,
die der gewöhnliche Betrieb des Unternehmens mit sich bringt.

§9
Gesellschafterversammlung
1. Die Versammlung der Gesellschafter ist durch einen Geschäftsführer einzuberufen. Sind mehrere Geschäftsführer vorhanden, so ist jeder Geschäftsführer zur
Einberufung berechtigt.
2. Die Gesellschafterversammlung wird durch den Aufsichtsratvorsitzenden oder
dessen Stellvertreter geleitet.

3. Die Einberufung einer Gesellschafterversammlung hat schriftlich mit einer Frist
von mindestens zwei Wochen unter Angabe des Ortes und der Zeit der Versammlung sowie der Tagesordnung zu erfolgen. Die Gesellschafter können im
Einzelfall auf die Einhaltung der Frist verzichten.
4. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens ein Drittel
des Stammkapitals vertreten sind. Die Vertretung eines abwesenden Stimmberechtigten durch einen Bevollmächtigten oder einen anderen Gesellschafter ist
unter Vorlage einer schriftlichen Vollmacht zulässig.
5. Erweist sich eine ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung als
beschlussunfähig, so ist eine erneut ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung ohne Rücksicht auf die Zahl der vertretenen Stimmen beschlussfähig, es sei denn in der Gesellschafterversammlung
sollen Satzungsänderungen beschlossen werden. Hierauf ist in der Ladung hinzuweisen.
6. Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet alljährlich innerhalb der gesetzlichen Frist statt. Die Gesellschafter beschließen in ihr über die Feststellung
des Jahresabschlusses, die Ergebnisverwendung, die Entlastung der Geschäftsführer und die Bestellung des Abschlussprüfers.
7. Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung kann aus wichtigem Grund
jederzeit einberufen werden.

§ 10
Aufgaben der Gesellschafter
1. Die Gesellschafter entscheiden über
a) Änderung der Satzung
b) Auflösung der Gesellschaft
c) Zustimmung zur Verfügung von Geschäftsanteilen oder Teile von Geschäftsanteilen
d) Erwerb und Veräußerung von Unternehmen bzw. Unternehmensteilen, die
die Unternehmensstruktur der Gesellschaft grundlegend verändern
e) Grundlegende Veränderungen der Unternehmensstruktur
Diese Beschlüsse bedürfen einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen.
2. Die Gesellschafter entscheiden darüber hinaus über
f)

Bestellung des Aufsichtsrates sowie des Vorsitzenden und seiner Stellvertreter
g) Feststellung des Jahresabschlusses und Verwendung des sich aus demselben ergebenden Ergebnisses durch Beschluss
Diese Beschlüsse bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

§ 11
Gesellschafterbeschlüsse
1. Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen
Stimmen gefasst, soweit nicht im Gesetz oder in diesem Gesellschaftsvertrag eine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Je 50,-- EUR eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Stimmenthaltungen werden als nicht abgegebene Stimmen
gewertet.
2. Die Gesellschafterbeschlüsse erfolgen grundsätzlich in einer Gesellschafterversammlung. Der Inhalt der Beschlüsse ist in einer Niederschrift festzuhalten, die
vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen und allen Gesellschaftern zu übersenden ist.
3. Die Beschlussfassung kann auch auf schriftlichem, fernschriftlichem oder telegrafischem Wege, per Telefax sowie fernmündlich erfolgen, wenn alle Gesellschafter ausdrücklich damit einverstanden sind. Der Inhalt des Beschlusses muss in
diesen Fällen durch die Geschäftsleitung in einer Niederschrift festgehalten werden, die allen Gesellschaftern zu übersenden ist.
4. Gesellschafterbeschlüsse können nur durch Klage gegen die Gesellschaft innerhalb von einem Monat nach Kenntnis der Beschlussfassung angefochten werden.
5. Ein Gesellschafter, der bei der Beschlussfassung anwesend oder vertreten war,
kann die Klage nur erheben, wenn er oder sein Vertreter in der Gesellschafterversammlung Widerspruch zu Protokoll erklärt hat.

§ 12
Jahresabschluss, Ergebnisverwendung
1. Der Jahresabschluss, Anhang und Lagebericht soweit gesetzlich vorgeschrieben
sind von den Geschäftsführern nach dem Ende des Geschäftsjahres innerhalb
der gesetzlichen Frist aufzustellen und, soweit dies gesetzlich erforderlich ist,
dem Abschlussprüfer zur Prüfung vorzulegen.
2. Der Jahresabschluss ist mit einem eventuellen Prüfungsbericht der ordentlichen
Gesellschafterversammlung mit einem Vorschlag der Geschäftsführung über die
Gewinnverwendung vorzulegen. Allen Gesellschaftern sind die Ergebnisse des
Jahresabschlusses - sowie ein eventueller Prüfungsbericht - mit der Ladung zur
Gesellschafterversammlung zu übersenden. Die Gesamtunterlagen können nach
Absprache mit dem Geschäftsführer auf der Geschäftsstelle eingesehen werden.
Einwendungen gegen die Richtigkeit des Jahresabschlusses können nur bis zur
Verabschiedung in der Gesellschafterversammlung erhoben werden.
3. Über die Verwendung des Ergebnisses beschließen die Gesellschafter. Der Bilanzgewinn oder sonstige Überschüsse dürfen nicht an Gesellschafter ausgeschüttet werden, sondern müssen der Gesellschaft unmittelbar zur Erfüllung ihrer
satzungsgemäßen Aufgaben verbleiben.

§ 13
Wettbewerbsverbot
Den Gesellschaften und / oder Geschäftsführern kann auch einzeln Befreiung von
einem der Gesellschaft gegenüber bestehenden Wettbewerbsverbot erteilt werden.
Über Art und Umfang der Befreiung beschließt der Aufsichtsrat.

§ 14
Aufsichtsrat
1. Die Gesellschaft bildet einen aus bis zu zwölf Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat, auf den § 52 GmbHG keine Anwendung findet.
Zu Aufsichtsratsmitgliedern können nur natürliche Personen bestellt werden, die weder als Geschäftsführer noch als Arbeitnehmer für die Gesellschaft tätig sind. Für
jedes Aufsichtsratsmitglied ist ein Vertreter zu bestellen.
2. Folgende Vorschlagsrechte für die Bestellung von Aufsichtsräten und deren
Stellvertretern bestehen:
a)
b)
c)
d)

Städte und Gemeinden bis zu drei Sitzen
Unternehmen bis zu zwei Sitzen
Wohlfahrtsverbände und soziale Einrichtungen bis zu vier Sitzen
die Gesellschafterversammlung bis zu drei Sitzen

Für weitere Sitze ohne Stimmrecht und mit beratender Funktion können Personen
von der Gesellschaft nahe stehenden Institutionen, wie z. B.
dem Ortenaukreis
dem Deutschen Gewerkschaftsbund
der Industrie- und Handelskammer und
der Handwerkskammer
besetzt werden.
Der Aufsichtsrat hat einen Vorsitzenden sowie einen ersten und einen zweiten Stellvertreter. Die Städte und Gemeinden, die Unternehmen und die Wohlfahrtsverbände
sollen möglichst in den Funktionen des Aufsichtratsvorsitzenden sowie dessen Stellvertretern repräsentiert sein.
3. Die Bestellung der Aufsichtratsmitglieder erfolgt für eine 4-jährige Amtszeit. Wiederwahl - auch wiederholte - ist zulässig. Jedes Aufsichtsratsmitglied kann vor
Ablauf seiner Amtszeit mit 75 % der abgegebenen Stimmen der Gesellschafterversammlung abberufen werden. In einem solchen Fall ist ein neues Mitglied zu
bestellen für den Rest der Amtszeit des Aufsichtsrates.
Legt ein Aufsichtratsmitglied sein Mandat nieder, ist entsprechend zu verfahren.
4. Solange kein neuer Aufsichtsrat durch die Gesellschafterversammlung gewählt
ist, bleibt der bisherige Aufsichtsrat auch über die 4-jährige Amtszeit im Amt.

5. Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung. Der Aufsichtsrat hat die Verpflichtung, die Geschäftsführung zu beraten und zu überwachen.
6. Der Vorsitzende hat die ihm insbesondere durch die Geschäftsordnung zugewiesenen Aufgaben und Befugnisse.
Generell können zu den Aufsichtsratsitzungen oder zu einzelnen Tagesordnungspunkten die Geschäftsführer oder Arbeitnehmer der Gesellschaft zur Beratung oder Berichterstattung hinzugezogen werden.
7. Der Aufsichtsrat ist nicht an Weisungen gebunden. Er kann von den Gesellschaftern Entlastung verlangen.
8. Die Aufsichtsratmitglieder nehmen an den Gesellschafterversammlungen teil und
berichten über ihre Tätigkeit.
9. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten keine Vergütung und keinen Ersatz ihrer
Auslagen.

§ 15
Bewertung und Abfindung
Soweit nach diesem Gesellschaftervertrag eine Bewertung von Geschäftsanteilen
stattzufinden hat, insbesondere bei ausscheidenden Gesellschaftern erhalten diese
maximal den Buchwert der von dem ausscheidenden Gesellschafter eingezahlten
Stammeinlagen ohne Verzinsung.

§ 16
Bekanntmachungen
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger.

§ 17
Auflösung
1. Die Gesellschaft wird aufgelöst
a) durch Beschluss der Gesellschafter mit einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen
b) durch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft,
c) durch rechtskräftiges Urteil oder eine rechtskräftige Entscheidung der Verwaltungsbehörde

2. Ergibt sich aus der Jahresbilanz oder aus einer im Laufe des Geschäftsjahres
aufgestellten Bilanz, dass auch unter Heranziehung der offenen und stillen Rücklagen mehr als die Hälfte aller Kapitaleinlagen verloren sind, haben die Geschäftsführer unverzüglich eine Gesellschafterversammlung einzuberufen. Diese
hat darüber zu beschließen, ob die Gesellschaft aufzulösen ist oder weiterzuführen ist. Der Auflösungsbeschluss bedarf der Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen.

§ 18
Schlussbestimmung
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, wird
hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Die Gesellschafter
sind in einem solchen Falle verpflichtet, anstelle der unwirksamen Bestimmung eine
ihrem wirtschaftlichen Sinn am nächsten kommende, rechtlich zulässige Neufassung
unverzüglich zu vereinbaren. Entsprechendes gilt beim Auftreten einer Vertragslücke.