Beschlussvorlage (Anlage 0)

                                    
                                        Stadt Lahr L -i

Beschlussvorlage

Drucksache Nr.: 160/2020

Datum: 31.08.2020 Az.: 922.5112

Amt: 202
Singler
Beratungsfolge

Termin

Haupt- und Personalausschuss

14.09.2020

Gemeinderat

28.09.2020

Kennung

Beratung

Abstimmung

nichtöffentlich
beschließend

öffentlich

Beteiligungsvermerke
Amt
Handzeichen

Eingangsvermerke
Oberbürgermeister

Erster Bürgermeister

Bürgermeister

Haupt- und Personalamt

Kämmerei

Abt. 10/101

IWlA

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Rechts- und
Ordnungsamt

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Betreff:
Wohnbau Stadt Lahr GmbH;
Änderung des Gesellschaftsvertrages

Beschlussvorschlag:

Der Gemeinderat beschließt die Änderung des Gesellschaftsvertrages der
Wohnbau Stadt Lahr GmbH nach Maßgabe des als Anlage beigefügten Ent­
wurfs.

Anlaqe(n):
Gesellschaftsvertrag - Synopse
Gesellschaftsvertrag - geänderte Neufassung

□

□

Einstimmig

□ It. Beschlussvorschlag

mit Stimmenmehrheit

Bearbeitungsvermerk

Sitzungstag:

BERATUNGSERGEBNIS

□ abweichender Beschluss (s. Anlage)

Ja-Stimmen

Nein-Stimmen

Enthalt.

Datum

Handzeichen

Drucksache 160/2020

Seite - 2 -

Sachdarstellung:
I.)

Erhöhung Stammkapital

a.) Bareinlage
Die Wohnbau Stadt Lahr GmbH (Wohnbau) hat in den vergangenen Jahren die
Sanierung des Gebietes „Kanadaring“ vorangetrieben und hierfür erhebliche Ei­
genmittel eingebracht. Die Finanzierungsgrundlage hierfür war das umsichtige
und wirtschaftlich sehr erfolgreiche Agieren der Wohnbau in den zurückliegenden
Jahren. Für den nun beabsichtigten weiteren Abschnitt des Sanierungsgebiets
sind wiederum erhebliche Eigenmittel aufzubringen, welche die Leistungskraft
der Wohnbau nunmehr aber übersteigt. Daher ist es erforderlich, die Wohnbau
seitens der Gesellschafterin Stadt Lahr mit zusätzlichem Eigenkapital in Form ei­
ner Stammkapitalerhöhung auszustatten. Im Haushaltsplan 2020 sind hierfür Mit­
tel in Höhe von 600.000 € eingeplant. In der Finanzplanung für die Jahre 2021
und 2022 sind jeweils ebenfalls Haushaltsmittel in Höhe von jährlich 600.000 €
eingestellt.

b.) Sacheinlage
Es ist beabsichtigt das Grundstück Flurstück Nr. 24324/12 und 24324/13 in der
Leopoldstraße an die Wohnbau zur Verwirklichung eines Wohnungsbauprojektes
zu übertragen. Die Übertragung soll unentgeltlich durch Sacheinlage erfolgen.
Das Grundstück soll zum Grundstückswert übertragen werden und hierfür das
Stammkapital des Unternehmens entsprechend erhöht werden.
Die beiden Flurstücke haben zusammen eine Größe von 1.240 mz. Der Boden­
richtwert zum 31.12.2018 beträgt in diesem Gebiet 140 €/m2. Nach Rücksprache
mit dem Vorsitzenden des Gutachterausschusses ist hier jedoch ein Grund­
stückspreis von 200 €/m2 gerechtfertigt.
Die Abweichung zur aktuellen Bodenrichtwertkarte ist aus folgenden Gründen
gerechtfertigt: Die Bodenrichtwertkarte wird im kommenden Jahr aktualisiert.
Aufgrund der starken Nachfrage stiegen die Bodenpreise in den vergangenen
beiden Jahren deutlich an. Es ist daher davon auszugehen, dass es flächende­
ckend zu einer deutlichen prozentualen Anhebung der Bodenrichtwerte kommen
wird. Also auch im Gebiet der Leopoldstraße. Daneben ist das Grundstück eher
zur Leopoldstraße als zur Freiburger Straße hin orientiert. In der Leopoldstraße
liegt der Bodenrichtwert bereits jetzt schon bei 180 €/m2. Des Weiteren rechtfer­
tigt das beabsichtigte Wohnbauprojekt den erhöhten Grundstückspreis. Demnach
ergibt sich für das Grundstück einen Wert von 248.000 €. Aus beihilfe- und steu­
errechtlichen Gründen ist hiervon ein Teil zu bezahlen, der mindestens 10 %, al­
so 24.800 €, entspricht. Somit ist der anzusetzende Wert der Sacheinlage und
die Stammkapitalzuführung mit 223.200 € auszuweisen.

Das Stammkapital der Wohnbau beträgt seit 2001 insgesamt 9.500.000 €. Die­
ses wurde seinerzeit ebenfalls im Zusammenhang mit größeren Neubaumaß­
nahmen aufgestockt. Die Zuzahlung erfolgte seinerzeit in mehrjährigen Raten.

Drucksache 160/2020

Seite - 3 -

Zur Erhöhung des Stammkapitals um insgesamt 2.023.200 € ist es erforderlich,
den Gesellschaftsvertrag in § 3 entsprechend zu ändern.
Die Stammkapitalzuführung erfolgt bezogen Sacheinlage gleich. Bezogen auf die
Bareinlage erfolgt die Stammkapitalzuführung wiederum in jährlichen Raten bis
die neu ausgewiesene Stammkapitalhöhe erreicht ist.

b.) Änderung Vergütungsregelung für die Aufsichtsratstätiqkeit
Der Gesellschaftsvertrag der Wohnbau wurde zuletzt mit Beschluss des Gemeinde­
rats am 25.09.2017 (Beschlussvorlage Nr. 164/2017) geändert. Dabei wurde u.a.
seinerzeit aus Gründen der Vereinheitlichung bei den städtischen Gesellschaften ei­
ne geänderte Regelung zur Aufsichtsratsvergütung vorgeschlagen. In der Folge hat
sich in der Abwicklung der Neuregelung jedoch gezeigt, dass diese in Teilen zu un­
bestimmt ist und unterschiedliche Auslegungen zulässt. Aus diesem Grunde schlägt
die Verwaltung vor, die Regelung zur Vergütung der Aufsichtsratsmandate neu zu
fassen. Die konkrete Festlegung der Höhe der Vergütung ist in einer gesonderten
Beschlussvorlage durch den Gemeinderat zu fassen.

Synopse
Gesellschaftsvertrag der Städtischen Wohnungsbau GmbH Lahr 2016/2020

Städtische Wohnungsbau GmbH Lahr (2016)

Städtische Wohnungsbau GmbH Lahr (2020)

Gesellschaftsvertrag
der
Städtischen Wohnungsbaugesellschaft mit beschränkter Haftung Lahr
in
Lahr / Schwarzwald

unverändert

I Firma und Sitz der Gesellschaft

unverändert

§1
(1) Die Gesellschaft führt den Namen "Wohnbau Stadt Lahr GmbH".
(2) Der Sitz der Gesellschaft ist Lahr/Schwarzwald.

II Gegenstand der Gesellschaft
§2
1. Zweck der Gesellschaft ist es, im Rahmen ihrer kommunalen Auf­
gabenstellung vorrangig eine sozial verantwortbare Wohnungsver­
sorgung für breite Schichten der Bevölkerung sicherzustellen,
Maßnahmen der kommunalen Infrastruktur zu unterstützen und
städtebauliche Entwicklungs- und Sanierungsmaßnahmen durchzu­
führen. Das Unternehmen erfüllt öffentliche Zwecke im Sinne der
Gemeindeordnung.

unverändert

Synopse
Gesellschaftsvertrag der Städtischen V\iWohnungsbau GmbH Lahr 2016/2020
2. Die Gesellschaft errichtet, erwirbt, betreut, bewirtschaftet und ver­
waltet Wohnungen in allen Rechts- und Nutzungsformen, darunter
auch Eigentumswohnungen und Eigenheime. Entsprechendes gilt
für andere Bauten, soweit daran ein öffentliches Interesse besteht
oder dies wohnungswirtschaftlich, städtebaulich oder zur Vervoll­
ständigung der Infrastruktur erforderlich ist. Sie kann Gemein­
schaftsanlagen und Folgeeinrichtungen, Läden und Gewerbebau­
ten, Räume für Zwecke der öffentlichen Verwaltung sowie für den
Gemeinbedarf und Dienstleistungen bereitstellen. Sie kann ferner
Grundstücke erwerben, belasten und veräußern sowie Erbbaurech­
te ausgeben.
3. Die Gesellschaft darf auch sonstige Geschäfte betreiben, sofern
diese dem Gesellschaftszweck (mittelbar oder unmittelbar) dienlich
sind.
III Stammkapital und Stammeinlage

III Stammkapital und Stammeinlage

§3

§3

1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 9.500.000 (Euro neun
Millionen fünfhunderttausend).
2. Alleinige Gesellschafterin ist die Stadt Lahr / Schwarzwald.

1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 11.523.200 (Euro elf
Millionen fünfhundertdreiundzwanzigtausendzweihundert).
2. Alleinige Gesellschafterin ist die Stadt Lahr / Schwarzwald.

IV Organe der Gesellschaft
§4
Organe der Gesellschaft sind:
a) die Geschäftsführung
b) der Aufsichtsrat
c) die Gesellschaftsversammlung

unverändert

Synopse
Gesellschaftsvertrag der Städtischen Wohnungsbau GmbH Lahr 2016/2020
§5

unverändert

1. Die Organe der Gesellschaft sind verpflichtet, die Kosten des Ge­
schäftsbetriebes nach den Grundsätzen einer ordnungsgemäßen
Geschäftsführung leistungsbezogen auszurichten.
2. Mit Geschäftsführern/innen und Mitgliedern des Aufsichtsrats dür­
fen Geschäfte und Rechtsgeschäfte des § 2 dieses Gesellschafts­
vertrages nur abgeschlossen werden, wenn der Aufsichtsrat dem
Abschluss solcher Geschäfte zugestimmt hat.
3. Die Unabhängigkeit der Gesellschaft von Angehörigen des Bauund Maklergewerbes und den Baufinanzierungsinstituten soll
dadurch gewahrt werden, dass diese in den Organen der Gesell­
schaft nicht die Mehrheit der Mitglieder stellen.
Geschäftsführung
§6
1. Die Gesellschaft hat je nach der Bestimmung des Aufsichtsrats
einen oder mehrere Geschäftsführer/innen.
2. Die Geschäftsführer/innen werden vom Aufsichtsrat bestellt und
abberufen.
3. Der Aufsichtsrat kann Mitglieder der Geschäftsführung vorläufig ihres
Amtes entheben. Der Beschluss bedarf einer Mehrheit von drei Vier­
teln aller Mitglieder des Aufsichtsrats. Für die Dauer der vorläufigen
Amtsenthebung von Mitgliedern der Geschäftsführung hat der Auf­
sichtsrat die Fortführung der Geschäfte sicherzustellen; die Gesell­
schafterversammlung ist unverzüglich einzuberufen. Den vorläufig
ihres Amtes enthobenen Mitgliedern der Geschäftsführung ist in der
Gesellschafterversammlung Gehör zu geben.

unverändert

Synopse
Gesellschaftsvertrag der Städtischen Wohnungsbau GmbH Lahr 2016/2020
4. Anstellungsverträge mit Geschäftsführern/innen werden vom Auf­
sichtsrat abgeschlossen.
5. Die Geschäftsführer/innen dürfen ohne Einwilligung des Aufsichts­
rats weder ein Handelsgewerbe betreiben noch im Geschäftszweig
der Gesellschaft für eigene oder fremde Rechnung Geschäfte ma­
chen. Sie dürfen ohne Einwilligung auch nicht Mitglieder des Vor­
stands oder Geschäftsführer/in oder persönlich haftende/r Gesell­
schafter/in einer anderen Handelsgesellschaft sein. Die Einwilligung
des Aufsichtsrats kann nur für bestimmte Handelsgewerbe oder
Handelsgesellschaften oder für bestimmte Arten von Geschäften er­
teilt werden. Im Übrigen gilt § 88 AktG entsprechend.

§7

1. Die Geschäftsführung vertritt die Gesellschaft gerichtlich und au­
ßergerichtlich. Ist nur ein/e Geschäftsführer/in bestellt, so vertritt
er/sie die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer/innen
bestellt, so vertreten zwei Geschäftsführer/innen gemeinschaftlich
oder ein/e Geschäftsführer/in gemeinschaftlich mit einem Prokuris­
ten/einer Prokuristin die Gesellschaft.
2. Bei Bestellung mehrerer Geschäftsführer/innen und eines/einer
oder mehrerer Prokuristen/innen sind Willenserklärungen für die
Gesellschaft nur verbindlich, wenn sie von zwei Geschäftsfüh­
rer/innen oder von einem/einer Geschäftsführer/in und einem/einer
Prokuristen/in abgegeben werden.
3. Die Geschäftsführung führt die Geschäfte der Gesellschaft selbst­
verantwortlich nach Gesetz und Gesellschaftsvertrag. Sind mehrere
Geschäftsführer/innen bestellt, so können einzelne Geschäftsfüh­
rer/innen zur Vornahme bestimmter Geschäfte oder bestimmter Ar­
ten von Geschäften ermächtigt werden.

unverändert

Synopse
Gesellschaftsvertrag der Städtischen Wohnungsbau GmbH Lahr 2016/2020
4. Die Geschäftsführung hat jährlich zum Beginn eines Geschäftsjah­
res für dieses Geschäftsjahr einen Wirtschaftsplan mit einer Über­
sicht über die Finanzplanung entsprechend dem kommunalen
Haushaltsrecht in sinngemäßer Anwendung der für kommunale Ei­
genbetriebe geltenden Vorschriften aufzustellen. Der Stadt sind der
Wirtschaftsplan, der Jahresabschluss, der Lagebericht sowie der
Prüfungsbericht des Abschlussprüfers und der Bericht des Auf­
sichtsrats zu übersenden.
5. Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss und den Lagebe­
richt zusammen mit dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers un­
verzüglich nach dem Eingang des Prüfungsberichts dem Aufsichts­
rat vorzulegen. Zugleich ist der Vorschlag für die Verwendung des
Bilanzgewinns vorzulegen.
6. Die Geschäftsführung hat dem Aufsichtsrat regelmäßig über die An­
gelegenheiten der Gesellschaft zu berichten und in den Sitzungen
des Aufsichtsrats, an denen sie auf dessen Verlangen teilnimmt,
Auskunft zu erteilen.

§8

Geschäftsführer/innen, die ihre Obliegenheiten verletzen, sind der
Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens
verpflichtet. Sie haben die Sorgfalt eines/einer ordentlichen
Geschäftsmannes/Geschäftsfrau anzuwenden.

unverändert

Synopse
Gesellschaftsvertrag der Städtischen Wohnungsbau GmbH Lahr 2016/2020
Aufsichtsrat

Aufsichtsrat

§9

§9

1. Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens sechs Mitgliedern.

1. unverändert

2. Der jeweilige Oberbürgermeister und Stadtkämmerer der Stadt
Lahr/Schwarzwald gehören dem Aufsichtsrat kraft Amtes an. Da­
neben ist der Aufsichtsrat mit einem weiteren Mitglied der Verwal­
tungsspitze der Stadt Lahr zu besetzen.

2. unverändert

3. Die übrigen Aufsichtsratsmitglieder werden von der Gesellschafter­
versammlung für drei Jahre gewählt. Ihre Amtszeit endigt mit
Schluss der Gesellschafterversammlung, die über die Entlastung
für das zweite Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt. Hierbei
wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitge­
rechnet. Wiederwahl ist zulässig.

3. unverändert

4. Dauernd verhinderte Aufsichtsratsmitglieder sind durch die Gesell­
schafterversammlung abzuberufen und durch Neuwahl zu erset­
zen. Sinkt die Mitgliederzahl des Aufsichtsrats durch vorzeitiges
Ausscheiden von Mitgliedern unter die für die Beschlussfähigkeit
notwendige Zahl (§12 Abs. 2), so muss unverzüglich eine Gesell­
schafterversammlung zur Vornahme von Ersatzwahlen einberufen
werden. Die Amtsdauer des/der an Stelle eines vorzeitig ausge­
schiedenen Mitgliedes Gewählten beschränkt sich auf die restliche
Amtsdauer des/der Ausgeschiedenen.

4. unverändert

5. Die Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern sowie jeden Wechsel
von Aufsichtsratsmitgliedern hat die Geschäftsführung unverzüglich
durch den elektronischen Bundesanzeiger und die im Gesell­
schaftsvertrag für die Bekanntmachung der Gesellschaft bestimm­
ten anderen öffentlichen Blätter bekannt zu machen und die Be­
kanntmachung zum Handelsregister einzureichen.

5. unverändert

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Synopse
Gesellschaftsvertrag der Städtischen Wohnungsbau GmbH Lahr 2016/2020

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Synopse
Gesellschaftsvertrag der Städtischen WlWohnungsbau GmbH Lahr 2016/2020
§11

unverändert

Aufsichtsratsmitglieder, die ihre Sorgfaltspfiichten verletzen und die
ihnen obliegende Verantwortung außer Acht lassen, sind der Ge­
sellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens ver­
pflichtet. Sie haben die Sorgfalt eines/einer ordentlichen Ge­
schäftsmannes/Geschäftsfrau anzuwenden.

§12
1. Der Aufsichtsrat hält bei Bedarf, mindestens aber jährlich zwei Sit­
zungen ab. Die Sitzungen werden vom Vorsitzenden einberufen
und geleitet. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats muss den Auf­
sichtsrat unverzüglich einberufen, wenn mindestens ein Auf­
sichtsratsmitglied oder die Geschäftsführung dies unter Angabe
des Zweckes und der Gründe verlangen. Die Sitzung muss binnen
zwei Wochen nach der Einberufung stattfinden.
2. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte seiner
Mitglieder (§ 9) in der Sitzung zugegen sind und mindestens drei
Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Er fasst, soweit
durch den Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist, seine
Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Bei Stimmengleichheit gilt ein
Antrag als abgelehnt.
3. Der Aufsichtsrat kann Beschlüsse schriftlich fassen, wenn seine
sämtlichen Mitglieder der schriftlichen Abstimmung zustimmen.
4. Über die Beschlüsse sind Niederschriften anzufertigen, die vom
Vorsitzenden zu unterschreiben sind.
5. Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden von dem/der Vorsit­
zenden, bei dessen/deren Verhinderung von seinem/ihrem Stellver­
treter/in abgegeben.

unverändert

Synopse
Gesellschaftsvertrag der Städtischen Wohnungsbau GmbH Lahr 2016/2020
6. Die Geschäftsführung nimmt an den Sitzungen des Äufsichtsrats
teil, es sei denn, der Aufsichtsrat beschließt anders.

§13
1. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und
den Vorschlag der Geschäftsführung über die Verwendung des Bi­
lanzgewinns zu prüfen und hierüber schriftlich an die Gesellschaf­
terversammlung zu berichten. In dem Bericht hat der Aufsichtsrat
ferner zu dem Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses durch
den Abschlussprüfer Stellung zu nehmen. Am Schluss des Berichts
hat der Aufsichtsrat zu erklären, ob nach dem abschließenden Er­
gebnis seiner Prüfung Einwendungen zu erheben sind und ob er
den von der Geschäftsführung aufgestellten Jahresabschluss billigt.
2. Der Zuständigkeit des Aufsichtsrats unterliegt nach vorheriger ge­
meinsamer Beratung mit der Geschäftsführung die Beschlussfas­
sung über
a) die Grundsätze für den Erwerb und die Veräußerung von be­
bauten und unbebauten Grundstücken,
b) die Einstellung in und die Entnahme aus anderen Gewinnrück­
lagen (§ 21 Abs. 3),
c) die Zustimmung zur Bestellung von Prokuristen/innen,
d) die Vorbereitung der Vorlagen an die Gesellschafterversamm­
lung,
e) die Geschäftsanweisung für die Geschäftsführung,
f) die Wahl und Beauftragung des Abschlussprüfers,
g) die Festsetzung des jährlichen Wirtschaftsplanes nebst mehr­
jähriger Finanzplanung

unverändert

Synopse
Gesellschaftsvertrag der Städtischen V\lWohnungsbau GmbH Lahr 2016/2020
Gesellschaftsversammlung

unverändert

§14
1. Die Gesellschafter/innen üben die ihnen in Angelegenheiten der
Gesellschaft zustehenden Rechte gemeinschaftlich in der Gesell­
schafterversammlung durch Beschlussfassung aus.
2. In der Gesellschafterversammlung gewähren je € 100.000 eines
Geschäftsanteils eine Stimme. Das Stimmrecht kann durch eine/n
mit schriftlicher Vollmacht versehene Bevollmächtigte/n ausgeübt
werden.

§15
1. Die ordentliche Gesellschafterversammlung soll spätestens bis
zum 30.06. jeden Jahres in der Regel am Sitz der Gesellschaft
stattfinden.
2. Die ordentliche Gesellschafterversammlung beschließt über die
Feststellung des Jahresabschlusses und über die Verwendung
des Bilanzgewinns, soweit in §§ 21, 22 nichts anderes bestimmt
ist. Auf Verlangen eines/einer Gesellschafters/in hat der Ab­
schlussprüfer an den Verhandlungen über die Feststellung des
Jahresabschlusses teilzunehmen.
3. Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind, abgese­
hen von den im Gesetz oder in diesem Vertrag ausdrücklich be­
stimmten Fällen, einzuberufen, wenn es im Interesse der Gesell­
schaft erforderlich erscheint.

unverändert

Synopse
Gesellschaftsvertrag der Städtischen Wohnungsbau GmbH Lahr 2016/2020
4. Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung muss unverzüg­
lich einberufen werden, wenn
a) sich aus der Jahresbilanz oder aus einer im Laufe des Geschäfts­
jahres aufgestellten Bilanz ergibt, dass die Hälfte des Stammka­
pitals verloren ist,
b) die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder unter die zur Beschlussfähig­
keit des Aufsichtsrats erforderliche Zahl sinkt (§12 Abs. 2),
c) die Bestellung eines/einer Geschäftsführers/in widerrufen oder ein
Aufsichtsratsmitglied abberufen werden soll.
d) Gesellschafter/innen, deren Geschäftsanteile zusammen min­
destens dem zehnten Teil des Stammkapitals entsprechen, in
einer von ihnen unterschriebenen Eingabe unter Angabe des
Zwecks und der Gründe die Einberufung der Versammlung ver­
langen.
5. Der Abhaltung einer Gesellschafterversammlung bedarf es nicht,
wenn sämtliche Gesellschafter/innen schriftlich mit der zu treffen­
den Bestimmung oder mit der schriftlichen Abgabe der Stimmen
sich einverstanden erklären.

§16

1. Die Gesellschafterversammlung wird von der Geschäftsführung
einberufen.
2. Die Einladung zur Gesellschafterversammlung erfolgt unter Angabe
der Gegenstände der Tagesordnung unter Einhaltung einer Frist,
welche die vorherige Beteiligung des Gemeinderats der Stadt Lahr
ermöglicht, mindestens aber vier Wochen vorher, einberufen. In Eilfällen kann die Frist auch abgekürzt werden.

unverändert

Synopse
Gesellschaftsvertrag der Städtischen Wohnungsbau GmbH Lahr 2016/2020
3. Verlangen Gesellschafter/innen, deren Geschäftsanteile zusammen
mindestens dem zehnten Teil des Stammkapitals entsprechen, in
einer von ihnen unterschriebenen Eingabe unter Angabe des
Zwecks und der Gründe die Beschlussfassung über bestimmte, zur
Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung gehörende Gegen­
stände, so müssen diese auf die Tagesordnung gesetzt werden.
4. Beschlüsse können nur über Gegenstände der Tagesordnung ge­
fasst werden. Nachträglich können Anträge auf Beschlussfassung,
soweit sie zur Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung gehö­
ren, aufgenommen werden, wenn sie spätestens drei Tage vor der
Gesellschafterversammlung in der in Absatz 2 festgesetzten Form
bekannt gemacht worden sind. Dasselbe gilt für Anträge der Ge­
schäftsführung oder des Aufsichtsrats. Zur Beschlussfassung über
die Leitung der Versammlung oder über den in der Versammlung
gestellten Antrag auf Einberufung einer außerordentlichen Gesell­
schafterversammlung bedarf es keiner Ankündigung.

§17
Über die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist eine Nieder­
schrift anzufertigen, die von dem/der Schriftführer/in und dem/der Ver­
sammlung schließenden Versammlungsleiter/in zu unterzeichnen ist.

Unverändert

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Gesellschaftsvertrag der Städtischen Wohnungsbau GmbH Lahr 2016/2020
§18

Der Gesellschafterversammlung ist Gelegenheit zu geben,
a) den Lagebericht,
b) den Bericht des Aufsichtsrats,
c) den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers
zu beraten.
Ihr unterliegt die Beschlussfassung über
a) die Feststellung des Jahresabschlusses (Bilanz, Gewinn- und
Verlustrechnung, Anhang),
b) die Verwendung des Bilanzgewinns,
c) den Ausgleich des Bilanzverlustes,
d) den Gesamtbetrag, bis zu dem Darlehen übernommen oder
Schuldverschreibungen ausgegeben werden sollen,
e) die Entlastung der Geschäftsführer/innen und des Aufsichtsrats,
f) die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern,
g) die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern,
h) die Genehmigung der Geschäftsanweisung und der Wahlord­
nung für die Mitglieder des Aufsichtsrats,
i) die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen Geschäfts­
führer/innen, Mitglieder des Aufsichtsrats und die Wahl von Be­
vollmächtigten zur Vertretung der Gesellschaft bei Rechtsge­
schäften und Rechtsstreitigkeiten mit Geschäftsführern/innen,
j) die Änderung des Gesellschaftsvertrags,
k) den Abschluss und die Änderung von Verträgen im Sinne der
§§ 291 und 292 Abs. 1 AktG,
l) die Errichtung, den Erwerb und die Veräußerung von Unterneh­
men und Beteiligungen,
m) die Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im
Rahmen des Unternehmensgegenstands,

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GeseHschaftsvertrag der Städtischen Wohnungsbau GmbH Lahr 2016/2020
n) die Umwandlung der Gesellschaft,
k) die Auflösung der Gesellschaft.
§19

unverändert

1. Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden mit einfa­
cher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit dieser
Vertrag oder das Gesetz nicht eine höhere Mehrheit vorschreiben.
2. Beschlüsse der Gesellschafterversammlung über
a) die Änderung des Gesellschaftsvertrags (§ 18 Buchst, j),
b) die Umwandlung der Gesellschaft (§18 Buchst, n)
bedürfen zu ihrer Gültigkeit einer Mehrheit von drei Vierteln der ab­
gegebenen Stimmen.

V Rechnungslegung
§20
1. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
2. Die Geschäftsführung hat dafür zu sorgen, dass das Rechnungs­
wesen und die Betriebsorganisation die Erfüllung der Aufgaben der
Gesellschaft gewährleisten.
3. Die Geschäftsführung hat nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres
einen Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, An­
hang) aufzustellen. Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind
nach den Vorschriften des Dritten Buches des HGB für große Kapi­
talgesellschaften aufzustellen. Die vorgeschriebenen Formblätter
sind zu beachten.

unverändert

Synopse
Gesellschaftsvertrag der Städtischen Wohnungsbau GmbH Lahr 2016/2020
4. Zusammen mit dem Jahresabschluss hat die Geschäftsführung
einen Lagebericht aufzustellen. Im Lagebericht sind zumindest der
Geschäftsverlauf und die Lage der Gesellschaft so darzustellen,
dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild ver­
mittelt wird. Dabei ist auch auf die Risiken der künftigen Entwicklung
einzugehen.

VI Rücklagen, Gewinnverteilung und Verlustdeckung
§21
1. Aus dem Jahresüberschuss abzüglich eines Verlustvortrages ist
bei Aufstellung der Bilanz eine Rücklage zu bilden. In diese sind
mindestens 10 % des Jahresergebnisses einzustellen, bis die Hälf­
te des Stammkapitals erreicht oder wieder erreicht ist. Diese Rück­
lage darf nur wie eine gesetzliche Rücklage des Aktienrechtes ver­
wandt werden. § 150 Abs. 3 und 4 AktG gelten entsprechend.
2. Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses bildet die Geschäftsfüh­
rung eine Bauerneuerungsrücklage und beschließt über Einstellung
und Entnahme.
3. Außerdem können bei der Aufstellung des Jahresabschlusses an­
dere Gewinnrücklagen gebildet werden. Über die Einstellung in und
die Entnahme aus den Gewinnrücklagen beschließt der Aufsichts­
rat nach vorheriger gemeinsamer Beratung mit der Ge­
schäftsführung.

unverändert

Synopse
Gesellschaftsvertrag der Städtischen Wohnungsbau GmbH Lahr 2016/2020
§22

1. Der Bilanzgewinn kann unter die Gesellschafter/innen als Gewinnan­
teil verteilt werden. Er kann zur Bildung von anderen Gewinnrückla­
gen verwendet oder auf neue Rechnung vorgetragen werden.
2. Die Gewinnanteile sind vier Wochen nach der Gesellschafterver­
sammlung fällig. Der Anspruch auf Auszahlung der Gewinnanteile
verjährt in drei Jahren nach Fälligkeit.
3. Die Geschäftsführung ist nicht befugt, außerhalb eines von der Ge­
sellschafterversammlung ordnungsgemäß gefassten Gewinnvertei­
lungsbeschlusses den Gesellschaftern/innen oder ihnen naheste­
henden Personen oder Gesellschaften Vorteile irgendwelcher Art
vertragsgemäß oder durch einseitige Handlungen zuzuwenden. Die
Gesellschafter/innen, die solche Zuwendungen erhalten haben
oder denen die Zuwendungsempfänger nahe stehen, sind zur
Rückgabe bzw. zum Wertersatz verpflichtet.
4. Wird ein Bilanzverlust ausgewiesen, so hat die Gesellschafterver­
sammlung über die Verlustdeckung zu beschließen, insbesondere
darüber, ob und in welchem Umfang die Rücklage nach § 21 Abs. 1
heranzuziehen ist oder eine Herabsetzung des Stammkapitals erfolgen soll._____________________________________________

unverändert

Synopse
Gesellschaftsvertrag der Städtischen Wohnungsbau GmbH Lahr 2016/2020
VII Prüfung / Offenlegung / Veröffentlichungen
§23
1. Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind vom gesetzlichen
Vertreter der Gesellschaft nach Maßgabe der gesetzlichen Bestim­
mungen in entsprechender Anwendung der Vorschriften des 3. Bu­
ches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften in
den ersten 3 Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Ge­
schäftsjahr aufzustellen und in entsprechender Anwendung dieser
Vorschriften von einem Abschlussprüfer zu prüfen. § 105 GemO ist
zu beachten.
2. Der Abschlussprüfer nimmt auch die Prüfung nach § 53 Abs. 1 Nr.
1 und 2 Haushaltsgrundsätzegesetz vor.
3. Für die Prüfung der Betätigung der Gemeinde werden dem Rech­
nungsprüfungsamt der Stadt Lahr/Schwarzwald und der für die
überörtliche Prüfung zuständigen Prüfungsbehörde die in § 54 des
Haushaltsgrundsätzegesetzes vorgesehenen Befugnisse einge­
räumt. Unbeschadet des § 112 Gemeindeordnung für BadenWürttemberg wird das Rechnungsprüfungsamt der Stadt
Lahr/Schwarzwald nur durch Beauftragung der Gesellschafter­
versammlung tätig.
4. Das Recht zur überörtlichen Prüfung der Haushalts- und Wirt­
schaftsführung nach Maßgabe des § 114 Abs. 1 Gemeindeordnung
für Baden-Württemberg wird eingeräumt.
5. Bestimmt das GmbH-Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag, dass
von der Gesellschaft etwas bekannt zu machen ist, so erfolgt die
Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger (Gesell­
schaftsblatt).

Synopse
Gesellschaftsvertrag der Städtischen Wohnungsbau GmbH Lahr 2016/2020
6. Der Beschluss über die Feststellung des Jahresabschlusses zu­
sammen mit dessen Ergebnis, das Ergebnis der Prüfung des Jah­
resabschlusses und des Lageberichts sowie die beschlossene
Verwendung des Jahresüberschusses oder die Behandlung des
Jahresfehlbetrags sind ortsüblich bekannt zu geben. Gleichzeitig
mit der Bekanntgabe ist der Jahresabschluss und der Lagebericht
an sieben Tagen öffentlich auszulegen und in der Bekanntgabe auf
die Auslegung hinzuweisen.
7. Im Übrigen werden Bekanntmachungen in den Zeitungen veröf­
fentlicht, die im Zeitpunkt der Veröffentlichung von der Stadt Lahr /
Schwarzwald für deren eigene Bekanntmachungen bestimmt sind.

VIII Auflösung und Abwicklung der Gesellschaft
§24
1. Die Gesellschaft wird aufgelöst
a) durch Beschluss der Gesellschafterversammlung,
b) durch Eröffnung des Insolvenzverfahrens.
2. Für die Abwicklung sind die Bestimmungen des GmbH-Gesetzes
maßgebend.

unverändert

GESELLSCHAFTSVERTRAG

I Firma und Sitz der Gesellschaft
§1
(1) Die Gesellschaft führt den Namen "Wohnbau Stadt Lahr GmbH".
(2) Der Sitz der Gesellschaft ist Lahr/Schwarzwald.

II Gegenstand der Gesellschaft
§2
(1) Zweck der Gesellschaft ist es, im Rahmen ihrer kommunalen Aufgabenstellung vorran­
gig eine sozial verantwortbare Wohnungsversorgung für breite Schichten der Bevölke­
rung sicherzustellen, Maßnahmen der kommunalen Infrastruktur zu unterstützen und
städtebauliche Entwicklungs- und Sanierungsmaßnahmen durchzuführen. Das Unter­
nehmen erfüllt öffentliche Zwecke im Sinne der Gemeindeordnung.
(2) Die Gesellschaft errichtet, erwirbt, betreut, bewirtschaftet und verwaltet Wohnungen in
allen Rechts- und Nutzungsformen, darunter auch Eigentumswohnungen und Eigen­
heime. Entsprechendes gilt für andere Bauten, soweit daran ein öffentliches Interesse
besteht oder dies wohnungswirtschaftlich, städtebaulich oder zur Vervollständigung der
Infrastruktur erforderlich ist. Sie kann Gemeinschaftsanlagen und Folgeeinrichtungen,
Läden und Gewerbebauten, Räume für Zwecke der öffentlichen Verwaltung sowie für
den Gemeinbedarf und Dienstleistungen bereitstellen. Sie kann ferner Grundstücke er­
werben, belasten und veräußern sowie Erbbaurechte ausgeben.
(3) Die Gesellschaft darf auch sonstige Geschäfte betreiben, sofern diese dem Gesell­
schaftszweck (mittelbar oder unmittelbar) dienlich sind.

III Stammkapital und Stammeinlage
§3

(1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 11.523.200 (Euro elf Millionen fünfhundertdreiundzwanzigtausendzweihundert).
(2) Alleinige Gesellschafterin ist die Stadt Lahr / Schwarzwald.

IV Organe der Gesellschaft
§4
Organe der Gesellschaft sind
a) die Geschäftsführung
b) der Aufsichtsrat
c) die Gesellschaftsversammlung

§5
(1) Die Organe der Gesellschaft sind verpflichtet, die Kosten des Geschäftsbetriebes nach
den Grundsätzen einer ordnungsgemäßen Geschäftsführung leistungsbezogen auszu­
richten.
(2) Mit Geschäftsführern/innen und Mitgliedern des Aufsichtsrats dürfen Geschäfte und
Rechtsgeschäfte des § 2 dieses Gesellschaftsvertrages nur abgeschlossen werden,
wenn der Aufsichtsrat dem Abschluss solcher Geschäfte zugestimmt hat.
(3) Die Unabhängigkeit der Gesellschaft von Angehörigen des Bau- und Maklergewerbes
und den Baufinanzierungsinstituten soll dadurch gewahrt werden, dass diese in den Or­
ganen der Gesellschaft nicht die Mehrheit der Mitglieder stellen.

Geschäftsführung
§6

(1) Die Gesellschaft hat je nach der Bestimmung des Aufsichtsrats einen oder mehrere Ge­
schäftsführer/innen.
(2) Die Geschäftsführer/innen werden vom Aufsichtsrat bestellt und abberufen. Wiederholte
Bestellung ist zulässig.
(3) Der Aufsichtsrat kann Mitglieder der Geschäftsführung vorläufig ihres Amtes entheben.
Der Beschluss bedarf einer Mehrheit von drei Vierteln aller Mitglieder des Aufsichtsrats.
Für die Dauer der vorläufigen Amtsenthebung von Mitgliedern der Geschäftsführung hat
der Aufsichtsrat die Fortführung der Geschäfte sicherzustellen; die Gesell­
schafterversammlung ist unverzüglich einzuberufen. Den vorläufig ihres Amtes entho­
benen Mitgliedern der Geschäftsführung ist in der Gesellschafterversammlung Gehör zu
geben.
(4) Anstellungsverträge mit Geschäftsführern/innen werden vom Aufsichtsrat abgeschlos­
sen.
(5) Die Geschäftsführer/innen dürfen ohne Einwilligung des Aufsichtsrats weder ein Flandelsgewerbe betreiben noch im Geschäftszweig der Gesellschaft für eigene oder fremde
Rechnung Geschäfte machen. Sie dürfen ohne Einwilligung auch nicht Mitglieder des
Vorstands oder Geschäftsführer/in oder persönlich haftende/r Gesellschafter/in einer an­
deren Flandelsgesellschaft sein. Die Einwilligung des Aufsichtsrats kann nur für be­
stimmte Handelsgewerbe oder Handelsgesellschaften oder für bestimmte Arten von Ge­
schäften erteilt werden. Im Übrigen gilt § 88 AktG entsprechend.

§7
(1) Die Geschäftsführung vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich. Ist nur
ein/e Geschäftsführer/in bestellt, so vertritt er/sie die Gesellschaft allein. Sind mehrere
Geschäftsführer/innen bestellt, so vertreten zwei Geschäftsführer/innen gemeinschaftlich
oder ein/e Geschäftsführer/in gemeinschaftlich mit einem Prokuristen/einer Prokuristin
die Gesellschaft.
(2) Bei Bestellung mehrerer Geschäftsführer/innen und eines/einer oder mehrerer Proku­
risten/innen sind Willenserklärungen für die Gesellschaft nur verbindlich, wenn sie von
zwei Geschäftsführer/innen oder von einem/einer Geschäftsführer/in und einem/einer
Prokuristen/in abgegeben werden.
(3) Die Geschäftsführung führt die Geschäfte der Gesellschaft selbstverantwortlich nach
Gesetz und Gesellschaftsvertrag. Sind mehrere Geschäftsführer/innen bestellt, so kön­
nen einzelne Geschäftsführer/innen zur Vornahme bestimmter Geschäfte oder be­
stimmter Arten von Geschäften ermächtigt werden.
(4) Die Geschäftsführung hat jährlich zum Beginn eines Geschäftsjahres für dieses Ge­
schäftsjahr einen Wirtschaftsplan mit einer Übersicht über die Finanzplanung entspre­
chend dem kommunalen Haushaltsrecht in sinngemäßer Anwendung der für kommunale
Eigenbetriebe geltenden Vorschriften aufzustellen. Der Stadt sind der Wirtschaftsplan,
der Jahresabschluss, der Lagebericht sowie der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers
und der Bericht des Aufsichtsrats zu übersenden.
(5) Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss und den Lagebericht zusammen mit
dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich nach dem Eingang des Prü­
fungsberichts dem Aufsichtsrat vorzulegen. Zugleich ist der Vorschlag für die Verwen­
dung des Bilanzgewinns vorzulegen.
(6) Die Geschäftsführung hat dem Aufsichtsrat regelmäßig über die Angelegenheiten der
Gesellschaft zu berichten und in den Sitzungen des Aufsichtsrats, an denen sie auf des­
sen Verlangen teilnimmt, Auskunft zu erteilen.

§8

Geschäftsführer/innen, die ihre Obliegenheiten verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz
des daraus entstehenden Schadens verpflichtet. Sie haben die Sorgfalt eines/einer
ordentlichen Geschäftsmannes/Geschäftsfrau anzuwenden.

Aufsichtsrat
§9
(1) Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens sechs Mitgliedern.
(2) Der jeweilige Oberbürgermeister und Stadtkämmerer der Stadt Lahr/Schwarzwald gehö­
ren dem Aufsichtsrat kraft Amtes an. Daneben ist der Aufsichtsrat mit einem weiteren
Mitglied der Verwaltungsspitze der Stadt Lahr zu besetzen.

(3) Die übrigen Aufsichtsratsmitglieder werden von der Gesellschafterversammlung für drei
Jahre gewählt. Ihre Amtszeit endigt mit Schluss der Gesellschafterversammlung, die
über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt. Hierbei wird
das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Wiederwahl ist zu­
lässig.
(4) Dauernd verhinderte Aufsichtsratsmitglieder sind durch die Gesellschafterversammlung
abzuberufen und durch Neuwahl zu ersetzen. Sinkt die Mitgliederzahl des Aufsichtsrats
durch vorzeitiges Ausscheiden von Mitgliedern unter die für die Beschlussfähigkeit not­
wendige Zahl (§ 12 Abs. 2), so muss unverzüglich eine Gesellschafterversammlung zur
Vornahme von Ersatzwahlen einberufen werden. Die Amtsdauer des/der an Stelle eines
vorzeitig ausgeschiedenen Mitgliedes Gewählten beschränkt sich auf die restliche Amts­
dauer des/der Ausgeschiedenen.
(5) Die Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern sowie jeden Wechsel von Aufsichtsrats­
mitgliedern hat die Geschäftsführung unverzüglich durch den elektronischen Bundesan­
zeiger und die im Gesellschaftsvertrag für die Bekanntmachung der Gesellschaft be­
stimmten anderen öffentlichen Blätter bekannt zu machen und die Bekanntmachung
zum Handelsregister einzureichen.
(6) Aufsichtsratsmitglieder können nicht zugleich Geschäftsführer/in sein. Sie dürfen auch
nicht als Angestellte die Geschäfte der Gesellschaft führen. Nur für einen im Voraus be­
grenzten Zeitraum kann der Aufsichtsrat einzelne Mitglieder zu Vertreter/innen von ver­
hinderten Geschäftsführern/innen bestellen. In dieser Zeit dürfen sie keine Tätigkeit als
Aufsichtsratsmitglieder ausüben.
(7) Die Tätigkeit des Aufsichtsrates ist ehrenamtlich. Die Aufsichtsratsmitglieder haben An­
spruch auf ein Sitzungsgeld. Die Höhe ist von der Gesellschafterversammlung festzule­
gen.
§10

(1) Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführer/innen in ihrer Geschäftsführung zu fördern, zu
beraten und zu überwachen. Die Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats werden durch
Gesetz, Gesellschaftsvertrag und Geschäftsanweisung bestimmt.
(2) Der Aufsichtsrat hat der Gesellschafterversammlung über seine Tätigkeit zu berichten.
(3) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse wählen, namentlich zu dem Zweck,
seine Verhandlungen und Beschlüsse vorzubereiten oder um deren Ausführung zu
überwachen.
(4) Die Mitglieder des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse können die Ausübung ihrer Ob­
liegenheiten nicht anderen Personen übertragen.
(5) Der Aufsichtsrat kann von der Geschäftsführung jederzeit eine Berichterstattung nach
Maßgabe des § 90 Abs. 3,4 und 5 Satz 1 und 2 AktG verlangen.

§11
Aufsichtsratsmitglieder, die ihre Sorgfaltspflichten verletzen und die ihnen obliegende Ver­
antwortung außer Acht lassen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden
Schadens verpflichtet. Sie haben die Sorgfalt eines/einer ordentlichen Geschäftsman­
nes/Geschäftsfrau anzuwenden.

§12
(1) Der Aufsichtsrat hält bei Bedarf, mindestens aber jährlich zwei Sitzungen ab. Die Sit­
zungen werden vom Vorsitzenden einberufen und geleitet. Der Vorsitzende des Auf­
sichtsrats muss den Aufsichtsrat unverzüglich einberufen, wenn mindestens ein Auf­
sichtsratsmitglied oder die Geschäftsführung dies unter Angabe des Zweckes und der
Gründe verlangen. Die Sitzung muss binnen zwei Wochen nach der Einberufung statt­
finden.
(2) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte seiner Mitglieder (§ 9) in
der Sitzung zugegen sind und mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teil­
nehmen. Erfasst, soweit durch den Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist,
seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abge­
lehnt.
(3) Der Aufsichtsrat kann Beschlüsse schriftlich fassen, wenn seine sämtlichen Mitglieder
der schriftlichen Abstimmung zustimmen.
(4) Über die Beschlüsse sind Niederschriften anzufertigen, die vom Vorsitzenden zu unter­
schreiben sind.
(5) Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden von dem/der Vorsitzenden, bei des­
sen/deren Verhinderung von seinem/ihrem Stellvertreter/in abgegeben.
(6) Die Geschäftsführung nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrats teil, es sei denn, der
Aufsichtsrat beschließt anders.

§13
(1) Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag der Ge­
schäftsführung über die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen und hierüber schrift­
lich an die Gesellschafterversammlung zu berichten. In dem Bericht hat der Aufsichtsrat
ferner zu dem Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses durch den Abschlussprüfer
Stellung zu nehmen. Am Schluss des Berichts hat der Aufsichtsrat zu erklären, ob nach
dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung Einwendungen zu erheben sind und ob er
den von der Geschäftsführung aufgestellten Jahresabschluss billigt.

(2) Der Zuständigkeit des Aufsichtsrats unterliegt nach vorheriger gemeinsamer Beratung
mit der Geschäftsführung die Beschlussfassung über
a) die Grundsätze für den Erwerb und die Veräußerung von bebauten und unbebauten
Grundstücken,
b) die Einstellung in und die Entnahme aus anderen Gewinnrücklagen (§ 21 Abs, 3),
c) die Zustimmung zur Bestellung von Prokuristen/innen,
d) die Vorbereitung der Vorlagen an die Gesellschafterversammlung,
e) die Geschäftsanweisung für die Geschäftsführung,
f) die Wahl und Beauftragung des Abschlussprüfers,
g) die Festsetzung des jährlichen Wirtschaftsplanes nebst mehrjähriger Finanzplanung.

Gesellschaftsversammlung
§14
(1) Die Gesellschafter/innen üben die ihnen in Angelegenheiten der Gesellschaft zuste­
henden Rechte gemeinschaftlich in der Gesellschafterversammlung durch Beschluss­
fassung aus.
(2) In der Gesellschafterversammlung gewähren je € 100.000 eines Geschäftsanteils eine
Stimme. Das Stimmrecht kann durch eine/n mit schriftlicher Vollmacht versehene Bevollmächtigte/n ausgeübt werden.

§15
(1) Die ordentliche Gesellschafterversammlung soll spätestens bis zum 30.06. jeden Jahres
in der Regel am Sitz der Gesellschaft stattfinden.
(2) Die ordentliche Gesellschafterversammlung beschließt über die Feststellung des Jah­
resabschlusses und über die Verwendung des Bilanzgewinns, soweit in §§ 21, 22 nichts
anderes bestimmt ist. Auf Verlangen eines/einer Gesellschafters/in hat der Ab­
schlussprüfer an den Verhandlungen über die Feststellung des Jahresabschlusses teil­
zunehmen.
(3) Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind, abgesehen von den im Gesetz
oder in diesem Vertrag ausdrücklich bestimmten Fällen, einzuberufen, wenn es im Inte­
resse der Gesellschaft erforderlich erscheint.
(4) Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung muss unverzüglich einberufen wer­
den, wenn
a) sich aus der Jahresbilanz oder aus einer im Laufe des Geschäftsjahres aufgestellten Bi­
lanz ergibt, dass die Hälfte des Stammkapitals verloren ist,
b) die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder unter die zur Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats
erforderliche Zahl sinkt (§ 12 Abs. 2),
c) die Bestellung eines/einer Geschäftsführers/in widerrufen oder ein Aufsichtsratsmitglied
abberufen werden soll.
d) Gesellschafter/innen, deren Geschäftsanteile zusammen mindestens dem zehnten Teil
des Stammkapitals entsprechen, in einer von ihnen unterschriebenen Eingabe unter
Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung der Versammlung verlangen.

(5) Der Abhaltung einer Gesellschafterversammlung bedarf es nicht, wenn sämtliche Ge­
sellschafter/innen schriftlich mit der zu treffenden Bestimmung oder mit der schriftlichen
Abgabe der Stimmen sich einverstanden erklären.

§16

(1) Die Gesellschafterversammlung wird von der Geschäftsführung einberufen.
(2) Die Einladung zur Gesellschafterversammlung erfolgt unter Angabe der Gegenstände
der Tagesordnung unter Einhaltung einer Frist, welche die vorherige Beteiligung des
Gemeinderats der Stadt Lahr ermöglicht, mindestens aber vier Wochen vorher, einberu­
fen. In Eilfällen kann die Frist auch abgekürzt werden.
(3) Verlangen Gesellschafter/innen, deren Geschäftsanteile zusammen mindestens dem
zehnten Teil des Stammkapitals entsprechen, in einer von ihnen unterschriebenen Ein­
gabe unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Beschlussfassung über bestimmte,
zur Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung gehörende Gegenstände, so müssen
diese auf die Tagesordnung gesetzt werden.
(4) Beschlüsse können nur über Gegenstände der Tagesordnung gefasst werden. Nach­
träglich können Anträge auf Beschlussfassung, soweit sie zur Zuständigkeit der Ge­
sellschafterversammlung gehören, aufgenommen werden, wenn sie spätestens drei Ta­
ge vor der Gesellschafterversammlung in der in Absatz 2 festgesetzten Form bekannt
gemacht worden sind. Dasselbe gilt für Anträge der Geschäftsführung oder des Auf­
sichtsrats. Zur Beschlussfassung über die Leitung der Versammlung oder über den in
der Versammlung gestellten Antrag auf Einberufung einer außerordentlichen Gesell­
schafterversammlung bedarf es keiner Ankündigung.

§17

Über die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift anzufertigen, die
von dem/der Schriftführer/in und dem/der Versammlung schließenden Versammlungsleiter/in
zu unterzeichnen ist.

§18

Der Gesellschafterversammlung ist Gelegenheit zu geben,
a)
b)
c)

den Lagebericht,
den Bericht des Aufsichtsrats,
den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers

zu beraten.

Ihr unterliegt die Beschlussfassung über
Ihr unterliegt die Beschlussfassung über
a) die Feststellung des Jahresabschlusses (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, An­
hang),
b) die Verwendung des Bilanzgewinns,
c) den Ausgleich des Bilanzverlustes,
d) den Gesamtbetrag, bis zu dem Darlehen übernommen oder Schuldverschreibungen
ausgegeben werden sollen,
e) die Entlastung der Geschäftsführer/innen und des Aufsichtsrats,
f) die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern,
g) die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern,
h) die Genehmigung der Geschäftsanweisung und der Wahlordnung für die Mitglieder
des Aufsichtsrats,
i) die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen Geschäftsführer/innen, Mitglie­
der des Aufsichtsrats und die Wahl von Bevollmächtigten zur Vertretung der Ge­
sellschaft bei Rechtsgeschäften und Rechtsstreitigkeiten mit Geschäftsfüh­
rern/innen,
j) die Änderung des Gesellschaftsvertrags,
k) den Abschluss und die Änderung von Verträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs.
1 AktG,
l) die Errichtung, den Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen und Beteiligun­
gen,
m)die Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des Unter­
nehmensgegenstands,
n) die Umwandlung der Gesellschaft,
o) die Auflösung der Gesellschaft.

§19
(1) Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden mit einfacher Mehrheit der ab­
gegebenen Stimmen gefasst, soweit dieser Vertrag oder das Gesetz nicht eine höhere
Mehrheit vorschreiben.
(2) Beschlüsse der Gesellschafterversammlung über
a)
b)
c)

die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern,
die Änderung des Gesellschaftsvertrags (§ 18 Buchst, j),
die Umwandlung der Gesellschaft (§ 18 Buchst, n)

bedürfen zu ihrer Gültigkeit einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen.

V Rechnungslegung
§20

(1) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
(2) Die Geschäftsführung hat dafür zu sorgen, dass das Rechnungswesen und die Be­
triebsorganisation die Erfüllung der Aufgaben der Gesellschaft gewährleisten.
(3) Die Geschäftsführung hat nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres einen Jahresab­
schluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang) aufzustellen. Der Jahresab­
schluss und der Lagebericht sind nach den Vorschriften des Dritten Buches des HGB für
große Kapitalgesellschaften aufzustellen. Die vorgeschriebenen Formblätter sind zu be­
achten.
(4) Zusammen mit dem Jahresabschluss hat die Geschäftsführung einen Lagebericht auf­
zustellen. Im Lagebericht sind zumindest der Geschäftsverlauf und die Lage der Ge­
sellschaft so darzustellen, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild
vermittelt wird. Dabei ist auch auf die Risiken der künftigen Entwicklung einzugehen.

VI Rücklagen, Gewinnverteilung und Verlustdeckung
§21

(1) Aus dem Jahresüberschuss abzüglich eines Verlustvortrages ist bei Aufstellung der Bi­
lanz eine Rücklage zu bilden. In diese sind mindestens 10 % des Jahresergebnisses
einzustellen, bis die Hälfte des Stammkapitals erreicht oder wieder erreicht ist. Diese
Rücklage darf nur wie eine gesetzliche Rücklage des Aktienrechtes verwandt werden. §
150 Abs. 3 und 4 AktG gelten entsprechend.
(2) Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses bildet die Geschäftsführung eine Bauer­
neuerungsrücklage und beschließt über Einstellung und Entnahme.
(3) Außerdem können bei der Aufstellung des Jahresabschlusses andere Gewinnrücklagen
gebildet werden. Über die Einstellung in und die Entnahme aus den Gewinnrücklagen
beschließt der Aufsichtsrat nach vorheriger gemeinsamer Beratung mit der Ge­
schäftsführung.

§22

(1) Der Bilanzgewinn kann unter die Gesellschafter/innen als Gewinnanteil verteilt werden.
Er kann zur Bildung von anderen Gewinnrücklagen verwendet oder auf neue Rechnung
vorgetragen werden.
(2) Die Gewinnanteile sind vier Wochen nach der Gesellschafterversammlung fällig. Der
Anspruch auf Auszahlung der Gewinnanteile verjährt in drei Jahren nach Fälligkeit.

(3) Die Geschäftsführung ist nicht befugt, außerhalb eines von der Gesellschafterver­
sammlung ordnungsgemäß gefassten Gewinnverteilungsbeschlusses den Gesellschaf­
tern/innen oder ihnen nahestehenden Personen oder Gesellschaften Vorteile irgend­
welcher Art vertragsgemäß oder durch einseitige Handlungen zuzuwenden. Die Ge­
sellschafter/innen, die solche Zuwendungen erhalten haben oder denen die Zuwen­
dungsempfänger nahe stehen, sind zur Rückgabe bzw. zum Wertersatz verpflichtet.
(4) Wird ein Bilanzverlust ausgewiesen, so hat die Gesellschafterversammlung über die
Verlustdeckung zu beschließen, insbesondere darüber, ob und in welchem Umfang die
Rücklage nach § 21 Abs. 1 heranzuziehen ist oder eine Herabsetzung des Stammkapi­
tals erfolgen soll.

VII Prüfung / Offenlegung / Veröffentlichungen
§23
(1) Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind vom gesetzlichen Vertreter der Gesell­
schaft nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen in entsprechender Anwendung
der Vorschriften des 3. Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaf­
ten in den ersten 3 Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr
aufzustellen und in entsprechender Anwendung dieser Vorschriften von einem Ab­
schlussprüfer zu prüfen. § 105 GemO ist zu beachten.
(2) Der Abschlussprüfer nimmt auch die Prüfung nach § 53 Abs. 1 Nr. 1 und 2 Haushalts­
grundsätzegesetz vor.
(3) Für die Prüfung der Betätigung der Gemeinde werden dem Rechnungsprüfungsamt der
Stadt Lahr/Schwarzwald und der für die überörtliche Prüfung zuständigen Prüfungsbe­
hörde die in § 54 des Haushaltsgrundsätzegesetzes vorgesehenen Befugnisse einge­
räumt. Unbeschadet des § 112 Gemeindeordnung für Baden-Württemberg wird das
Rechnungsprüfungsamt der Stadt Lahr/Schwarzwald nur durch Beauftragung der Ge­
sellschafterversammlung tätig.
(4) Das Recht zur überörtlichen Prüfung der Haushalts- und Wirtschaftsführung nach Maß­
gabe des § 114 Abs. 1 Gemeindeordnung für Baden-Württemberg wird eingeräumt.
(5) Bestimmt das GmbH-Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag, dass von der Gesellschaft
etwas bekannt zu machen ist, so erfolgt die Bekanntmachung im elektronischen Bun­
desanzeiger (Gesellschaftsblatt).
(6) Der Beschluss über die Feststellung des Jahresabschlusses zusammen mit dessen Er­
gebnis, das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie
die beschlossene Verwendung des Jahresüberschusses oder die Behandlung des Jah­
resfehlbetrags sind ortsüblich bekannt zu geben. Gleichzeitig mit der Bekanntgabe ist
der Jahresabschluss und der Lagebericht an sieben Tagen öffentlich auszulegen und in
der Bekanntgabe auf die Auslegung hinzuweisen.
(7) Im Übrigen werden Bekanntmachungen in den Zeitungen veröffentlicht, die im Zeitpunkt
der Veröffentlichung von der Stadt Lahr / Schwarzwald für deren eigene Be­
kanntmachungen bestimmt sind.

VIII Auflösung und Abwicklung der Gesellschaft
§24
(1) Die Gesellschaft wird aufgelöst
a) durch Beschluss der Gesellschafterversammlung,
b) durch Eröffnung des Insolvenzverfahrens.
(2) Für die Abwicklung sind die Bestimmungen des GmbH-Gesetzes maßgebend