Datei: Beschlussvorlage (Synopse Satzung EWM Verwaltungs-AG)

8. April 2013

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Übergeordnete Vorlage

Synopse
Satzung der Elektrizitätswerk Mittelbaden Verwaltungs-AG

Bisherige Satzung
I.
§1
(1)

Allgemeine Bestimmungen

Neue Satzung
unverändert

Firma, Sitz und Geschäftsjahr

Die Gesellschaft führt die Firma
"Elektrizitätswerk Mittelbaden Verwaltungsaktiengesellschaft"
und hat ihren

(2)

Sitz in Lahr/Schwarzwald.

Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

unverändert

(1) Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb und die Verwaltung von Beteiligungen sowie die Übernahme der persönlichen
Haftung und der Geschäftsführung bei Personengesellschaften
durch die Beteiligung als persönlich haftende und geschäftsführende Gesellschafterin an der Elektrizitätswerk Mittelbaden AG &
Co. KG.
(2) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die der Gesellschaftszweck gefördert werden kann. Sie
kann sich hierzu auch anderer Unternehmen bedienen, sich an
ihnen beteiligen oder solche Unternehmen sowie Hilfs- und Nebenbetriebe errichten, erwerben oder pachten.

§ 3 Bekanntmachungen

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen
Bundesanzeiger.

Anlage 1

§ 3 Bekanntmachungen

Synopse
Satzung der Elektrizitätswerk Mittelbaden Verwaltungs-AG
II.

Grundkapital und Aktien

II.

§ 4 Grundkapital

Grundkapital und Aktien
§ 4 Grundkapital

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt

Euro 100.000 (in Worten: einhunderttausend Euro)

Euro 112.047 (in Worten: einhundertzwölftausendsiebenundvierzig Euro)

und ist in 100.000 Aktien im Nennbetrag von je Euro 1,-- eingeteilt.

und ist in 112.047 Aktien im Nennbetrag von je Euro 1,-- eingeteilt.

§ 5 Namensaktien, Vinkulierung

unverändert

(1) Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen.
(2) Die Form der Aktienurkunden bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Statt der Ausfertigung und Übergabe
mehrerer Aktienurkunden kann dem Aktionär eine einzige auf den
Namen lautende Urkunde ausgestellt werden.
(3) Die Aktien können nur mit Zustimmung der Gesellschaft übertragen werden. Die Zustimmung erteilt der Vorstand. Über die Erteilung der Zustimmung beschließt der Aufsichtsrat. Die Zustimmung
kann insbesondere verweigert werden, wenn der verfügende Aktionär nicht gleichzeitig einen der Übertragung entsprechenden
Anteil seiner Kommanditbeteiligung an der Elektrizitätswerk Mittelbaden AG & Co. KG auf den Erwerber überträgt.

III. Verfassung und Verwaltung der Gesellschaft
Der Vorstand
§ 6 Zusammensetzung

unverändert

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Satzung der Elektrizitätswerk Mittelbaden Verwaltungs-AG
(1) Der Vorstand besteht aus höchstens zwei Mitgliedern.

(2) Die Bestellung und der Widerruf der Bestellung von Vorstandsmitgliedern, der Abschluss und die Änderung der Dienstverträge
mit den Vorstandsmitgliedern sowie die mögliche Ernennung eines Mitglieds des Vorstands zum Vorstandsvorsitzenden erfolgen
durch den Aufsichtsrat nach Anhörung des Aufsichtsrats der
Elektrizitätswerk Mittelbaden AG & Co. KG.
§7

Gesetzliche Vertretung der Gesellschaft

unverändert

(1) Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt es die Gesellschaft allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so wird
die Gesellschaft von zwei Vorstandsmitgliedern oder einem Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten.
(2) Der Aufsichtsrat kann einem oder mehreren Vorstandsmitgliedern
Einzelvertretungsbefugnis erteilen.
(3) Der Aufsichtsrat kann alle oder einzelne Vorstandsmitglieder und
zur gesetzlichen Vertretung gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied Berechtigte von dem Verbot der Mehrfachvertretung gem.
§ 181, 2. Alt. BGB befreien; § 112 AktG bleibt unberührt.

§8

Geschäftsordnung

Der Vorstand gibt sich eine Geschäftsordnung, die dem Aufsichtsrat
zur Kenntnis gegeben wird; die darin enthaltenen Wertgrenzen bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats.

unverändert

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Satzung der Elektrizitätswerk Mittelbaden Verwaltungs-AG

Der Aufsichtsrat
§9

Der Aufsichtsrat

Zusammensetzung und Amtszeit

(1) Der Aufsichtsrat besteht aus neun Mitgliedern. Die Städte Lahr
und Offenburg sowie die EnBW Kommunale Beteiligungen GmbH
haben das Recht, jeweils ein Mitglied in den Aufsichtsrat zu entsenden.
(2) Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt auf vier Jahre. Die
Amtszeit beginnt mit dem Schluss der ordentlichen Hauptversammlung, in der die Wahl erfolgte und endet mit dem Schluss
der ordentlichen Hauptversammlung im vierten Jahr nach der
Wahl.

§ 9 Aufsichtsrat
(1) Der Aufsichtsrat besteht aus neun Mitgliedern. Die Städte Lahr
und Offenburg sowie die EnBW Kommunale Beteiligungen GmbH
haben das Recht, jeweils ein Mitglied in den Aufsichtsrat zu entsenden. Die Energiewerk Ortenau Beteiligungsgesellschaft
mbH & Co. KG, der Betriebsrat der Elektrizitätswerk Mittelbaden AG & Co. KG sowie die Städte Lahr und Offenburg, die
EnBW Kommunale Beteiligungen GmbH und die sonstigen
Kleinaktionäre haben das Recht, jeweils ein Mitglied des Aufsichtsrats vorzuschlagen.
(2) unverändert

(3) Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtszeit des
ausscheidenden Mitglieds.

(3) unverändert

(4) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden, bis zu
zwei erste Stellvertreter und einen zweiten Stellvertreter.

(4) unverändert

(5) Mitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt durch eine an den
Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an den Vorstand der Gesellschaft zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer
Frist von vier Wochen niederlegen.

(5) unverändert

(6) Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied aus dem Aufsichtsrat der Elektrizitätswerk Mittelbaden AG & Co. KG aus, so endet damit auch
das Amt im Aufsichtsrat der Gesellschaft.

(6) unverändert

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Satzung der Elektrizitätswerk Mittelbaden Verwaltungs-AG
§ 10 Aufgaben und Befugnisse

unverändert

(1) Der Aufsichtsrat überwacht die Tätigkeit des Vorstands. Ihm obliegen daneben die dem Aufsichtsrat vom Gesetz übertragenen
Beschlussfassungen und Zuständigkeiten.
(2) Der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf der Vorstand in den
gesetzlich vorgesehenen Fällen.
§ 11

Beschlussfassung

§ 11

Beschlussfassung

(1) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit das Gesetz oder diese Satzung nichts
anderes bestimmt; dies gilt auch für Wahlen.

(1) unverändert

(2) Für folgende Beschlussgegenstände ist eine 75-%-ige Mehrheit
des Aufsichtsrats erforderlich:

(2) Für folgende Beschlussgegenstände ist eine 80-%-ige Mehrheit
des Aufsichtsrats erforderlich:

 Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands
 Abschluss und Änderung der Dienstverträge mit den Mitgliedern des Vorstands
 Zustimmung zum Erwerb oder zur Veräußerung von Unternehmen oder Unternehmensteilen
 Zustimmung zum Abschluss von Unternehmensverträgen
im Sinne von §§ 291 ff. AktG
 Zustimmung zu Verträgen bzw. Rechtsgeschäften mit Beteiligungsgesellschaften
 Zustimmung zum Investitions- und Finanzplan sowie zur
mehrjährigen Unternehmensplanung

§ 12 Vergütung
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält als pauschalierten Auslagenersatz
ein Sitzungsgeld.

unverändert

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Satzung der Elektrizitätswerk Mittelbaden Verwaltungs-AG
§ 13 Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat und für Ausschüsse

unverändert

(1) Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.
(2) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und
deren Aufgaben und Befugnisse festsetzen.

Die Hauptversammlung
§ 14

unverändert

Einberufung

(1) Die Hauptversammlung findet entweder am Sitz der Gesellschaft
oder an einem anderen Ort innerhalb des Versorgungsgebiets
statt.
(2) Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand mit einer Frist
von mindestens einem Monat schriftlich einberufen.
(3) Die ordentliche Hauptversammlung wird innerhalb der ersten
sechs Monate eines jeden Geschäftsjahres abgehalten.
§ 15

Stimmrecht in der Hauptversammlung

(1) Je Aktie gewährt im Nennwert von
Euro 1,-- eine Stimme.
(2) Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigung ausgeübt werden;
für die Vollmacht ist Schriftform erforderlich.

unverändert

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Satzung der Elektrizitätswerk Mittelbaden Verwaltungs-AG
§ 16

Beschlussfassung

unverändert

(1) Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht diese Satzung oder das Aktiengesetz zwingend etwas anderes vorschreiben, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen
und, sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorsieht, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst.
(2) Für folgende Beschlussgegenstände ist, soweit nicht das Gesetz
noch weitere Anforderungen an die Beschlussfähigkeit stellt, eine
75-%-ige Mehrheit des Grundkapitals erforderlich:
1.
2.
3.
4.
5.

Satzungsänderungen,
Kapitaländerungen,
Umwandlung und Auflösung der Gesellschaft,
Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats,
Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des
Aufsichtsrats,
6. Änderung bzw. Erweiterung des jeweils konkreten Geschäftsgegenstands.

IV. In-Kraft-Treten
§ 17
Diese Satzung tritt mit der Eintragung im Handelsregister in Kraft.

unverändert