Beschlussvorlage (Gesellschaftsvertrag Krematorium Stadt Lahr GmbH)

                                    
                                        Gesellschaftsvertrag
der
Krematorium Stadt Lahr GmbH

§1
Firma, Sitz
(1) Die Firma der Gesellschaft lautet:
Krematorium Stadt Lahr GmbH
(2) Sitz der Gesellschaft ist Lahr/Schwarzwald.

§2
Gesellschaftszweck
(1) Öffentlicher Zweck der Gesellschaft ist der Betrieb eines Krematoriums zur Gewährleistung einer würdevollen örtlichen Kremation der Toten unter Berücksichtigung der regionalen Bestattungskultur im Sinne von §§ 17 bis 19 Bestattungsgesetz Baden-Württemberg und zur Sicherung eines belastbaren Zugangs zu den
erforderlichen Kremationskapazitäten in pandemischen und sonstigen Notlagen.
Die Gesellschaft dient der Daseinsvorsorge und erfüllt öffentliche Zwecke im Sinne
der Gemeindeordnung für Baden-Württemberg.
(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, im jeweils bestehenden rechtlichen Rahmen alle
Maßnahmen und Rechtsgeschäfte durchzuführen, durch die der Gesellschaftszweck nach Abs. 1 unmittelbar oder mittelbar gefördert werden kann. Hierzu kann
sie insbesondere Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art erwerben, errichten
oder sich an solchen Unternehmen oder Kooperationen beteiligen.
(3) Für die Gesellschaft gelten die Vorschriften des 3. Abschnitts des 3. Teils der Gemeindeordnung für Baden-Württemberg sowie das für die Gemeinde geltende Vergaberecht (z.B. VOB, VOL usw.)

§3
Stammkapital, Stammeinlagen
(1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt: 25.000 Euro (in Worten: fünfundzwanzigtausend Euro).
(2) Das Stammkapital ist eingeteilt in 25.000 Geschäftsanteile mit den laufenden
Nummern 1 bis 25.000 im Nennbetrag von je EUR 1,00.

(3) Von dem Stammkapital der Gesellschaft übernimmt die Gesellschafterin Stadt
Lahr/Schwarzwald 25.000 Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag von jeweils
EUR 1,00 mit den laufenden Nummern 1 bis 25.000, auf die sie eine Bareinlage in
Höhe von insgesamt EUR 25.000,00 leistet.
(4) Die Einlagen auf die Geschäftsanteile sind sofort in bar voll einzuzahlen.

§4
Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft
(1) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.
(2) Das erste Geschäftsjahr kann ein Rumpfgeschäftsjahr sein, das mit der Eintragung
der Gesellschaft in das Handelsregister beginnt und an dem darauffolgenden 31.
Dezember endet.
(3) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

§5
Gesellschaftsorgane
Organe der Gesellschaft sind:
a) die Geschäftsführung und
b) die Gesellschafterversammlung.

§6
Geschäftsführung und Vertretung
(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, die von der Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen werden.
(2) Ist nur ein/e Geschäftsführer/in bestellt, so vertritt er/sie die Gesellschaft allein.
Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch eine/n Geschäftsführer/in in Gemeinschaft
mit einem/r Prokuristen/in vertreten. Durch Gesellschafterbeschluss kann einem/r
oder mehreren Geschäftsführern Einzelvertretungsbefugnis erteilt bzw. die erteilte
Befugnis widerrufen werden.
(3) Durch Gesellschafterbeschluss kann einem/r oder mehreren Geschäftsführern Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilt bzw. die erteilte Befreiung
widerrufen werden.

(4) Die Geschäftsführer sind an rechtmäßige Weisungen der Gesellschafterversammlung gebunden. Insbesondere kann die Gesellschafterversammlung die Geschäftsführer anweisen, bestimmte Geschäfte oder bestimmte Arten von Geschäften nur mit ihrer Zustimmung vorzunehmen.
(5) Die Geschäftsführung ist verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit dem Gesetz, diesem Gesellschaftsvertrag, einer etwaigen Geschäftsordnung für die Geschäftsführung und den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung zu führen.
(6) Die Geschäftsführung gibt sich eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung der
Gesellschafterversammlung bedarf.
(7) Die Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer im Außenverhältnis ist unbeschränkt. Geschäftsführungsmaßnahmen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, bedürfen jedoch im Innenverhältnis der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Dies sind insbesondere:
a) Aufnahme und Gewährung von Krediten und Darlehen, Übernahme von Bürgschaften, Abschluss von Gewährverträgen und Bestellung von Sicherheiten
und ähnlichen Rechtsgeschäften, soweit im Einzelfall ein Betrag von
EUR 50.000,00 überschritten wird oder wenn das Rechtgeschäft für die Gesellschaft von erheblicher wirtschaftlicher Bedeutung ist und dies nicht im Wirtschaftsplan nach § 9 vorgesehen ist,
b) Überschreitung der im Wirtschaftsplan vorgesehenen Kostenansätze, sofern
im Einzelfall EUR 50.000,00 erreicht werden und dadurch das beschlossene
Budget gefährdet ist,
c) Investitionen, deren Kosten im Einzelfall EUR 50.000,00 bzw. zusammengerechnet im Jahr EUR [120.000,00] übersteigen, soweit sie nicht durch einen
genehmigten Wirtschaftsplan gedeckt sind,
d) Verlegung des Verwaltungsmittelpunktes, die Veräußerung von wesentlichen
Teilen (Aktiva) des Unternehmens, die Errichtung oder Aufgabe von Zweigniederlassungen,
e) der Erwerb, die Veräußerung oder Belastung von Grundstücken oder grundstücksgleichen Rechten und Rechten an Grundstücken soweit im Einzelfall ein
in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung festzulegender Wert überschritten wird,
f) Abschluss von Dauerschuldverhältnissen, die zu einer monatlichen Belastung
von mehr als EUR [10.000,00] oder zu einer Jahresbelastung von mehr als
EUR [60.000,00] führen oder bei Miet-, Pacht- oder Leasingverträgen eine
Laufzeit von mehr als zwei Jahren oder eine Kündigungsfrist von mehr als
sechs Monaten aufweisen,
g) Erteilung von Prokuren und Generalvollmachten,
h) alle Geschäfte mit Prokuristen, Handlungsbevollmächtigten und Mitgliedern
der Geschäftsführung oder diesen nahestehenden Personen oder Gesellschaften, an denen diese beteiligt sind, sowie die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen die Geschäftsführer,

i)

Einleitung gerichtlicher oder schiedsgerichtlicher Verfahren sowie deren Beendigung durch Rücknahme oder Vergleich, wenn der Streitwert mehr als
EUR 5.000,00 Euro aber weniger als EUR 50.000,00 beträgt (beträgt der
Streitwert EUR 50.000,00 oder mehr muss die Zustimmung der Gesellschafterversammlung eingeholt werden),
j) Anstellung oder Entlassung von Beschäftigten ab einer Vergütung analog Entgeltgruppe 11 sowie die Änderung eines bereits bestehenden Vertrags mit einem Beschäftigten, der analog Entgeltgruppe 11 oder höher eingestuft ist oder
es nach der Änderung wäre,
k) die Feststellung des Wirtschaftsplans und der Finanzplanung nach § 9 einschließlich deren Veränderungen in erheblichem Umfang, sowie
l) in allen weiteren in dieser Satzung genannten Fällen.
(8) Vorstehende Regelungen gelten auch für Liquidatoren. Wird die Gesellschaft von
einzelnen oder mehreren Geschäftsführern liquidiert, so besteht deren konkrete
Vertretungsbefugnis in der Liquidation fort.

§7
Gesellschafterversammlung
(1) Die Gesellschafterversammlung besteht aus den Gesellschaftern bzw. deren gesetzlichen Vertretern und findet am Sitz der Gesellschaft statt. Die Gesellschafterversammlung kann physisch abgehalten werden, oder auch im Wege einer Telefon- oder Videokonferenz oder in einer Kombination aus Präsenzversammlung,
Telefon- und/oder Videokonferenz. Die Gesellschafter bzw. deren gesetzliche Vertreter können sich mit schriftlicher Vollmacht vertreten lassen. Die Geschäftsführung nimmt an der Gesellschafterversammlung teil, es sei denn, die Gesellschafter
beschließen im Einzelfall etwas anderes. Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt der jeweilige Oberbürgermeister bzw. die jeweilige Oberbürgermeisterin der Stadt. Die oder der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung bestimmt die Reihenfolge der Behandlung der Tagesordnungspunkte sowie die Art
der Abstimmung und stellt die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung fest.
(2) Die Gesellschafterversammlung beschließt über alle Angelegenheiten der Gesellschaft, soweit nicht die Geschäftsführung zuständig ist. Darüber hinaus kann die
Gesellschafterversammlung über jeden Beschlussgegenstand, der die Gesellschaft betrifft, beschließen. Sie kann der Geschäftsführung in allen Angelegenheiten Weisungen erteilen. In jedem Fall ist innerhalb der ersten sechs Monate nach
Ablauf eines jeden Geschäftsjahres eine Gesellschafterversammlung zur Beschlussfassung
a) über die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses und
b) über die Entlastung der Geschäftsführung
einzuberufen.

(3) Gesellschafterversammlungen werden durch die Geschäftsführung nach Abstimmung mit der Vorsitzenden/dem Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung
einberufen. Jede/r Geschäftsführer/in ist allein einberufungsberechtigt. Die Gesellschafterversammlung ist unverzüglich einzuberufen, wenn
a) es die Gesellschafterin Stadt Lahr schriftlich unter Angabe einer Tagesordnung und Vorlage eines Beschlussvorschlags verlangt,
b) eine Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung erforderlich wird
oder
c) die Einberufung aus einem sonstigen Grund im Interesse der Gesellschaft
liegt.
Kommt die Geschäftsführung dem Verlangen eines Gesellschafters zur Einberufung der Gesellschafterversammlung nicht innerhalb von 7 Tagen nach, so kann
die Vorsitzende oder der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung selbst die
Einladung vornehmen.
(4) Die Gesellschafterversammlung wird mit einer Frist von mindestens 21 Tagen unter Mitteilung der Tagesordnung, etwaigen Beschlussvorschlägen, des Tagungsortes und des Sitzungsbeginns einberufen. Der Tag der Absendung der Einladung
sowie der Tag der Gesellschafterversammlung werden bei der Fristberechnung
nicht mitgerechnet. Die Einladung zur Gesellschafterversammlung kann als Brief
per Post oder auch elektronisch, insbesondere per E-Mail, übermittelt werden. In
dringenden Fällen ist auch eine Einladung mit einer Ladungsfrist von mindestens
drei Tagen unter Beachtung des Satz 2 dieses § 7 Abs. 4 möglich. In solchen Fällen kann die Einladung auch in telefonischer Form erfolgen. Für die Rechtzeitigkeit
der Einladung ist im Fall ihrer Übersendung per Post das Datum des Poststempels,
bei telefonischer Ladung der Tag des Gesprächs und bei elektronischer Übermittlung der Zeitpunkt der Absendung entscheidend. Werden den Gesellschaftern Sitzungsunterlagen zum elektronischen Abruf in einem geschützten Datenraum zur
Verfügung gestellt, so ist hierauf bei der Einberufung hinzuweisen. Sind sämtliche
Gesellschafter bei einer Beschlussfassung anwesend oder ordnungsgemäß vertreten („Universalversammlung“), können Beschlüsse auch unter Verzicht auf alle
gesetzlichen oder satzungsmäßigen Einberufungsvoraussetzungen gefasst werden, wenn alle Gesellschafter damit einverstanden sind oder sich an der Beschlussfassung beteiligen.
(5) Die oder der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung hat für eine ordnungsgemäße Protokollierung der Beschlüsse in der Sitzungsniederschrift zu sorgen
und darf hierfür einen Protokollführer/eine Protokollführerin hinzuziehen. Das Anfertigen einer Sitzungsniederschrift ist keine Voraussetzung für die Wirksamkeit
der Gesellschafterbeschlüsse, sondern erfolgt nur zu Beweiszwecken. Werden
sämtliche Beschlüsse notariell beurkundet, muss daneben keine Sitzungsniederschrift erstellt werden. In die Sitzungsniederschrift sind das Datum, die Uhrzeiten
des Beginns und des Endes der Versammlung, die Teilnehmer sowie die gestellten Beschlussanträge, der Wortlaut der gefassten Beschlüsse und die Abstimmungsergebnisse aufzunehmen. Die Sitzungsniederschrift ist von der Vorsitzenden oder dem Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung zu unterschreiben.

Der oder die Vorsitzende der Gesellschafterversammlung hat zu veranlassen,
dass die Sitzungsniederschrift den Gesellschaftern unverzüglich übermittelt wird,
wobei die Übersendung einer Kopie des unterschriebenen Originals per E-Mail
ausreicht.
(6) Einwendungen gegen die Richtigkeit und Vollständigkeit der Sitzungsniederschrift
sind binnen einer Frist von zwei Wochen nach Zugang der Niederschrift bei dem
Gesellschafter von diesem gegenüber der oder dem Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung, die oder der die Sitzung geleitet hat, schriftlich
(§ 126 BGB) oder in Textform (§ 126b BGB) mit Begründung zu erheben. Für die
Wahrung der Frist ist der nach Maßgabe des Satzes 1 fehlerfreie Zugang formgerechter Einwendungen erforderlich. Werden Einwendungen gegen die Richtigkeit
der Sitzungsniederschrift nicht fristgerecht erhoben, so wird vermutet, dass die Sitzungsniederschrift vollständig und richtig ist.

§8
Gesellschafterbeschlüsse
(1) Die Gesellschafter fassen ihre Beschlüsse in den Gesellschafterversammlungen.
(2) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn die Gesellschafter formund fristgerecht eingeladen wurden und mindestens 50% des Stammkapitals vertreten ist („Quorum“). Sollte das Quorum in einer Gesellschafterversammlung nicht
erreicht werden, kann der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung die Geschäftsführung anweisen, innerhalb von zwei Wochen nach der ersten, nicht beschlussfähigen Gesellschafterversammlung eine zweite Gesellschafterversammlung mit derselben Tagesordnung einzuberufen („Nachfolgeversammlung“). Die
Nachfolgeversammlung ist unter Beachtung der Formalitäten in § 7 Abs. 4 Satz 1
bis 7 einzuberufen und ohne Rücksicht auf die Anzahl der erschienenen Gesellschafter beschlussfähig, wenn hierauf in der Einladung hingewiesen wurde.
(3) Die Gesellschafterversammlung fasst ihre Beschlüsse, soweit im Gesetz oder Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist, mit einfacher Stimmenmehrheit. Je
EUR 1,00 des Stammkapitals gewährt eine Stimme.
(4) Die Gesellschafterversammlung beschließt – außer in den sonst im Gesetz oder
in diesem Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Fällen – über folgende Angelegenheiten:
a)
b)
c)
d)
e)
f)

die Feststellung des Jahresabschlusses und Verwendung des Ergebnisses,
die Entlastung der Geschäftsführung,
Änderungen des Gesellschaftsvertrags,
die Auflösung der Gesellschaft,
die Umwandlung der Gesellschaft,
den Abschluss, die Änderung und die Beendigung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 des Aktiengesetzes,
g) Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des Gesellschaftszweckes,

h) die Errichtung, den Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen, sofern dies im Verhältnis zum Geschäftsumfang der Gesellschaft
wesentlich ist,
i) die Zustimmung zu Verfügungen eines Gesellschafters über Geschäftsanteile
an der Gesellschaft gemäß § 10,
j) die Bestellung der Abschlussprüfer, wobei zu bestimmen ist, dass im Rahmen
der Abschlussprüfung auch die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung
nach § 53 Absatz 1 Nr. 1 und 2 Haushaltsgrundsätzegesetz geprüft wird,
k) die Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer sowie den Abschluss von
Anstellungsverträgen mit den Geschäftsführern,
l)

Bestimmung der Geschäfte, bei denen die Geschäftsführung im Innenverhältnis nach § 6 Abs. 7 die Zustimmung der Gesellschafterversammlung benötigt,
m) Angelegenheiten von besonderer Bedeutung, die der Gesellschafterversammlung von der Geschäftsführung zur Entscheidung vorgelegt werden.
(6) Beschlüsse können auch außerhalb von Gesellschafterversammlungen im Wege
der schriftlichen Abstimmung oder per E-Mail („Umlaufverfahren“) gefasst werden,
wenn alle Gesellschafter damit einverstanden sind oder sich an der Beschlussfassung beteiligen. Unter diesen Voraussetzungen ist auch eine Kombination aus Gesellschafterversammlung und Umlaufverfahren nach diesem Absatzzulässig.
(7) § 7 Abs. 5 gilt für außerhalb von Gesellschafterversammlungen gefasste Beschlüsse entsprechend.
(8) Beschlüsse der Gesellschafterversammlung können nur innerhalb eines Monats
seit Zugang der Niederschrift beim anfechtenden Gesellschafter angefochten werden. Die Anfechtung erfolgt durch Klageerhebung gegen die Gesellschaft.

§9
Wirtschaftsplan
(1) In sinngemäßer Anwendung der für Eigenbetriebe geltenden Vorschriften ist für
jedes Wirtschaftsjahr ein Wirtschaftsplan aufzustellen und der Wirtschaftsführung
eine fünfjährige Finanzplanung zugrunde zu legen.
(2) Vor Beschlussfassung sind der Wirtschaftsplan und die fünfjährige Finanzplanung
der Stadt Lahr/Schwarzwald zu übersenden.

§ 10
Vinkulierungsklausel
Rechtsgeschäftliche Verfügungen jeglicher Art über Geschäftsanteile oder Teile
von Geschäftsanteilen der Gesellschaft bedürfen der Zustimmung der Gesellschafterversammlung, die hierüber mit ¾ der vorhandenen Stimmen entscheidet.

Dies gilt auch für die Belastung von Geschäftsanteilen oder Teilen von Geschäftsanteilen sowie jede Begründung von Unterbeteiligungen, Nießbrauchsrechten, stillen Gesellschaften, Treuhandschaften, Beteiligungen am Gewinn und ähnlichen
Rechtsverhältnissen an diesen.

§ 11
Jahresabschluss und Lagebericht
(1) Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang) sowie Lagebericht sind von der Geschäftsführung innerhalb von drei Monaten nach Ablauf des
Geschäftsjahres nach den für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften
des Dritten Buchs des Handelsgesetzbuchs aufzustellen und unverzüglich an die
Gesellschafter zu übersenden. Im Lagebericht ist zur Einhaltung der öffentlichen
Zwecksetzung und zur Zweckerreichung Stellung zu nehmen. Jahresabschluss
und Lagebericht sind durch den von der Gesellschafterversammlung bestimmten
Abschlussprüfer innerhalb weiterer zwei Monate zu prüfen. Dabei hat der Abschlussprüfer auch die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung zu prüfen. Der
Prüfungsbericht der Abschlussprüfer hat den Anforderungen des § 53 Abs. 1 Nr.
2 HGrG zu genügen. Die Geschäftsführung hat den Prüfungsbericht unverzüglich
nach dessen Eingang der Gesellschafterversammlung vorzulegen.
(2) Abschlussprüfer kann nur ein Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sein.
(3) Die Gesellschaft hat der Stadt die für die Aufstellung des Erweiterten Beteiligungsberichts der Stadt (§ 95a GemO) erforderlichen Unterlagen und Auskünfte zu dem
von der Stadt bestimmten Zeitpunkt einzureichen. Weiter hat sie der Stadt die Unterlagen zu übersenden, die diese benötigt, um ihrer Bekanntmachungs- und Offenlageverpflichtung gemäß § 105 Abs. 1 Nr. 2 GemO nachzukommen. Die für die
Erstellung des Beteiligungsberichts (§ 105 Abs. 2 GemO) notwendigen Unterlagen
und Auskünfte sind zu überlassen.
(4) Der Rechnungsprüfungsbehörde der Stadt sowie der für die überörtliche Prüfung
zuständigen Prüfungsbehörde stehen die in § 54 HGrG vorgesehenen Befugnisse
zu. Dabei stehen der für die überörtliche Prüfung zuständigen Behörde die Befugnisse aus § 114 Abs. 1 GemO zu.
(5) Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den gesetzlichen Bestimmungen. Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses sowie das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts sind ortsüblich bekannt zu geben. In der Bekanntgabe ist darauf hinzuweisen, dass der Jahresabschuss und der Lagebericht an sieben Tagen öffentlich
ausgelegt werden.

§ 12
Bekanntmachung
Bekanntmachungen der Gesellschaft werden entsprechend der Bestimmungen
der Stadt Lahr/Schwarzwald und - soweit gesetzlich erforderlich - im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.

§ 13
Gründungsaufwand
Die Gesellschaft trägt die mit ihrer Gründung verbundenen Kosten und Steuern bis
zum Betrag von EUR 2.500,00 (Euro zweitausendfünfhundert).

§ 14
Schlussbestimmungen
(1) Alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit
sie nicht eines Gesellschafterbeschlusses oder notarieller Beurkundung bedürfen.
Das gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform.
(2) Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrags oder eine
oder mehrere künftig in ihn aufgenommene Bestimmungen ganz oder teilweise
unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so bleibt die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Entsprechendes gilt, soweit dieser Vertrag
eine Regelungslücke enthalten oder eine solche künftig entstehen sollte. Anstelle
der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen oder zur Ausfüllung von
Regelungslücken gilt dann jeweils eine angemessene Regelung, die, soweit rechtlich zulässig, dem am nächsten kommt, was die Vertragsschließenden gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck des Vertrags gewollt hätten, wenn sie die
Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit oder Lückenhaftigkeit gekannt hätten. Das
gleiche gilt, wenn die Unwirksamkeit einer Bestimmung auf einem in dem Vertrag
vorgeschriebenen Maß der Leistung oder Leistungszeitpunkt (Frist oder Termin)
beruht. In diesem Fall soll das Maß der Leistung oder der Zeitpunkt (Frist oder
Termin) als vereinbart gelten, das oder der rechtlich zulässig ist und dem Gewollten möglichst nahekommt. Betrifft der Mangel notwendige Satzungsbestandteile,
ist eine solche Regelung nach Maßgabe des § 53 Abs. 2 GmbHG zu vereinbaren.
(3) Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern der
zwischen der Gesellschaft und ihren Gesellschaftern im Zusammenhang mit diesem Gesellschaftsvertrag oder über dessen Gültigkeit ist – soweit gesetzlich zulässig – der Sitz der Gesellschaft.