Beschlussvorlage (Gesellschaftsvertrag Erneuerbare Energien GmbH & Co. KG)
16. November 2015
GESELLSCHAFTSVERTRAG
der
Elektrizitätswerk Mittelbaden Erneuerbare Energien GmbH & Co. KG
GV EWM Erneuerbare Energien - endfassung
§ 1 Firma, Sitz
(1)
Die Gesellschaft führt die Firma
„Elektrizitätswerk Mittelbaden Erneuerbare Energien GmbH & Co. KG“
(2)
Sitz der Gesellschaft ist Lahr/Schwarzwald.
§ 2 Zweck der Gesellschaft
(1)
Zweck der Gesellschaft ist im Rahmen der öffentlichen Aufgabenerfüllung die
Erzeugung von und der Handel mit Strom aus Erneuerbaren Energien, der Ausbau der
Stromerzeugung aus Kraft-Wärme-Kopplung und die Umsetzung von Maßnahmen zur
Steigerung der Energieeffizienz.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die unmittelbar oder mittelbar dem
Gegenstand des Unternehmens dienen, diesen fördern oder wirtschaftlich berühren.
Dazu gehören insbesondere auch der Bau, Kauf und Ausbau, die Nutzung und die
laufende Unterhaltung von Anlagen und Technologien zur Erzeugung von Strom aus
Erneuerbaren Energien sowie die Beteiligung an entsprechenden Projekten.
(2)
Die Gesellschaft darf andere Unternehmen gleichartiger oder ähnlicher Art pachten,
übernehmen, vertreten oder sich an ihnen beteiligen. Sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.
(3)
Die Gesellschaft verfolgt dabei öffentliche Zwecke im Sinne der Gemeindeordnung für
Baden-Württemberg (GemO).
§ 3 Gesellschafter, Kapitalanteile, Einlagen, Haftsummen
(1)
Persönlich haftende Gesellschafterin ist die Elektrizitätswerk Mittelbaden Erneuerbare
Energien Verwaltungs-GmbH mit Sitz in Lahr (nachstehend auch „Komplementärin“
genannt). Die Komplementärin leistet keine Einlage und erhält keinen Kapitalanteil.
(2)
Kommanditisten sind:
a) die Elektrizitätswerk Mittelbaden AG & Co. KG
mit Sitz in Lahr/Schwarzwald
mit einem Kapitalanteil von
500.000 EUR
b) die Gemeinde/Stadt X
mit einem Kapitalanteil von
xxx EUR
c) die Gemeinde/Stadt Y
mit einem Kapitalanteil von
xxx EUR
(3)
Kommanditisten können neben der Elektrizitätswerk Mittelbaden AG & Co.KG nur
Kommunen und Gesellschaften im mehrheitlich kommunalen Eigentum sein.
(4)
Die Kapitalanteile sind fest; sie können nur durch Änderung des Gesellschaftsvertrages
geändert werden. Sie bilden zusammen das Festkapital der Gesellschaft im Sinne
dieses Vertrages. Die Kapitalanteile der Kommanditisten sind als ihre Haftsummen in
das Handelsregister einzutragen.
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(5)
Kapitalanteile oder Teile von Kapitalanteilen der Kommanditisten sind auf Mitgesellschafter oder Dritte nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats übertragbar.
(6)
Kommanditanteile können nur im Ganzen übertragen werden.
(7)
Der übertragende Gesellschafter haftet auch nach seinem Ausscheiden neben dem
Erwerber für etwaige Rückstände auf die gezeichnete Kommanditeinlage. Alle Kosten
im Zusammenhang mit der Übertragung oder sonstigen Verfügung über den Gesellschaftsanteil trägt der verfügende Gesellschafter.
(8)
Soweit der Gesellschaft durch die Abtretung gewerbesteuerliche Nachteile entstehen,
ist der abtretende Gesellschafter verpflichtet, diese auszugleichen.
§ 4 Gesellschafterkonten
(1)
Für die persönlich haftende Gesellschafterin wird ein Verrechnungskonto geführt, auf
dem alle Geschäftsvorfälle und der sonstige Zahlungsverkehr nach Maßgabe dieses
Gesellschaftsvertrages für sie gebucht werden. Außerdem führt die Gesellschaft für die
Kommanditisten ein festes Kapitalkonto (Kapitalkonto I), ein unverzinsliches
Darlehenskonto (Privatkonto) und ein unverzinsliches Verlustvortragskonto. Des
Weiteren führt die Gesellschaft für alle Kommanditisten ein Kapitalkonto II und ein
Kapitalkonto III als gemeinsame unverzinsliche Rücklagenkonten.
(2)
Auf dem Kapitalkonto I der Kommanditisten werden deren Festkapitalanteile gebucht.
Dem Kapitalkonto II wird der Betrag gutgeschrieben, der bei der Ausgabe von neuen
Kommanditanteilen über den Nennbetrag hinaus erzielt wird. Auf dem Kapitalkonto III
sind mit Zustimmung der anderen Gesellschafter erfolgte Eigenkapitalzuführungen
(andere Zuzahlungen), sowie die nicht entnahmefähigen Teile des Gewinns
einzubuchen. Auf den Darlehenskonten werden die entnahmefähigen Gewinnanteile,
Entnahmen sowie der sonstige Zahlungsverkehr zwischen der Gesellschaft und dem
Kommanditisten gebucht.
(3)
Auf den unverzinslichen Verlustvortragskonten werden die auf die Kommanditisten
jeweils entfallenden Verlustanteile gebucht.
(4)
Die Gesellschafter können beschließen, dass Guthaben auf den Rücklagekonten auf
die Darlehenskonten umgebucht werden. Die Umbuchung kann nur anteilig für alle
Gesellschafter erfolgen. Die Umbuchungsbeträge müssen im Verhältnis zueinander
dem Verhältnis ihrer Anteile am Festkapital entsprechen. Durch die Umbuchung darf
kein Rücklagekonto negativ werden.
§ 5 Geschäftsführung, Vertretung, Vergütung
(1)
Zur Geschäftsführung und Vertretung ist die Komplementärin berechtigt und verpflichtet. Sie ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.
(2)
Die persönlich haftende Gesellschafterin hat Anspruch auf Erstattung aller ihr durch die
Geschäftsführung entstehenden Aufwendungen, zu denen unter anderem die Bezüge
der Geschäftsführer gehören. Die entsprechenden Bezüge können von der Gesellschaft unmittelbar an die Geschäftsführer unter Verrechnung mit dem Aufwendungsersatzanspruch ausgezahlt werden.
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(3)
Die Komplementärin erhält ferner eine jährliche, jeweils zum Ende eines jeden
Geschäftsjahres zu bezahlende Vorabvergütung in Höhe von 5 % ihres eingezahlten
Stammkapitals, das zu Beginn des Geschäftsjahres in ihrer Bilanz ausgewiesen ist.
(4)
Der Ausgaben- und Aufwendungsersatz nach Abs. 2 und die Vorabvergütung nach
Abs. 3 sind auch in Verlustjahren zu zahlen.
(5) Die Geschäftsführung hat die Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, des
Gesellschaftsvertrages, der Beschlüsse des Aufsichtsrats und der
Gesellschafterversammlung sowie der Geschäftsordnung zu leiten und zu vertreten.
(6) Die Geschäftsführung hat jährlich zum Beginn eines Geschäftsjahres für dieses
Geschäftsjahr einen Wirtschaftsplan mit einer Übersicht über die Finanzplanung
entsprechend dem kommunalen Haushaltsrecht in sinngemäßer Anwendung der für
kommunale Eigenbetriebe geltenden Vorschriften aufzustellen. Den Gesellschaftern sind
die Wirtschaftspläne, die Jahresabschlüsse, die Lageberichte sowie die
Prüfungsberichte des Abschlussprüfers zu übersenden.
(7) Die Geschäftsführung hat die Jahresabschlüsse und Lageberichte in entsprechender
Anwendung der Vorschriften des 3. Buches des Handelsgesetzbuchs für große
Kapitalgesellschaften aufzustellen und in entsprechender Anwendung dieser
Vorschriften prüfen zu lassen. Jahresabschlüsse, Lageberichte und Prüfberichte sind
der Gesellschafterversammlung vorzulegen; dem Aufsichtsrat ist regelmäßig über die
Angelegenheiten der Gesellschaft zu berichten und Auskunft zu erteilen.
§ 6 Informations- und Kontrollrechte
Den Kommanditisten stehen die Informations- und Kontrollrechte gem. § 166 HGB zu. Jeder
Kommanditist ist berechtigt, auf eigene Kosten die Informations- und Kontrollrechte durch
einen Wirtschaftsprüfer oder vereidigten Buchprüfer wahrnehmen zu lassen.
§ 7 Gesellschafterversammlung
(1)
Die Gesellschafterversammlung wird durch die Komplementärin einberufen.
(2)
Die Einberufung erfolgt in Textform gegenüber jedem Gesellschafter unter Beachtung
einer Frist von einem Monat nach Absendung der Einladungen, ohne Rücksicht auf
deren Zugang, sofern dieser spätestens eine Woche vor dem Tag der Versammlung
erfolgt. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung
und der Tag der Versammlung nicht mitgerechnet. Mit der Einladung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen.
(3)
Die Gesellschafterversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen
Ort im Ortenaukreis statt. Mit Zustimmung aller Gesellschafter kann die Gesellschafterversammlung auch an einem anderen Ort stattfinden.
(4)
Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn zwei Drittel des Festkapitals
sowie die Komplementärin vertreten sind. Anderenfalls ist unter Beachtung von Ziffer 2
binnen zwei Wochen eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung
einzuberufen. Diese ist ohne Rücksicht auf das vertretene Festkapital beschlussfähig,
falls hierauf in der Einberufung hingewiesen wird.
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(5)
Über den Verlauf der Versammlung ist ein Protokoll durch einen Geschäftsführer
anzufertigen, in dem Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der
Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse der
Gesellschafter anzugeben sind. Das Protokoll ist vom Protokollführer zu unterzeichnen.
Jedem Gesellschafter ist eine Abschrift des Protokolls zu übersenden.
(6)
Die Berichtigung des Protokolls kann von den Gesellschaftern nur binnen Monatsfrist
nach Zugang des Protokolls verlangt werden.
§ 8 Zuständigkeiten der Gesellschafterversammlung
(1)
(2)
Die Gesellschafterversammlung ist insbesondere zuständig für:
a)
Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats
b)
Änderung des Gesellschaftsvertrages;
c)
Änderung der Festkapitalanteile der Kommanditisten, wobei überstimmte
Kommanditisten nicht zu einer Erhöhung ihres Kapitalanteils durch Einlage
verpflichtet werden können;
d)
Ausgabe neuer Kommanditanteile und Bestimmungen der Bezugsberechtigten
sowie der Höhe des Entgelts;
e)
Umwandlung und Auflösung der Gesellschaft;
f)
Änderung bzw. Erweiterung des Unternehmensgegenstandes;
g)
Zustimmung zum Abschluss und zur Änderung von Unternehmensverträgen im
Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 AktG;
h)
Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des
Unternehmensgegenstandes;
i)
Errichtung, Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen, sofern
diese im Verhältnis zum Geschäftsumfang der Gesellschaft wesentlich sind;
j)
Feststellung des Jahresabschlusses;
k)
Beschluss über die Ergebnisverwendung;
l)
Bestellung des Abschlussprüfers;
m)
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats;
n)
Wahlvorschlag für den Geschäftsführer der Elektrizitätswerk Mittelbaden
Verwaltungs GmbH.
Gesellschafterbeschlüsse erfolgen mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen,
soweit nicht dieser Vertrag oder das Gesetz eine andere Mehrheit vorschreibt. Gesellschafterbeschlüsse nach Abs. 1 Buchstaben b) bis g) sowie m) bedürfen der 75 %-igen
Mehrheit aller Stimmen.
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(3)
Jeder EURO eines Festkapitalanteils gewährt eine Stimme. Die Komplementärin hat
keine Stimmberechtigung. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen.
(4)
Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Versammlungen gefasst, falls sich nicht
alle Gesellschafter mit einem anderen Verfahren zur Abgabe der Stimmen
einverstanden erklären.
§ 9 Aufsichtsrat
(1)
Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat, auf den vorbehaltlich abweichender
Regelungen in diesem Gesellschaftsvertrag die Vorschriften des Aktiengesetzes
Anwendung finden.
(2)
Der Aufsichtsrat besteht zunächst aus sechs (6) Mitgliedern. Die Mitgliederzahl
orientiert sich an folgender Staffelung des Kommanditkapitals:
a) 9 Mitglieder: Kommanditkapital kleiner gleich 5 Mio. €
b) 12 Mitglieder: Kommanditkapital größer 5 Mio. €
(3)
Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt auf vier Jahre. Die Amtszeit beginnt mit
dem Schluss der ordentlichen Gesellschafterversammlung, in der die Wahl erfolgte und
endet am Schluss der ordentlichen Gesellschafterversammlung im vierten Jahr nach
der Wahl.
(4)
Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählt, so
besteht sein Amt für den Rest der Amtszeit des ausscheidenden Mitglieds.
(5)
Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden, einen ersten sowie einen
zweiten Stellvertreter.
(6)
Sofern ein Aufsichtsratsmitglied aufgrund seiner Zugehörigkeit zum Gemeinderat, zur
Verwaltung der Gemeinde/Stadt oder zur Verwaltung einer juristischen Person des
privaten Rechts gewählt wurde, endet sein Aufsichtsratsmandat mit Ablauf der
nächsten auf das Ausscheiden aus den genannten Gremien bzw. Unternehmen
folgenden Gesellschafterversammlung.
(7)
Mitglieder des Aufsichtsrates können ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden des
Aufsichtsrats zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier
Wochen niederlegen.
(8)
Die Gesellschafterversammlung kann gewählte Aufsichtsratsmitglieder jederzeit - auch
ohne Grund – durch mit einfacher Mehrheit zu fassenden Beschluss abberufen und für
den Rest der Amtszeit des abberufenen Aufsichtsratsmitglieds ein neues
Aufsichtsratsmitglied wählen.
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§ 10 Aufgaben und Befugnisse des Aufsichtsrats
(1)
Der Aufsichtsrat kontrolliert die Tätigkeit der Geschäftsführung. Darüber hinaus berät er
alle Angelegenheiten vor, deren Entscheidung der Gesellschafterversammlung
vorbehalten sind. Er hat zu diesem Zweck Informations- und Kontrollrechte
entsprechend den Regelungen über den Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft.
(2)
Die Geschäftsführung bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden
Angelegenheiten dieser Gesellschaft:
a.) Festlegung der grundsätzlichen Unternehmensziele,
b.) Jährliche Wirtschaftspläne, sowie fünfjährige Finanzplanung entsprechend § 103
Abs. 1 Satz 1 Nr. 5 lit. a) GemO i.V.m. § 14 EigBG und §§ 1, 2 und 4 EigBVO,
c.) Errichtung und Aufhebung von Zweigniederlassungen,
d.) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen
Rechten, soweit im Einzelfall die in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung
festzulegende Wertgrenze überschritten wird,
e.) Mitwirkung bei einem der von der Gesellschaft abhängigen Unternehmen an
Geschäften der nach Buchstaben a) bis d) dieses Absatzes bestimmten Arten, an
Kapitalerhöhungen oder an dem Abschluss, der Änderung oder der Beendigung von
Unternehmensverträgen durch Weisung, Zustimmung, Stimmabgabe oder auf
andere Weise,
f.) Errichtung, Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen, sofern
nicht die Gesellschafterversammlung dafür zuständig ist.
g.) Wahlvorschlag für den/die Geschäftsführer der Elektrizitätswerk Erneuerbare
Energien Verwaltungs GmbH
(3)
Gestatten zustimmungsbedürftige Geschäfte keinen Aufschub, darf die
Geschäftsführung mit Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder im
Verhinderungsfall eines seiner Stellvertreter handeln und hat dies dem Aufsichtsrat
umgehend schriftlich mitzuteilen. Die Gründe für die Entscheidung und die Art der
Erledigung sind dem Aufsichtsrat in der nächsten Sitzung bekannt zu geben.
§ 11 Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrats
(1)
Die Geschäftsführung beruft im Auftrag des Vorsitzenden des Aufsichtsrates und im
Falle seiner Verhinderung seines Stellvertreters den Aufsichtsrat ein; im Übrigen gelten
die §§ 109 und 110 AktG entsprechend.
(2)
Die Mitglieder der Geschäftsführung nehmen an den Sitzungen des Aufsichtsrates teil,
sofern der Aufsichtsrat nicht im Einzelnen etwas anderes bestimmt.
(3)
Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit
das Gesetz und dieser Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt; dies gilt auch für
Wahlen.
§ 12 Sitzungsgeld
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält als pauschalierten Auslagenersatz ein Sitzungsgeld,
dessen Höhe in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats festgesetzt wird.
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§ 13 Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat
(1)
Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.
(2)
Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und deren Aufgaben und
Befugnisse festsetzen.
(3)
Auf die vorstehenden Absätze 1 und 2 findet § 107 AktG entsprechend Anwendung.
§ 14 Ergebnisverteilung
(1)
An einem Gewinn sowie an einem Verlust nehmen die Gesellschafter im Verhältnis
ihrer Festkapitalanteile teil. Die gesetzlichen Vorschriften über die Haftungsbeschränkung der Kommanditisten bleiben unberührt.
(2)
Die Gewinnanteile sind zum nächsten Monatsersten nach der Beschlussfassung der
Gesellschafterversammlung den Darlehenskonten der Kommanditisten zuzuschreiben,
soweit sich aus den folgenden Bestimmungen nichts anderes ergibt.
(3)
Solange ein Verlustvortrag besteht, ist er durch spätere Gewinne auszugleichen. Erst
nach seinem Ausgleich können Gewinnanteile den Rücklagekonten oder den
Darlehenskonten zugeschrieben werden.
§ 15 Ausschluss eines Gesellschafters
(1)
Die Gesellschafterversammlung kann den Ausschluss eines Gesellschafters mit
75 Prozent der abgegeben Stimmen beschließen, wenn
a) ein wichtiger Grund im Sinne der §§ 140, 133 HGB vorliegt;
b) die Auflösungsklage eines Gesellschafters rechtskräftig abgewiesen worden ist;
c) über das Vermögen eines Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet wird
oder die Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt wird; oder
d) die Einzelzwangsvollstreckung in den Geschäftsanteil eines Gesellschafters oder
eines seiner sonstigen Gesellschaftsrechte oder seine Ansprüche gegen die
Gesellschaft betrieben wird, und zwar mit Ablauf einer Frist von drei Monaten
nach Zustellung des Pfändungs- und/oder Überweisungsbeschlusses, falls die
Zwangsvollstreckung nicht innerhalb dieses Zeitraums aufgehoben worden ist.
(2)
Der gem. Abs. 1 ausgeschlossene Gesellschafter scheidet mit Zugang des
Ausschließungsbeschlusses aus der Gesellschaft aus.
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§ 16 Ausscheiden, Abfindung
(1)
Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, so wird die Gesellschaft von den
verbleibenden Gesellschaftern unter der bisherigen Firma fortgesetzt. Verbleibt nur
noch ein Gesellschafter, so geht das Vermögen der Gesellschaft ohne Liquidation mit
Aktiven und Passiven und dem Recht, die Firma fortzuführen, auf diesen über.
(2)
Der ausgeschiedene Gesellschafter erhält, sofern er mit einem Festkapitalanteil an der
Gesellschaft beteiligt war, eine Abfindung, für deren Höhe und Bezahlung gilt:
a)
die Abfindung beträgt 90 % des Verkehrswerts des Gesellschaftsanteils des
ausgeschiedenen Gesellschafters. Der Verkehrswert des Gesellschaftsanteils ist
der Teil des Unternehmenswerts, der dem Verhältnis des Festkapitalanteils des
ausgeschiedenen Gesellschafters zum Festkapital der Gesellschaft entspricht. Der
Unternehmenswert der Gesellschaft ist auf den Zeitpunkt des Ausscheidens nach
betriebswirtschaftlichen Grundsätzen unter Berücksichtigung der Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft zu ermitteln.
b)
Kommt eine Einigung über die Abfindung binnen sechs Monaten nach dem Tag
des Ausscheidens nicht zustande, so wird sie von einem Schiedsgutachter
verbindlich festgesetzt, den der Präsident der für den Sitz der Gesellschaft
zuständigen Industrie- und Handelskammer auf Antrag der Gesellschaft oder des
ausgeschiedenen Gesellschafters bestimmt, falls eine Einigung über die Person
des Schiedsgutachters ebenfalls nicht zustande kommt. Der Schiedsgutachter
entscheidet auch über die Verteilung der Kosten des Verfahrens unter den
Beteiligten nach Maßgabe des § 91 ZPO.
c)
Die Abfindung ist in drei gleichen Jahresraten zu bezahlen. Die erste Rate ist am
Ende des Monats fällig, der der Einigung über die Abfindung nach lit. a) oder ihrer
Festsetzung nach lit. b) folgt. Die Abfindung ist ab dem Tage des Ausscheidens
mit 2 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz (§ 247 BGB) p.a. zu verzinsen. Die
aufgelaufenen Zinsen sind mit jeder Rate zu bezahlen. Die Gesellschaft ist
berechtigt, die Abfindung ganz oder teilweise früher zu bezahlen. Zur Sicherstellung der Abfindung ist sie nicht verpflichtet.
(3)
Das Darlehenskonto bleibt bei der Abfindung außer Betracht. Ein Guthaben darauf ist
dem Gesellschafter unverzüglich nach seinem Ausscheiden auszubezahlen, ein
Schuldsaldo unverzüglich von ihm zu begleichen.
(4)
Am Gewinn oder Verlust, der sich aus den am Tag des Ausscheidens schwebenden
Geschäften ergibt, nimmt der ausgeschiedene Gesellschafter nicht teil.
(5)
Der ausgeschiedene Gesellschafter kann Sicherheitsleistung für Schulden der Gesellschaft nicht verlangen und Befreiung erst und insoweit, als er von Gläubigern in
Anspruch genommen wird.
(6)
Änderungen der Jahresabschlüsse für die Zeit bis zum Ausscheiden des Gesellschafters lassen seine Abfindung nach Abs. 2 unberührt.
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§ 17 Buchführung, Jahresabschluss, Lagebericht, Prüfung
(1)
Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang) und Lagebericht sind
von der Geschäftsführung in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das
vergangene Geschäftsjahr nach den Vorschriften für große Kapitalgesellschaften des
Dritten Buches des Handelsgesetzbuches aufzustellen und dem Abschlussprüfer zur
Prüfung vorzulegen. § 105 GemO ist zu beachten. Im Rahmen der
Jahresabschlussprüfungen ist in Anwendung des § 53 Abs. 1 Nr. 1 und 2
Haushaltsgrundsätzegesetz die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung zu prüfen
und über die wirtschaftlich bedeutsamen Sachverhalte zu berichten.
(2)
Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss zusammen mit dem Lagebericht und
dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichts dem Aufsichtsrat zum Zwecke der Prüfung vorzulegen. Der
Gesellschafterversammlung ist der Bericht des Aufsichtsrats über das Ergebnis seiner
Prüfung zusammen mit dem Jahresabschluss und dem Lagebericht zur Feststellung
des Jahresabschlusses und zur Beschlussfassung über die Ergebnisverwendung
vorzulegen.
(3)
Die Offenlegung und die Einsichtnahme des Jahresabschlusses richten sich nach den
gesetzlichen Vorschriften.
(4)
Den Gebietskörperschaften, denen die Mehrheit der festen Kapitalanteile oder
mindestens der vierte Teil dieser Anteile und gleichzeitig zusammen mit anderen
Gebietskörperschaften die Mehrheit dieser Anteile zustehen, sind der Wirtschaftsplan
und die Finanzplanung, der Jahresabschluss, der Lagebericht und der Prüfungsbericht
des Abschlussprüfers zu übersenden.
(5)
Den Rechnungsprüfungsämtern sowie die für die überörtliche Prüfung zuständigen
Prüfungsbehörden der beteiligten Kommunen erhalten die in § 54 des
Haushaltsgrundsätzegesetzes vorgesehenen Befugnisse.
(6)
Das Recht zur überörtlichen Prüfung der Haushalts- und Wirtschaftsführung des Unternehmens nach Maßgabe des § 114 Abs. 1 GemO wird eingeräumt.
(7)
Die beteiligten Kommunen erhalten die für die Aufstellung des Gesamtabschlusses
gemäß § 95 a der GemO erforderlichen Unterlagen und Auskünfte.
§ 18 Bekanntmachungen
Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen, soweit nicht Veröffentlichungen im
elektronischen Bundesanzeiger zwingend vorgeschrieben sind, ortsüblich.
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§ 19 Schlussbestimmungen
(1)
Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen, soweit sie nicht durch
Gesellschafterbeschluss nach den Bestimmungen dieses Vertrags getroffen werden,
der Schriftform. Das gilt auch für ein Abbedingen der Schriftform.
(2)
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam sein
oder werden, oder sollte sich in dem Vertrag eine Lücke befinden, so soll hierdurch die
Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen
Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regel vereinbart
werden, die, soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Gesellschafter
gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrags gewollt haben würden,
wenn sie den Punkt bedacht hätten.
§ 20 Gerichtsstand
Gerichtsstand ist der Sitz der Gesellschaft.
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