Datei: Beschlussvorlage (Gesellschaftsvertrag

25. September 2017

Synopse
Gesellschaftsvertrag der Städtischen Wohnungsbau GmbH Lahr 2001/2016

Städtische Wohnungsbau GmbH Lahr (2001)
Gesellschaftsvertrag
der
Städtischen Wohnungsbaugesellschaft mit beschränkter Haftung
Lahr in
Lahr / Schwarzwald

Städtische Wohnungsbau GmbH Lahr (2016)
unverändert

I Firma und Sitz der Gesellschaft

§1

Die Gesellschaft führt die Firma
Städtische Wohnungsbaugesellschaft mit beschränkter
Haftung
Lahr.
Sie hat Ihren Sitz in Lahr / Schwarzwald.

(1) Die Gesellschaft führt den Namen "Wohnbau Stadt Lahr
GmbH".
(2) Der Sitz der Gesellschaft ist Lahr/Schwarzwald.

II Gegenstand der Gesellschaft

§2

1. Zweck der Gesellschaft ist es, vorrangig eine sozial verantwortbare Wohnungsversorgung für breite Schichten der Bevölkerung sicherzustellen, Maßnahmen der kommunalen Infrastruktur zu unterstützen und städtebauliche Entwicklungsund Sanierungsmaßnahmen durchzuführen.

1. Zweck der Gesellschaft ist es, im Rahmen ihrer kommunalen Aufgabenstellung vorrangig eine sozial verantwortbare
Wohnungsversorgung für breite Schichten der Bevölkerung
sicherzustellen, Maßnahmen der kommunalen Infrastruktur
zu unterstützen und städtebauliche Entwicklungs- und Sanierungsmaßnahmen durchzuführen.

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Gesellschaftsvertrag der Städtischen Wohnungsbau GmbH Lahr 2001/2016
2. Die Gesellschaft errichtet, erwirbt, betreut, bewirtschaftet und
verwaltet Wohnungen in allen Rechts- und Nutzungsformen,
darunter auch Eigentumswohnungen und Eigenheime. Entsprechendes gilt für andere Bauten, soweit daran ein öffentliches Interesse besteht oder dies wohnungswirtschaftlich,
städtebaulich oder zur Vervollständigung der Infrastruktur erforderlich ist. Sie kann Gemeinschaftsanlagen und Folgeeinrichtungen, Läden und Gewerbebauten, Räume für Zwecke
der öffentlichen Verwaltung sowie für den Gemeinbedarf und
Dienstleistungen bereitstellen. Sie kann ferner Grundstücke
erwerben, belasten und veräußern sowie Erbbaurechte ausgeben.

2. unverändert

3. Die Gesellschaft darf auch sonstige Geschäfte betreiben, sofern diese dem Gesellschaftszweck (mittelbar oder unmittelbar) dienlich sind.

3. unverändert

III Stammkapital und Stammeinlage

§3

1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 9.500.000 (Euro
neun Millionen fünfhunderttausend).

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 9.500.000 (Euro
neun Millionen fünfhunderttausend).

2. Alleinige Gesellschafterin ist die Stadt Lahr / Schwarzwald.

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IV Organe der Gesellschaft

unverändert

§4
Organe der Gesellschaft sind:
a) die Geschäftsführung
b) der Aufsichtsrat
c) die Gesellschaftsversammlung
§5
1. Die Organe der Gesellschaft sind verpflichtet, die Kosten des
Geschäftsbetriebes nach den Grundsätzen einer ordnungsgemäßen Geschäftsführung leistungsbezogen auszurichten.
2. Mit Geschäftsführern/innen und Mitgliedern des Aufsichtsrats
dürfen Geschäfte und Rechtsgeschäfte des § 2 dieses Gesellschaftsvertrages nur abgeschlossen werden, wenn der
Aufsichtsrat dem Abschluss solcher Geschäfte zugestimmt
hat.
3. Die Unabhängigkeit der Gesellschaft von Angehörigen des
Bau- und Maklergewerbes und den Baufinanzierungsinstituten soll dadurch gewahrt werden, dass diese in den Organen
der Gesellschaft nicht die Mehrheit der Mitglieder stellen.

unverändert

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Geschäftsführung

Geschäftsführung

§6

1. Die Gesellschaft hat je nach der Bestimmung des Aufsichtsrats einen oder mehrere Geschäftsführer/innen.

1. unverändert

2. Die Geschäftsführer/innen werden vom Aufsichtsrat auf die
Dauer von 5 Jahren bestellt. Wiederholte Bestellung ist zulässig. Die Bestellung kann vorzeitig nur aus wichtigem Grund
von der Gesellschafterversammlung widerrufen werden.

2. Die Geschäftsführer/innen werden vom Aufsichtsrat längstens für auf die Dauer von 5 Jahren bestellt und abberufen.
Wiederholte Bestellung ist zulässig. Die Bestellung kann
vorzeitig nur aus wichtigem Grund von der Gesellschafterversammlung widerrufen werden.

3. Der Aufsichtsrat kann Mitglieder der Geschäftsführung vorläufig ihres Amtes entheben. Der Beschluss bedarf einer Mehrheit von drei Vierteln aller Mitglieder des Aufsichtsrats. Für die
Dauer der vorläufigen Amtsenthebung von Mitgliedern der
Geschäftsführung hat der Aufsichtsrat die Fortführung der Geschäfte sicherzustellen; die Gesellschafterversammlung ist
unverzüglich einzuberufen. Den vorläufig ihres Amtes enthobenen Mitgliedern der Geschäftsführung ist in der Gesellschafterversammlung Gehör zu geben.

3. unverändert

4. Anstellungsverträge mit Geschäftsführern/innen werden vom
Aufsichtsrat auf die Dauer von 5 Jahren abgeschlossen; sie
können auch im Falle des Widerrufs der Bestellung als Geschäftsführer/in nur aus wichtigem Grund vom Aufsichtsrat
gekündigt werden.

4. Anstellungsverträge mit Geschäftsführern/innen werden vom
Aufsichtsrat auf die Dauer von 5 Jahren abgeschlossen; sie
können auch im Falle des Widerrufs der Bestellung als
Geschäftsführer/in nur aus wichtigem Grund vom Aufsichtsrat gekündigt werden.

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Gesellschaftsvertrag der Städtischen Wohnungsbau GmbH Lahr 2001/2016
5. Die Geschäftsführer/innen dürfen ohne Einwilligung des Aufsichtsrats weder ein Handelsgewerbe betreiben noch im Geschäftszweig der Gesellschaft für eigene oder fremde Rechnung Geschäfte machen. Sie dürfen ohne Einwilligung auch
nicht Mitglieder des Vorstands oder Geschäftsführer/in oder
persönlich haftende/r Gesellschafter/in einer anderen Handelsgesellschaft sein. Die Einwilligung des Aufsichtsrats kann
nur für bestimmte Handelsgewerbe oder Handelsgesellschaften oder für bestimmte Arten von Geschäften erteilt werden. Im
Übrigen gilt § 88 AktG entsprechend.

5. unverändert

§7

1. Die Geschäftsführung vertritt die Gesellschaft gerichtlich und
außergerichtlich. Ist nur ein/e Geschäftsführer/in bestellt, so
vertritt er/sie die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer/innen bestellt, so vertreten zwei Geschäftsführer/innen
gemeinschaftlich oder ein/e Geschäftsführer/in gemeinschaftlich mit einem Prokuristen/einer Prokuristin die Gesellschaft.

1. unverändert

2. Bei Bestellung mehrerer Geschäftsführer/innen und eines/einer oder mehrerer Prokuristen/innen sind Willenserklärungen für die Gesellschaft nur verbindlich, wenn sie von zwei
Geschäftsführer/innen oder von einem/einer Geschäftsführer/in und einem/einer Prokuristen/in abgegeben werden.

2. unverändert

3. Jedem Geschäftsführer kann Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilt werden.

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3. Die Geschäftsführung führt die Geschäfte der Gesellschaft
selbstverantwortlich nach Gesetz und Gesellschaftsvertrag.
Sind mehrere Geschäftsführer/innen bestellt, so können einzelne Geschäftsführer/innen zur Vornahme bestimmter Geschäfte oder bestimmter Arten von Geschäften ermächtigt
werden.

4. Nummerierung geändert

4. Die Geschäftsführung hat für jedes Geschäftsjahr einen Wirtschaftsplan aufzustellen. Der Wirtschaftsführung ist eine fünfjährige Finanzplanung zu Grunde zu legen. Wirtschafts- und
Finanzplan sind der Stadt Lahr zur Kenntnis zu bringen.

5. Die Geschäftsführung hat jährlich vor Beginn eines Geschäftsjahres für dieses Geschäftsjahr einen Wirtschaftsplan mit einer Übersicht über die fünfjährige
Finanzplanung entsprechend dem kommunalen
Haushaltsrecht in sinngemäßer Anwendung der für
kommunale Eigenbetriebe geltenden Vorschriften aufzustellen. Der Stadt sind der Wirtschaftsplan und die
Finanzplanung, der Jahresabschluss, der Lagebericht
sowie der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers und
der Bericht des Aufsichtsrats zu übersenden.

5. Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss und den Lagebericht zusammen mit dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich nach dem Eingang des Prüfungsberichts dem Aufsichtsrat vorzulegen. Zugleich ist der
Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns vorzulegen.

6. Nummerierung geändert.

6. Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers nebst
dem Bericht des Aufsichtsrats über das Ergebnis seiner Prüfung unverzüglich den Gesellschafter/innen vorzulegen.

7. Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss, den
Lagebericht und den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers nebst dem Bericht des Aufsichtsrats über das
Ergebnis seiner Prüfung unverzüglich den Gesellschafter/innen vorzulegen.

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Gesellschaftsvertrag der Städtischen Wohnungsbau GmbH Lahr 2001/2016
7. Die Geschäftsführung hat dem Aufsichtsrat regelmäßig über
die Angelegenheiten der Gesellschaft zu berichten und in den
Sitzungen des Aufsichtsrats, an denen sie auf dessen Verlangen teilnimmt, Auskunft zu erteilen.
§8
Geschäftsführer/innen, die ihre Obliegenheiten verletzen, sind
der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden
Schadens verpflichtet. Sie haben die Sorgfalt eines/einer
ordentlichen Geschäftsmannes/Geschäftsfrau anzuwenden.

7. unverändert

unverändert

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Aufsichtsrat

Aufsichtsrat

§9

1. Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens sechs Mitgliedern.

1. Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens vierzehn Mitgliedern.

2. Der Oberbürgermeister der Stadt Lahr / Schwarzwald gehört
dem Aufsichtsrat kraft Amtes an.

2. Der jeweilige Oberbürgermeister und Stadtkämmerer der
Stadt Lahr/Schwarzwald gehören dem Aufsichtsrat kraft Amtes an. Daneben ist der Aufsichtsrat mit einem weiteren
Mitglied der Verwaltungsspitze der Stadt Lahr zu besetzen.

3. Die übrigen Aufsichtsratsmitglieder werden von der Gesellschafterversammlung für drei Jahre gewählt. Ihre
Amtszeit endigt mit Schluss der Gesellschafterversammlung,
die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr
nach der Wahl beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.
Wiederwahl ist zulässig. Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder kann vor Ablauf der Amtszeit von der Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von drei Vierteln
der abgegebenen Stimmen widerrufen werden.

3. Die übrigen Aufsichtsratsmitglieder werden von der Gesellschafterversammlung für drei Jahre gewählt. Ihre Amtszeit
endigt mit Schluss der Gesellschafterversammlung, die über
die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach der Wahl
beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Wiederwahl ist zulässig. Die
Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder kann vor Ablauf
der Amtszeit von der Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen
widerrufen werden.

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Gesellschaftsvertrag der Städtischen Wohnungsbau GmbH Lahr 2001/2016
4. Dauernd verhinderte Aufsichtsratsmitglieder sind durch die
Gesellschafterversammlung abzuberufen und durch Neuwahl zu ersetzen. Sinkt die Mitgliederzahl des Aufsichtsrats durch vorzeitiges Ausscheiden von Mitgliedern unter die
für die Beschlussfähigkeit notwendige Zahl (§ 12 Abs. 2),
so muss unverzüglich eine Gesellschafterversammlung
zur Vornahme von Ersatzwahlen einberufen werden. Die
Amtsdauer des/der an Stelle eines vorzeitig ausgeschiedenen Mitgliedes Gewählten beschränkt sich auf die restliche Amtsdauer des/der Ausgeschiedenen.

4. unverändert

5. Die Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern sowie jeden
Wechsel von Aufsichtsratsmitgliedern hat die Geschäftsführung unverzüglich durch den Bundesanzeiger und die im Gesellschaftsvertrag für die Bekanntmachung der Gesellschaft
bestimmten anderen öffentlichen Blätter bekannt zu machen
und die Bekanntmachung zum Handelsregister einzureichen.

5. Die Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern sowie jeden
Wechsel von Aufsichtsratsmitgliedern hat die Geschäftsführung unverzüglich durch den elektronischen Bundesanzeiger
und die im Gesellschaftsvertrag für die Bekanntmachung der
Gesellschaft bestimmten anderen öffentlichen Blätter bekannt
zu machen und die Bekanntmachung zum Handelsregister
einzureichen.

6. Aufsichtsratsmitglieder können nicht zugleich Geschäftsführer/in sein. Sie dürfen auch nicht als Angestellte die Geschäfte
der Gesellschaft führen. Nur für einen im Voraus begrenzten
Zeitraum kann der Aufsichtsrat einzelne Mitglieder zu Vertreter/innen von verhinderten Geschäftsführern/innen bestellen.
In dieser Zeit dürfen sie keine Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglieder ausüben.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats hat Anspruch auf Sitzungsgeld. Die Höhe ist von der Gesellschafterversammlung festzulegen.

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7. Die Tätigkeit des Aufsichtsrates ist grundsätzlich ehrenamtlich. Aufwandsentschädigungen und Reisekosten
werden von der Wohnbau Stadt Lahr GmbH gezahlt. Aufwandsentschädigungen werden analog der Satzung der
Stadt Lahr über die Entschädigung für ehrenamtliche Tätigkeit geleistet. Reisekosten werden nach dem Landesreisekostengesetz in der jeweils geltenden Fassung ersetzt.
§ 10

§ 10

1. Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführer/innen in ihrer Geschäftsführung zu fördern, zu beraten und zu überwachen. Die
Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats werden durch Gesetz,
Gesellschaftsvertrag und Geschäftsanweisung bestimmt.

1. unverändert

2. Der Aufsichtsrat hat der Gesellschafterversammlung über
seine Tätigkeit zu berichten.

2. unverändert

3. Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse wählen,
namentlich zu dem Zweck, seine Verhandlungen und Beschlüsse vorzubereiten oder um deren Ausführung zu überwachen.

3. unverändert

4. Die Mitglieder des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse können die Ausübung ihrer Obliegenheiten nicht anderen Personen übertragen.

4. unverändert

5. Der Aufsichtsrat kann von der Geschäftsführung jederzeit eine Berichterstattung nach Maßgabe des § 90 Abs. 3,4 und 5
Satz 1 und 2 AktG verlangen.

5. unverändert

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6. Der Aufsichtsrat kann der Geschäftsführung jederzeit
Weisungen erteilen.
§ 11

unverändert

Aufsichtsratsmitglieder, die ihre Sorgfaltspflichten verletzen
und die ihnen obliegende Verantwortung außer Acht lassen,
sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden
Schadens verpflichtet. Sie haben die Sorgfalt eines/einer ordentlichen Geschäftsmannes/Geschäftsfrau anzuwenden.
§ 12

§ 12

1. Der Aufsichtsrat hält bei Bedarf, mindestens aber jährlich
zwei Sitzungen ab. Die Sitzungen werden vom Vorsitzenden
einberufen und geleitet. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats
muss den Aufsichtsrat unverzüglich einberufen, wenn mindestens ein Aufsichtsratsmitglied oder die Geschäftsführung
dies unter Angabe des Zweckes und der Gründe verlangen.
Die Sitzung muss binnen zwei Wochen nach der Einberufung
stattfinden.

1. Der Aufsichtsrat hält bei Bedarf, mindestens aber jährlich
zwei Sitzungen ab. Die Sitzungen werden vom Vorsitzenden
des Aufsichtsrats einberufen und geleitet. Der Vorsitzende
des Aufsichtsrats muss den Aufsichtsrat unverzüglich einberufen, wenn mindestens ein Aufsichtsratsmitglied oder die
Geschäftsführung dies unter Angabe des Zweckes und der
Gründe verlangen. Die Sitzung muss binnen zwei Wochen
nach der Einberufung stattfinden.

2. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte
seiner Mitglieder (§ 9) in der Sitzung zugegen sind und mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen.
Er fasst, soweit durch den Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist, seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit.
Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.

2. unverändert

3. Der Aufsichtsrat kann Beschlüsse schriftlich fassen, wenn
seine sämtlichen Mitglieder der schriftlichen Abstimmung zustimmen.

3. unverändert

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4. Über die Beschlüsse sind Niederschriften anzufertigen, die
vom Vorsitzenden zu unterschreiben sind.

4. unverändert

5. Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden von dem/der
Vorsitzenden, bei dessen/deren Verhinderung von seinem/ihrem Stellvertreter/in abgegeben.

5. unverändert

6. Die Geschäftsführung nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrats teil, es sei denn, der Aufsichtsrat beschließt anders.

6. unverändert

§ 13

1. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht
und den Vorschlag der Geschäftsführung über die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen und hierüber schriftlich an
die Gesellschafterversammlung zu berichten. In dem Bericht
hat der Aufsichtsrat ferner zu dem Ergebnis der Prüfung des
Jahresabschlusses durch den Abschlussprüfer Stellung zu
nehmen. Am Schluss des Berichts hat der Aufsichtsrat zu erklären, ob nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung
Einwendungen zu erheben sind und ob er den von der Geschäftsführung aufgestellten Jahresabschluss billigt.

1. unverändert

2. Der Zuständigkeit des Aufsichtsrats unterliegt nach vorheriger
gemeinsamer Beratung mit der Geschäftsführung die Beschlussfassung über

a) die Grundsätze für den Erwerb und die Veräußerung von
bebauten und unbebauten Grundstücken,
b) die Einstellung in und die Entnahme aus anderen Gewinnrücklagen (§ 21 Abs. 3),
c) die Zustimmung zur Bestellung von Prokuristen/innen,

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d) die Vorbereitung der Vorlagen an die Gesellschafterversammlung,
e) die Geschäftsanweisung für die Geschäftsführung,
f) die Wahl und Beauftragung des Abschlussprüfers.

Gesellschaftsversammlung
§ 14
1. Die Gesellschafter/innen üben die ihnen in Angelegenheiten
der Gesellschaft zustehenden Rechte gemeinschaftlich in der
Gesellschafterversammlung durch Beschlussfassung aus.
2. In der Gesellschafterversammlung gewähren je € 100.000
eines Geschäftsanteils eine Stimme. Das Stimmrecht kann
durch eine/n mit schriftlicher Vollmacht versehene Bevollmächtigte/n ausgeübt werden.

d) die Vorbereitung der Vorlagen an die Gesellschafterversammlung,
e) die Geschäftsanweisung für die Geschäftsführung,
f) die Wahl und Beauftragung des Abschlussprüfers,
g) die Festsetzung des jährlichen Wirtschaftsplanes
nebst mehrjähriger Finanzplanung.,
h) die Befreiung von den Beschränkungen des § 181
BGB.
unverändert

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§ 15

§ 15

1. Die ordentliche Gesellschafterversammlung soll spätestens
bis zum 30.06. jeden Jahres in der Regel am Sitze der Gesellschaft stattfinden.

1. Die ordentliche Gesellschafterversammlung soll spätestens
bis zum 30.06. jeden Jahres in der Regel am Sitz der Gesellschaft stattfinden.

2. Die ordentliche Gesellschafterversammlung beschließt über
die Feststellung des Jahresabschlusses und über die Verwendung des Bilanzgewinns, soweit in §§ 21, 22 nichts
anderes bestimmt ist. Auf Verlangen eines/einer Gesellschafters/in hat der Abschlussprüfer an den Verhandlungen über
die Feststellung des Jahresabschlusses teilzunehmen.

2. unverändert

3. Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind, abgesehen von den im Gesetz oder in diesem Vertrag ausdrücklich bestimmten Fällen, einzuberufen, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint.

3. unverändert

4. Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung muss unverzüglich einberufen werden, wenn

a) sich aus der Jahresbilanz oder aus einer im Laufe des Geschäftsjahres aufgestellten Bilanz ergibt, dass die Hälfte
des Stammkapitals verloren ist,
b) die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder unter die zur Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats erforderliche Zahl sinkt (§ 12
Abs. 2),
c) die Bestellung eines/einer Geschäftsführers/in widerrufen
oder ein Aufsichtsratsmitglied abberufen werden soll.

a) sich aus der Jahresbilanz oder aus einer im Laufe des Geschäftsjahres aufgestellten Bilanz ergibt, dass die Hälfte
des Stammkapitals verloren ist,
b) die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder unter die zur Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats erforderliche Zahl sinkt (§ 12
Abs. 2),
c) die Bestellung eines/einer Geschäftsführers/in widerrufen oder ein Aufsichtsratsmitglied abberufen werden soll.

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d) Gesellschafter/innen, deren Geschäftsanteile zusammen
mindestens dem zehnten Teil des Stammkapitals entsprechen, in einer von ihnen unterschriebenen Eingabe unter
Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung der
Versammlung verlangen.
5. Der Abhaltung einer Gesellschafterversammlung bedarf es
nicht, wenn sämtliche Gesellschafter/innen schriftlich mit der
zu treffenden Bestimmung oder mit der schriftlichen Abgabe
der Stimmen sich einverstanden erklären.

d) Gesellschafter/innen, deren Geschäftsanteile zusammen mindestens dem zehnten Teil des Stammkapitals
entsprechen, in einer von ihnen unterschriebenen
Eingabe unter Angabe des Zwecks und der Gründe die
Einberufung der Versammlung verlangen.
5. unverändert

§ 16

1. Die Gesellschafterversammlung wird in der Regel von der Geschäftsführung einberufen.

1. Die Gesellschafterversammlung wird in der Regel von der
Geschäftsführung einberufen.

2. Die Einladung zur Gesellschafterversammlung erfolgt unter
Angabe der Gegenstände der Tagesordnung durch eingeschriebenen Brief an die Gesellschafter/innen. Zwischen dem
Tage der Gesellschafterversammlung und dem Tage der Absendung des die Einladung enthaltenden Schreibens muss ein
Zeitraum von mindestens einer Woche liegen. Dabei wird der
Tag der Absendung und der Tag der Gesellschafterversammlung nicht mitgezählt.

2. Die Einladung zur Gesellschafterversammlung erfolgt unter Angabe der Gegenstände der Tagesordnung unter
Einhaltung einer Frist, welche die vorherige Beteiligung
des Gemeinderats der Stadt Lahr ermöglicht, mindestens
aber vier Wochen vorher. In Eilfällen kann die Frist auch
abgekürzt werden.

3. Verlangen Gesellschafter/innen, deren Geschäftsanteile zusammen mindestens dem zehnten Teil des Stammkapitals
entsprechen, in einer von ihnen unterschriebenen Eingabe unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Beschlussfassung
über bestimmte, zur Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung gehörende Gegenstände, so müssen diese auf die Tagesordnung gesetzt werden.

3. unverändert

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4. Beschlüsse können nur über Gegenstände der Tagesordnung
gefasst werden. Nachträglich können Anträge auf Beschlussfassung, soweit sie zur Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung gehören, aufgenommen werden,
wenn sie spätestens drei Tage vor der Gesellschafterversammlung in der in Absatz 2 festgesetzten Form bekannt gemacht worden sind. Dasselbe gilt für Anträge der Geschäftsführung oder des Aufsichtsrats. Zur Beschlussfassung über
die Leitung der Versammlung oder über den in der Versammlung gestellten Antrag auf Einberufung einer außerordentlichen
Gesellschafterversammlung bedarf es keiner Ankündigung.

4. unverändert

5. Ist die Versammlung nicht ordnungsgemäß einberufen oder
sind die Gegenstände, über die nach der Tagesordnung ein
Beschluss gefasst werden soll, nicht ordnungsgemäß angekündigt, so können Beschlüsse nur gefasst werden, wenn
sämtliche Gesellschafter/innen anwesend sind.

5. Ist die Versammlung nicht ordnungsgemäß einberufen
oder sind die Gegenstände, über die nach der Tagesordnung ein Beschluss gefasst werden soll, nicht ordnungsgemäß angekündigt, so können Beschlüsse nur gefasst
werden, wenn sämtliche Gesellschafter/innen anwesend
sind.

§ 17

1. Die Leitung der Gesellschafterversammlung hat der/die Vorsitzende des Aufsichtsrats oder bei seiner/ihrer Verhinderung
der/die stellvertretende Vorsitzende. Sind beide verhindert, so
hat ein Mitglied der Geschäftsführung die Versammlung zu
leiten.

1. unverändert

2. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn
mindestens die Hälfte des Stammkapitals vertreten ist.

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Gesellschaftsvertrag der Städtischen Wohnungsbau GmbH Lahr 2001/2016
3. Auf Antrag kann die Gesellschafterversammlung mit einfacher
Mehrheit beschließen, geheim durch Stimmzettel abzustimmen. Bei der Beschlussfassung zu § 18 h, i, k, m ist durch
Stimmzettel geheim abzustimmen, wenn Gesellschafter/innen, deren Geschäftsanteile zusammen mindestens
dem zehnten Teil des Stammkapitals entsprechen, dieses auf
Antrag eines/einer Gesellschafters/Gesellschafterin beschließen.

3. Auf Antrag kann die Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit beschließen, geheim durch Stimmzettel
abzustimmen. Bei der Beschlussfassung zu § 18 h, i, k, m
ist durch Stimmzettel geheim abzustimmen, wenn Gesellschafter/innen, deren Geschäftsanteile zusammen mindestens dem zehnten Teil des Stammkapitals entsprechen, dieses auf Antrag eines/einer Gesellschafters/Gesellschafterin beschließen.

4. Bei Stimmenthaltung gilt die Stimme als nicht abgegeben, das
Gleiche gilt im Falle schriftlicher Abstimmung bei Abgabe ungültiger oder unbeschriebener Stimmzettel. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.

4. Bei Stimmenthaltung gilt die Stimme als nicht abgegeben, das Gleiche gilt im Falle schriftlicher Abstimmung
bei Abgabe ungültiger oder unbeschriebener Stimmzettel. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.

5. Bei Wahlen ist nur derjenige/diejenige gewählt, der/die mehr
als die Hälfte der abgegebenen Stimmen auf sich vereinigt.
Im Übrigen wird der Wahlvorgang durch eine von der Gesellschafterversammlung zu beschließende Wahlordnung geregelt.

5. Bei Wahlen ist nur derjenige/diejenige gewählt, der/die
mehr als die Hälfte der abgegebenen Stimmen auf sich
vereinigt. Im Übrigen wird der Wahlvorgang durch eine
von der Gesellschafterversammlung zu beschließende
Wahlordnung geregelt.

6. Über die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist eine
Niederschrift anzufertigen, die von dem/der Schriftführer/in
und dem/die Versammlung schließenden Versammlungsleiter/in zu unterzeichnen ist. Bei Wahlen sind die
Namen der vorgeschlagenen Personen und die Zahl der auf
sie entfallenden Stimmen anzugeben.

6. Über die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist eine
Niederschrift anzufertigen, die von dem/der Schriftführer/in
und dem/der Versammlung schließenden Versammlungsleiter/in zu unterzeichnen ist. Bei Wahlen sind
die Namen der vorgeschlagenen Personen und die Zahl
der auf sie entfallenden Stimmen anzugeben.

Synopse
Gesellschaftsvertrag der Städtischen Wohnungsbau GmbH Lahr 2001/2016
§ 18
Der Gesellschafterversammlung ist Gelegenheit zu geben,
a) den Lagebericht,
b) den Bericht des Aufsichtsrats,
c) den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers
zu beraten.
Ihr unterliegt die Beschlussfassung über
d) die Feststellung des Jahresabschlusses (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang),
e) die Verwendung des Bilanzgewinns,
f) den Ausgleich des Bilanzverlustes,
g) den Gesamtbetrag, bis zu dem Darlehen übernommen
oder Schuldverschreibungen ausgegeben werden sollen,
h) die Entlastung der Geschäftsführer/innen und des Aufsichtsrats,
i) die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern,
k) den Widerruf der Bestellung von Geschäftsführern/innen
aus wichtigem Grund (§ 6 Abs. 4) und die Abberufung
von Aufsichtsratsmitgliedern,
l) die Genehmigung der Geschäftsanweisung und der
Wahlordnung für die Mitglieder des Aufsichtsrats,

§ 18
Der Gesellschafterversammlung beschließt insbesondere über
a) die Feststellung des Jahresabschlusses (Bilanz, Gewinnund Verlustrechnung, Anhang),
b) die Verwendung des Bilanzgewinns,
c) den Ausgleich des Bilanzverlustes,
d) den Gesamtbetrag, bis zu dem Darlehen übernommen oder
Schuldverschreibungen ausgegeben werden sollen,
e) die Entlastung der Geschäftsführer/innen und des Aufsichtsrats,
f) die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern,
g) den Widerruf der Bestellung von Geschäftsführern/innen
aus wichtigem Grund (§ 6 Abs. 4) und die Abberufung von
Aufsichtsratsmitgliedern,
h) die Genehmigung der Geschäftsanweisung und der Wahlordnung für die Mitglieder des Aufsichtsrats,
i) die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen Geschäftsführer/innen, Mitglieder des Aufsichtsrats oder Gesellschafter und die Wahl von Bevollmächtigten zur Vertretung der Gesellschaft bei Rechtsgeschäften und Rechtsstreitigkeiten mit Geschäftsführern/innen,
j) die Änderung des Gesellschaftsvertrags,
k) den Abschluss und die Änderung von Verträgen im Sinne der
§§ 291 und 292 Abs. 1 AktG,
l) die Errichtung, den Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen, sofern dies im Verhältnis zum
Geschäftsumfang der Gesellschaft wesentlich ist,

Synopse
Gesellschaftsvertrag der Städtischen Wohnungsbau GmbH Lahr 2001/2016
m) die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen Geschäftsführer/innen, Mitglieder des Aufsichtsrats oder
Gesellschafter und die Wahl von Bevollmächtigten zur
Vertretung der Gesellschaft bei Rechtsgeschäften und
Rechtsstreitigkeiten mit Geschäftsführern/innen,
n) die Änderung des Gesellschaftsvertrags,
o) den Abschluss und die Änderung von Verträgen im Sinne der §§ 291 und 292 Abs. 1 AktG,
p) die Errichtung, den Erwerb und die Veräußerung von
Unternehmen und Beteiligungen, sofern dies im Verhältnis zum Geschäftsumfang der Gesellschaft wesentlich ist,
q) die Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des § 2,
r) die Umwandlung der Gesellschaft,
s) die Auflösung der Gesellschaft.

m) die Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung
im Rahmen des Unternehmensgegenstands,
n) die Umwandlung der Gesellschaft,
o) die Auflösung der Gesellschaft.

Synopse
Gesellschaftsvertrag der Städtischen Wohnungsbau GmbH Lahr 2001/2016
§ 19

§ 19

1. Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden mit
einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit
dieser Vertrag oder das Gesetz nicht eine höhere Mehrheit
vorschreiben.

1. unverändert

2. Beschlüsse der Gesellschafterversammlung über

a) den Widerruf der Bestellung von Geschäftsführern/innen
aus wichtigem Grund (§ 6 Abs. 4) und die Abberufung von
Aufsichtsratsmitgliedern,
b) die Änderung des Gesellschaftsvertrags (§ 18 Buchst. n),
c) die Umwandlung der Gesellschaft (§ 18 Buchst. r)

a) den Widerruf der Bestellung von Geschäftsführern/innen aus wichtigem Grund (§ 6 Abs. 4) und die
Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern,
b) die Änderung des Gesellschaftsvertrags (§ 18 Buchst. j),
c) die Umwandlung der Gesellschaft (§ 18 Buchst. n)

bedürfen zu ihrer Gültigkeit einer Mehrheit von drei Vierteln
der abgegebenen Stimmen (§ 17 Abs. 4).

3. Ein Beschluss über die Verschmelzung, Vermögensübertragung, Umwandlung oder Auflösung der Gesellschaft kann nur
gefasst werden, wenn mindestens die Hälfte aller Gesellschafter/innen sowie die Hälfte des Stammkapitals in der Gesellschafterversammlung vertreten sind. Trifft das nicht zu, so
ist mit einem Zwischenraum von mindestens zwei und höchstens vier Wochen eine weitere Gesellschafterversammlung
mit der gleichen Tagesordnung einzuberufen, die beschlussfähig ist, wenn mindestens die Hälfte des Stammkapitals vertreten ist.

3. Ein Beschluss über die Verschmelzung, Vermögensübertragung, Umwandlung oder Auflösung der Gesellschaft
kann nur gefasst werden, wenn mindestens die Hälfte aller Gesellschafter/innen sowie die Hälfte des Stammkapitals in der Gesellschafterversammlung vertreten sind.
Trifft das nicht zu, so ist mit einem Zwischenraum von
mindestens zwei und höchstens vier Wochen eine weitere Gesellschafterversammlung mit der gleichen Tagesordnung einzuberufen, die beschlussfähig ist, wenn mindestens die Hälfte des Stammkapitals vertreten ist.

Synopse
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V Rechnungslegung
§ 20
1. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
2. Die Geschäftsführung hat dafür zu sorgen, dass das Rechnungswesen und die Betriebsorganisation die Erfüllung der
Aufgaben der Gesellschaft gewährleisten.
3. Die Geschäftsführung hat nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres einen Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang) aufzustellen. Der Jahresabschluss und
der Lagebericht sind nach den Vorschriften des Dritten Buches des HGB für große Kapitalgesellschaften aufzustellen.
Die vorgeschriebenen Formblätter sind zu beachten.
4. Zusammen mit dem Jahresabschluss hat die Geschäftsführung einen Lagebericht aufzustellen. Im Lagebericht sind zumindest der Geschäftsverlauf und die Lage der Gesellschaft
so darzustellen, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird. Dabei ist auch auf die Risiken der künftigen Entwicklung einzugehen.

unverändert

Synopse
Gesellschaftsvertrag der Städtischen Wohnungsbau GmbH Lahr 2001/2016
VI Rücklagen, Gewinnverteilung und Verlustdeckung

unverändert

§ 21
1. Aus dem Jahresüberschuss abzüglich eines Verlustvortrages
ist bei Aufstellung der Bilanz eine Rücklage zu bilden. In diese
sind mindestens 10 % des Jahresergebnisses einzustellen,
bis die Hälfte des Stammkapitals erreicht oder wieder erreicht
ist. Diese Rücklage darf nur wie eine gesetzliche Rücklage
des Aktienrechtes verwandt werden. § 150 Abs. 3 und 4 AktG
gelten entsprechend.
2. Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses bildet die Geschäftsführung eine Bauerneuerungsrücklage und beschließt
über Einstellung und Entnahme.
3. Außerdem können bei der Aufstellung des Jahresabschlusses andere Gewinnrücklagen gebildet werden. Über die Einstellung in und die Entnahme aus den Gewinnrücklagen beschließt der Aufsichtsrat nach vorheriger gemeinsamer Beratung mit der Geschäftsführung.
§ 22
1. Der Bilanzgewinn kann unter die Gesellschafter/innen als Gewinnanteil verteilt werden. Er kann zur Bildung von anderen
Gewinnrücklagen verwendet oder auf neue Rechnung vorgetragen werden.
2. Die Gewinnanteile sind vier Wochen nach der Gesellschafterversammlung fällig. Der Anspruch auf Auszahlung der Gewinnanteile verjährt in drei Jahren nach Fälligkeit.

unverändert

Synopse
Gesellschaftsvertrag der Städtischen Wohnungsbau GmbH Lahr 2001/2016
3. Die Geschäftsführung ist nicht befugt, außerhalb eines von
der Gesellschafterversammlung ordnungsgemäß gefassten
Gewinnverteilungsbeschlusses den Gesellschaftern/innen
oder ihnen nahestehenden Personen oder Gesellschaften
Vorteile irgendwelcher Art vertragsgemäß oder durch einseitige Handlungen zuzuwenden. Die Gesellschafter/innen, die
solche Zuwendungen erhalten haben oder denen die Zuwendungsempfänger nahe stehen, sind zur Rückgabe bzw. zum
Wertersatz verpflichtet.
4. Wird ein Bilanzverlust ausgewiesen, so hat die Gesellschafterversammlung über die Verlustdeckung zu beschließen,
insbesondere darüber, ob und in welchem Umfang die Rücklage nach § 21 Abs. 1 heranzuziehen ist oder eine Herabsetzung des Stammkapitals erfolgen soll.
VII Prüfung / Offenlegung / Veröffentlichungen

VII Prüfung / Offenlegung / Veröffentlichungen

§ 23

1. Der Abschlussprüfer nimmt auch die Prüfung nach § 53 Abs.
1 und 2 Haushaltsgrundsätzegesetz vor.
2. Das Rechnungsprüfungsamt der Stadt Lahr / Schwarzwald
kann sich zur Klärung von Fragen, die bei der Prüfung nach
§ 44 Haushaltsgrundsätzegesetz (Betätigungsprüfung) auftreten, unmittelbar unterrichten und zu diesem Zweck den Betrieb, die Bücher und Schriften des Unternehmens einsehen.

1. Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind vom gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft nach Maßgabe der
gesetzlichen Bestimmungen in entsprechender Anwendung der Vorschriften des 3. Buches des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften in den ersten 3
Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und in entsprechender Anwendung dieser Vorschriften von einem Abschlussprüfer zu
prüfen. § 105 GemO ist zu beachten.

Synopse
Gesellschaftsvertrag der Städtischen Wohnungsbau GmbH Lahr 2001/2016
2. Der Abschlussprüfer nimmt auch die Prüfung nach § 53 Abs.
1 Nr. 1 und 2 Haushaltsgrundsätzegesetz vor.
3. Für die Prüfung der Betätigung der Gemeinde werden
dem Rechnungsprüfungsamt der Stadt
Lahr/Schwarzwald und der für die überörtliche Prüfung
zuständigen Prüfungsbehörde die in § 54 des Haushaltsgrundsätzegesetzes vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. Unbeschadet des § 112 Gemeindeordnung für
Baden-Württemberg wird das Rechnungsprüfungsamt
der Stadt Lahr/Schwarzwald nur durch Beauftragung der
Gesellschafterversammlung tätig.
3. Das Recht zur überörtlichen Prüfung der Haushalts- und
Wirtschaftsführung nach Maßgabe des § 114 Abs. 1 Gemeindeordnung wird eingeräumt.

4. Das Recht zur überörtlichen Prüfung der Haushalts- und Wirtschaftsführung nach Maßgabe des § 114 Abs. 1 Gemeindeordnung für Baden-Württemberg wird eingeräumt.

4. Für die Offenlegung, Veröffentlichung und Vervielfältigung
des Jahresabschlusses mit dem Bestätigungsvermerk, des
Lageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags
für die Verwendung des Ergebnisses und des Beschlusses
über seine Verwendung unter Angabe des Jahresüberschusses oder Jahresfehlbetrages sind die §§ 325, 326, 327, 328
HGB anzuwenden.

5. Bestimmt das GmbH-Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag, dass von der Gesellschaft etwas bekannt zu machen
ist, so erfolgt die Bekanntmachung im elektronischen
Bundesanzeiger (Gesellschaftsblatt).

6. Der Beschluss über die Feststellung des Jahresabschlusses zusammen mit dessen Ergebnis, das Ergebnis
der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie die beschlossene Verwendung des Jahresüberschusses oder die Behandlung des Jahresfehlbetrags sind ortsüblich bekannt zu geben. Gleichzeitig mit
der Bekanntgabe ist der Jahresabschluss und der Lagebericht an sieben Tagen öffentlich auszulegen und in der
Bekanntgabe auf die Auslegung hinzuweisen.

Synopse
Gesellschaftsvertrag der Städtischen Wohnungsbau GmbH Lahr 2001/2016
5. Im Übrigen werden Bekanntmachungen in den Zeitungen
veröffentlicht, die im Zeitpunkt der Veröffentlichung von der
Stadt Lahr / Schwarzwald für deren eigene Bekanntmachungen bestimmt sind.

VIII Auflösung und Abwicklung der Gesellschaft
§ 24
1. Die Gesellschaft wird aufgelöst
a) durch Beschluss der Gesellschafterversammlung,
b) durch Eröffnung des Insolvenzverfahrens.
2. Für die Abwicklung sind die Bestimmungen des GmbHGesetzes maßgebend.

7. Im Übrigen werden Bekanntmachungen in den Zeitungen
veröffentlicht, die im Zeitpunkt der Veröffentlichung von der
Stadt Lahr/Schwarzwald für deren eigene Bekanntmachungen bestimmt sind.

unverändert

Beschlussvorlage (Gesellschaftsvertrag - Synopse)