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19. Oktober 2020

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Übergeordnete Vorlage

Stadt Lahr L _i

Beschlussvorlage
Amt: 202
Singler

Datum: 14.09.2020 Az.: 922.5222

Drucksache Nr.: 251/2020

Beratungsfolge

Termin

Beratung

Kennung

Haupt- und Personalausschuss

05.10.2020

vorberatend

nichtöffentlich

Gemeinderat

19.10.2020

beschließend

öffentlich

Abstimmung

Beteiligungsvermerke
Amt
Handzeichen

Eingangsvermerke
Oberbürgermeister

Erster Bürgermeister

Jc7
lutf)((it

Bürgermeister

Haupt- und Personalamt
. Abt. 10/101

Kämmerei

Rechts- und
Ordnunqsamt

£3/03/a.e>

Betreff:
badenova AG & Co. KG;
Kapitalerhöhung und Änderung des Gesellschaftsvertrags

Beschlussvorschlag:
1. Zur Stärkung und zur Ausweitung der engeren kommunalen Zusammen
arbeit stimmt der Gemeinderat der Kapitalerhöhung bei der badenova AG
& Co.KG um maximal 41.881.000 EUR zu.
2. Der Gemeinderat stimmt der Änderung des Gesellschaftsvertrages der
badenova AG & Co. KG gemäß Anlage 1 zu.
3. Der Gemeinderat stimmt den im Zuge der Aufstockung der Kapitalerhö
hung einzelner Kommanditisten erforderlichen Änderungen des Gesell
schafterkreises und der Kapitalanteile in § 4 Abs. 2 des Gesellschaftsver
trages der badenova AG & Co. KG, zu.
4. Der Gemeinderat stimmt dem Verzicht auf eine Aufstockung der Kapital
beteiligung an der badenova AG & Co. KG durch die Stadt Lahr zu.
5. Der Gemeinderat beauftragt den Vertreter der Stadt in der Gesellschafter
versammlung der badenova AG & Co. KG die zum Vollzug der Be
schlussziffer 1,2 und 3 erforderlichen Erklärungen abzugeben.

Anlaqe(n):
Gesellschaftsvertrag - Synopse
Gesellschaftsvertrag

BERATUNGSERGEBNIS
□ Einstimmig

Sitzungstag:

Bearbeitungsvermerk

□ It. Beschlussvorschiag □ abweichender Beschluss (s. Anlage)

□ mit Stimmenmehrheit

Ja-Stimmen

Nein-Stimmen

Enthalt.

Datum

Handzeichen

Drucksache 251/2020

Seite - 2 -

Drucksache 251/2020

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Sachdarstellung:
1. Ausganqslage
Bei Gründung der badenova AG & Co. KG im Jahr 2001 hatten die Gründungsge
sellschafter bereits vorgesehen, dass die Gesellschaft für die Beteiligung weiterer
Gesellschafter offen sein solle. In der Folge erweiterte sich die Anzahl der Gesell
schafter von ursprünglich sechs auf nunmehr 98. Insbesondere durch das Projekt
KOMPAS konnte eine Vielzahl an neuen Kommanditisten gewonnen werden.
Im Rahmen des Projektes KOMPAS wurde den neuen Gesellschaftern nicht nur die
Möglichkeit geboten, sich direkt durch den Erwerb von Kommanditanteilen an der
badenova AG & Co. KG zu beteiligen. Darüber hinaus konnten auch stille Beteiligun
gen begründet werden. Hintergrund war, dass nicht genügend Kommanditanteile zur
Verfügung standen, um allen Kommunen/Kommanditisten eine ihrer Größe adäquate
Beteiligung anzubieten. Die stille Beteiligung konnte im Verhältnis 1:2 (Erwerbspreis
Kommanditbeteiligung zu stille Beteiligung) begründet werden.
Von den 81 Kommunen, die im Rahmen des KOMPAS Projekts neue Kommanditis
ten der badenova AG & Co. KG geworden sind, haben 48 daneben noch stille Betei
ligungen begründet in einem Gesamtwert von 41,881 Mio. EUR.
Seit 2015 hat die Energiekartellbehörde des Landes Baden-Württemberg (EKartB)
Ermittlungen gegen die badenova AG & Co. KG aufgenommen, da aus Sicht der
EKartB Teile des KOMPAS Projektes nicht zulässig gewesen sein sollten. Das
KOMPAS Projekt wurde seinerzeit von vielen Stellen geprüft, beispielsweise vom In
nenministerium, den Regierungspräsidien, aber auch vom Steinbeis-Institut und für
zulässig erachtet. Allerdings wurde damals nicht das Hauptaugenmerk auf das Kar
tellrecht gelegt und insofern wurde die EKartB nicht beteiligt. Im Zuge der Ermittlun
gen der EKartB konnte eine Einigung zur Beendigung der Verfahren gefunden wer
den. Ein wesentlicher Punkt der Einigung war die Beendigung aller stillen Gesell
schaften. Zwischenzeitlich wurden alle stillen Beteiligungen gekündigt und sind be
endet.
Um den Kommanditisten, die stille Beteiligungen gezeichnet hatten, aber trotzdem in
einem adäquaten Umfang an der badenova AG & Co. KG zu beteiligen, soll diesen
die Möglichkeit gegeben werden, bis zur Höhe ihrer bisherigen stillen Einlage an ei
ner Kapitalerhöhung teilzunehmen. Insgesamt kann das Eigenkapital also nominal
um bis zu 41,881 Mio. EUR erhöht werden. Neben der Stärkung der kommunalen
Beteiligung soll mit der Erhöhung des Eigenkapitals auch die Kapitalstruktur der ba
denova AG & Co. KG gestärkt werden. Dies wird sich nachhaltig positiv auf die weite
re wirtschaftliche Entwicklung des Unternehmens auswirken.
Der Gesellschaftsvertrag der badenova AG & Co. KG sieht in § 8 Abs. 2 lit. o) vor,
dass jeder Kommanditist berechtigt ist, seine Kapitalanteile entsprechend seiner bis
herigen Kapitalbeteiligung an der Gesellschaft aufzustocken, wenn die festen Kapi
talanteile erhöht werden. Mit der Kapitalerhöhung wäre dies der Fall. Aktuell soll aber
lediglich den ehemals stillen Gesellschaftern die Erhöhung ihrer Kapitalanteile um
den Betrag ihrer ehemals stillen Beteiligung angeboten werden. Jeder Kommanditist
soll also wie zuvor an der badenova AG & Co. KG beteiligt bleiben, nur diesmal aus
schließlich direkt. Daher ist ein Verzicht der Kommanditisten ohne stille Beteiligung
auf das Aufstockungsrecht erforderlich.

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Aufgrund der Beendigung der stillen Beteiligungen und der Erhöhung des Kommanditkapitals muss zudem der Gesellschaftsvertrag der badenova AG & Co. KG geän
dert werden. Zum einen sieht der Gesellschaftsvertrag in § 4 Abs. 3 vor, dass eine
Änderung der Kapitalanteile nur durch Änderung des Gesellschaftsvertrags möglich
ist. Zum anderen durften bisher gern. § 11 Abs. 2 lit. d) die ehemals stillen Gesell
schafter ein Aufsichtsratsmitglied stellen. Aufgrund der Beendigung der stillen Ge
sellschaften muss hier eine neue Regelung gefunden werden.
Die erforderliche Änderung des Gesellschaftsvertrags soll zum Anlass genommen
werden, auch weitere sinnvolle Anpassungen vorzunehmen.

2. Grundlage und Umsetzung Kapitalerhöhung

Zur Durchführung der Kapitalerhöhung musste zunächst der Unternehmenswert der
badenova AG & Co. KG ermittelt werden. Auf Basis des IDW S 1 Standards hat die
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Deloitte GmbH den Ertragswert der badenova AG &
Co. KG zum Stichtag 31.12.2020 ermittelt und kommt zu einem Unternehmenswert in
Höhe von 998,7 Mio. EUR. Das Gesamtvolumen der Kapitalerhöhung von 41,881
Mio. EUR entspricht also einem Anteil von 4,193 Prozent an diesem Unternehmens
wert.
Auf dieser Grundlage sollen die ehemaligen stillen Gesellschafter neue Kapitalanteile
zusätzlich zu ihrer bisher bestehenden Kapitalbeteiligung zeichnen können. Sofern
einzelne ehemalige stille Gesellschafter ihr ehemaliges stilles Beteiligungskapital
nicht bzw. nicht in voller Höhe als neues Eigenkapital einzahlen, fällt die gesamte
Kapitalerhöhung um das nicht bzw. nicht in voller Höhe eingezahlte Eigenkapital
niedriger aus. Dieses Recht soll also nicht ersatzweise durch andere Gesellschafter
ausgeübt werden.
Durch die geplante Kapitalerhöhung kommt es zu einer geringfügigen Verwässerung
der Kapitalanteile der weiteren Gesellschafter. Allerdings entfällt auch die Verzinsung
der stillen Beteiligungen. Dieser Effekt überkompensiert - abhängig von der jeweili
gen Gewinnentwicklung - den Effekt der verwässerten Kapitalanteile, so dass sich
insgesamt die Gewinnanteile der weiteren Gesellschafter voraussichtlich geringfügig
erhöhen werden.
Da die Kapitalerhöhung begrenzt auf die ehemaligen Einlagen der stillen Gesell
schafter sein soll, sollen die weiteren Gesellschafter nicht von ihrem Recht auf eine
entsprechende anteilige Kapitalerhöhung Gebrauch machen. Insofern bedarf es von
jedem Gesellschafter, der keine stille Beteiligung an der badenova AG & Co. KG ge
zeichnet hatte, einer Verzichtserklärung bezüglich seines Aufstockungsrechts.

3. Änderung des Gesellschaftsvertrags

Aufgrund der notwendigen Anpassung des Gesellschaftsvertrags allein wegen der
Kapitalerhöhung, soll dieser insgesamt überarbeitet und auf einen aktuellen Stand
gebracht werden. Die Grundlage des Gesellschaftsvertrags stammt aus dem Grün
dungsjahr 2001 der badenova AG & Co. KG. im Laufe der Jahre haben sich die
Rahmenbedingungen und die Konzernstrukturen der badenova AG & Co. KG verän
dert, so dass einzelne Regelungen im Gesellschaftsvertrag nunmehr durch zeitge
mäße Regelungen zu ersetzen sind.

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Der Gesellschaftsvertrag mit allen Änderungsvorschlägen ist als Anlage beigefügt.
Die Änderungsvorschläge wurden zwischen der Stadt Freiburg, der Thüga AG und
der badenova AG & Co. KG abgestimmt.
Im Folgenden sind die wesentlichen Änderungen erläutert:
> Präambel
Die Aufnahme einer Präambel ist auf eine Initiative des Gemeinderats der Stadt Frei
burg aus dem Jahr 2012 zurückzuführen. Seinerzeit wurde seitens des Vorstandes
zugesagt, bei einer Änderung des Gesellschaftsvertrags in Abstimmung mit den wei
teren Hauptgesellschaftern eine Präambel mit aufzunehmen, die herausstellt, dass
die badenova ihren Beitrag zur Umweltentlastung, Klimaschutz und der Energiewen
de leistet. Dies als auch der kommunale Bezug wird mit der vorgesehenen Präambel
berücksichtigt. Eine nähere Konkretisierung des konkreten Beitrags der badenova
zum Klimaschutz und der Energiewende ist aus Sicht der badenova nicht Aufgabe
einer Präambel, die die Ziele einer Gesellschaft allgemein umschreibt, aber nicht da
zu geeignet ist, konkrete operative Vorgaben zu machen. Der qualitative Beitrag der
badenova zu diesen Zielen hängt nicht zuletzt von den gesetzlichen Rahmenbedin
gungen ab, die sich nicht dauerhaft Vorhersagen lassen. Eine umfangreichere Prä
ambel wird auch von der Thüga AG, ohne die die zur Gesellschaftsvertragsänderung
erforderliche %- Mehrheit nicht erreicht wird, abgelehnt.
> §4 Abs. 2
Nach Durchführung der Kapitalerhöhung werden sich die Kapitalanteile der Kom
manditisten, die an der Kapitalerhöhung teilnehmen noch verändern. Die jeweilige
Höhe wird dann entsprechend der tatsächlichen Kapitalerhöhung angepasst werden.
> § 5 Abs. 1 und 2 - Konten der Gesellschafter
Die Bezeichnung „Privatkonto“ soll in „Kontokorrentkonto“ geändert werden und
ebenso soll dieses Konto nicht „eingerichtet', sondern „geführf werden. Dies ent
spricht dem Vorgehen der badenova seit ihrer Gründung. Die Kommanditisten haben
kein eigenes Konto. Vielmehr wir ein Kontokorrent geführt, aus dem die Ergebnis
ausschüttung vorgenommen wird. Die Änderung der Bezeichnung setzt sich in den
§§ 20 und 21 fort.
> § 8 Abs. 1 /§ 13 Abs. 7 - Gesellschafterversammlung /Einberufung und Be
schlussfassung des Aufsichtsrats
Die bisherige Formulierung spiegelte nicht mehr den technischen Stand der mögli
chen Beschlussfassungen wieder und soll auf einen modernen Stand gebracht wer
den, indem auch Beschlussfassungen in der Gesellschafterversammlung als auch im
Aufsichtsrat durch „Telefon- oder Videokonferenz oder außerhalb einer Sitzung
durch Einholung mündlicher, fernmündlicher, schriftlicher oder in Textform
übermittelter Stimmabgaben“ möglich sein sollen. Auch die „kombinierte Stimm
abgabe“, also teilweise persönlich in einer Sitzung als auch zeitgleich per Videokon
ferenz soll möglich sein. Auch das Erfordernis der Einstimmigkeit bzgl. der neuen Art
der Beschlussfassung soll in der Gesellschafterversammlung einer %Mehrheitsentscheidung weichen, um den Abstimmungsprozess praktikabel zu ma
chen. Insbesondere die Corona-Pandemie hat gezeigt, wie wichtig es ist, auch formal
flexibel reagieren zu können, wenn große Versammlungen nicht durchgeführt werden
können.

Drucksache 251/2020

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Bislang waren Telefon- und Videokonferenzen nicht untersagt, weshalb hierauf be
reits in der Corona-Pandemie zurückgegriffen werden konnte. Ihre ausdrückliche Zu
lässigkeit soll aber jetzt klargestellt werden.
> § 8 Abs. 2 Ht a) - Gesellschafterversammlung
Der Erweiterung der Feststellung auch des „Konzernabschlusses“ und des „Kon
zernlageberichts'“ trägt der Weiterentwicklung der badenova AG & Co. KG zum
Konzern Rechnung.
> § 8 Abs. 2 lit. I) - Gesellschafterversammlung
Bis dato war gesellschaftsvertraglich nicht sichergestellt, dass die „Verfügung von
bzw. über Unternehmen oder Beteiligungen oder Anteile an Tochter/Enkelgesellschaften oder deren Vermögensgegenstände, sofern diese im Ver
hältnis zum Geschäftsumfang der Gesellschaft wesentlich oder von besonde
rer Bedeutung für die Erfüllung des Unternehmensgegenstandes sind“ zuvor
durch die Gesellschafterversammlung zu genehmigen sind. Durch die Änderung des
§ 8 Abs. 2 lit. I) wird dies nun sichergestellt. Zudem wird durch die beispielhafte Auf
zählung der bnNETZE GmbH und der badenovaWÄRMEPLl/S GmbH & Co. KG
klargestellt, was von besonderer Bedeutung für den Unternehmensgegenstand der
badenova AG & Co. KG ist. Durch die Veränderung der badenova AG & Co. KG in
den letzten Jahren zu einem Konzern ist dieser Erweiterung erforderlich um die we
sentlichen Rechte der Gesellschafterversammlung sicherzustellen.
> § 8 Abs. 2 lit. q - Gesellschafterversammlung
Bisher fehlte eine Regelung über die Zuständigkeit der Gesellschafterversammiung
über die „Veräußerung oder sonstige Verfügung über das Unternehmen im
Ganzen oder in Teilen “. Dies wird nun mit dem neuen § 8 Abs. 2 lit. q) nachgeholt.
> § 9 Abs. 2 /§ 13 Abs. 2- Einberufung der Gesellschafterversammlung / Ein
berufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrats
Ebenso wie die Änderung in § 8 Abs. 1 soll auch hier den modernen Kommunikati
onswegen Rechnung getragen werden. Künftig soll zudem auch ein „geschützter
Datenraum“ genutzt werden können.
> § 10 Abs. - 1 und 3 Vorsitz und Beschlussfassung in der Gesellschafterver
sammlung
Die Streichung des 2. stellvertretenden Vorsitzenden ist darin begründet, dass dieser
gern. § 12 Abs. 1 der Vertreter der Arbeitnehmer ist. Dieser ist aber nicht Mitglied der
Gesellschafterversammlung und sollte diese somit auch nicht leiten. Sollte der Vor
sitzende bzw. sein 1. Stellvertreter nicht anwesend sein, muss die Gesellschafterver
sammlung für diese konkrete Sitzung einen Vorsitzenden aus seinen Reihen be
stimmen.
> §11 Abs. 2 - Aufsichtsrat
Durch die Beendigung der stillen Gesellschaften können diese, wie es bisher in § 11
Abs. 2 lit d) vorgesehen war, kein Mitglied mehr Vorschlägen. Um aber die „KOMPAS“ Gesellschafter weiterhin wie zuvor im Aufsichtsrat zu repräsentieren, sollen die
weiteren Gesellschafter nunmehr „2 Mitgliedef stellen dürfen.

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> § 13 Abs. 6 / Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrats
Bis dato ist bei Verhinderung eines Aufsichtsratsmitglieds nur die Stimmrechtsüber
tragung möglich. Dies soll nun durch die „schriftliche Stimmabgabe durch ein an
deres Aufsichtsratsmitglied1 ergänzt werden, wie dies auch das Aktiengesetz vor
sieht.
> § 15 Abs. 1 - Aufgaben des Aufsichtsrats
Aufgrund der rechtlichen Weiterentwicklung bei der Liberalisierung des Energie
markts und dem regen Wettbewerb im Konzessionsrecht können einige Themen vom
Aufsichtsrat nicht mehr beschlossen werden, da es diese entweder nicht mehr gibt
(allgemeine Tarifpreise Strom und Erdgas; siehe Streichung § 15 Abs. 1 Ute)) oder
es rechtlich, aufgrund von vorgeschriebenen öffentlichen Ausschreibungen nicht
mehr möglich ist (Konzessionsverträge). Um aber sicherzustellen, dass der Auf
sichtsrat weiterhin vollumfassend informiert wird, um seiner gesetzlichen Auf
sichtsplicht nachkommen zu können, wurde eine umfangreiche Berichtspflicht in den
Gesellschaftsvertrag mit aufgenommen. So ist stets über die einzelnen „Geschäftsfeldef, die „Tochter- oder Enkelgesellschaften“ und insbesondere auch über die
„laufenden Konzessionsbewerbungen“ und die „aktuellen Entwicklungen in den
Ausschreibungsverfahren“ regelmäßig zu berichten. Dies geschieht derzeit ohne
hin. Durch die Aufnahme in den Gesellschaftsvertrag wird es aber nochmals manifes
tiert.
> § 15 Abs.2 lit. e)- Aufgaben des Aufsichtsrats
Der Wettbewerb um die Konzessionsverträge hat sich in den letzten Jahren, auch
aufgrund höchstrichterlicher Rechtsprechung, weiterentwickelt. Musterkonzessions
verträge gibt es in dieser Form nicht mehr. Vielmehr werden aufwändige öffentliche
Ausschreibungen durchgeführt. Aufgrund des Vergaberechtsregimes ist die Vorbe
fassung durch den Aufsichtsrat allein schon aufgrund der starren und kurzen Bewer
bungsfristen nicht möglich. Zudem ist der Einfluss auf die Vertragsgestaltung ohnehin
marginal, da der Konzessionsvertrag von der jeweiligen Kommune gestellt wird. In
den letzten Jahren hatte der Aufsichtsrat bereits per Beschluss die Kompetenz auf
die Geschäftsführung übertragen. Die Streichung des § 15 Abs. 1 lit. e) ist lediglich
die Fortführung, um das gebotene Handeln auch in Einklang mit dem Geselischaftsvertrag zu bringen.
> § 15 Abs.2 lit. i)~ Aufgaben des Aufsichtsrats
Bis dato musste sich der Aufsichtsrat mit jeder Beschlussfassung eines Beteiligungs
unternehmens befassen, das vertraglich eine % Mehrheit vorgesehen hatte. Hier wa
ren bspw. Beschlüsse über die Entlastung von Mitgliedern des Aufsichtsrats der Be
teiligungsgesellschaft umfasst, an denen die badenova nur eine Minderheitsbeteili
gung hält. Um dies auf ein praktikables Maß zu reduzieren, sollen nur noch Be
schlüsse in Beteiligungsgesellschaften zuvor in den Aufsichtsrat der badenova, wenn
diese „auf Grund einer gesetzlichen Regelung erforderlichen %-Mehrheit unter
liegen oder wesentlich sind.

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> § 15 Abs.2 lit m)- Aufgaben des Aufsichtsrats
Neben der klassischen Konzessionsvergabe werden vermehrt zweistufige Verfahren
durchgeführt. Auf einer ersten Stufe wird ein Partner für eine mit der ausschreiben
den Kommune zusammen zu gründende Netz- oder Energiegesellschaft gesucht.
Auf der 2. Stufe wird dann die Konzession ausgeschrieben, auf die sich dann die
neue, gemeinsame Gesellschaft bewerben soll. Auch die Partnersuche unterliegt
dem öffentlichen Vergaberecht, so dass auch hier aufgrund des Fristenregimes und
der vertraglichen Vorgaben im Vergaberecht eine vorherige Entscheidung im Auf
sichtsrat nicht möglich ist. Daher soll die „Neugründung von Kooperationsgesell
schaften im Zusammenhang mit dem Abschluss eines Wegenutzungsvertra
ges“ nicht mehr der Kompetenz des Aufsichtsrats unterliegen. Im Rahmen der Be
richtspflicht gern. 15 Abs. 1 ist aber sichergestellt, dass der Aufsichtsrat stets vollum
fänglich informiert wird. Zudem ist die Gründung einer Netz- bzw. Energiegesellschaft
mit den „kommunalen Hauptgesellschaftern“ hiervon ausgenommen.
> § 18 - Wirtschaftsplan und mittelfristige Planung
Auch hier ist eine Anpassung aufgrund der Weiterentwicklung der badenova zu ei
nem Konzern erforderlich. So wird sichergestellt, dass die Wirtschaftsplanung für den
gesamten Konzern aufgestellt wird.
> § 19 - Geschäftsjahr, Jahresabschluss
Auch hier wird wiederum die Konzernbetrachtung mit aufgenommen.
§ 26 Abs. 2 - Zahlung der Abfindung
Ein fester Zinssatz in Höhe von 4% per anno ist auch vor dem Hintergrund der anhal
tenden Niedrigzinsphase mit negativen Referenzzinssätzen nicht mehr zeitgemäß.
Dieser soll durch eine flexiblere Regelung ersetzt werden, die den jeweiligen „Basis
zinssatzes gemäß § 247 BGB zuzüglich 2 Prozentpunkten“ berücksichtigt. Zudem
soll flankierend vermieden werden, dass die Verzinsung unter 1 % sinkt, um zumin
dest eine moderate Verzinsung sicher zu stellen.
> § 27 Steuerklausel
Eine Steuerklausel gab es bis dato im Gesellschaftsvertrag noch nicht. Sie ist mitt
lerweile in Gesellschaftsverträgen obligatorisch. Mit ihr wird sichergestellt, dass die
Gesellschafter vor fremdbestimmten steuerlichen Mehrbelastungen geschützt wer
den, die durch andere Mitgesellschafter ausgelöst wurden.

4. Rechtsaufsicht

Sowohl die Kapitalerhöhung als auch die Änderung des Gesellschaftsvertrags wurde
von der Stadt Freiburg mit dem Regierungspräsidium Freiburg erörtert. Das Regie
rungspräsidium sieht beide Vorhaben als rechtlich zulässig an. Zudem unterliegen
diese nicht dem Genehmigungserfordernis seitens der zuständigen Rechtsaufsicht.
Des Weiteren wurde auch der EKartB die Kapitalerhöhung vorgestellt. Auch diese
hat keine, insbesondere kartellrechtliche Bedenken.

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5. Verfahren und Zeitplan

Im Rahmen der Sitzung des Aufsichtsrates am 17. Juli 2020 sowie im Rahmen eines
Umlaufbeschlusses der Gesellschafter der badenova AG & Co. KG wurde die Ge
schäftsführung der badenova beauftragt, die Kapitalerhöhung der badenova AG &
Co. KG zu entwickeln und zur finalen Beschlussfassung in der Sitzung am 27. No
vember 2020 vorzulegen. Im September 2020 werden die Gesellschafter der ba
denova nochmal im Detail über die anstehenden Beschlussfassungen informiert.
Über die Änderung des Gesellschaftsvertrags und die Kapitalerhöhung soll die Ge
sellschafterversammlung in ihrer nächsten turnusgemäßen Wintersitzung (voraus
sichtlich 27. November 2020) entscheiden. Bis zu diesem Zeitpunkt sollten die Oberbürgermeister/BürgermeisterA/ertreter der badenova Kommanditisten alle erforderli
chen Ermächtigungen/Beschlüsse für die Stimmabgabe in der Gesellschafterver
sammlung der badenova AG & Co. KG eingeholt haben. Die Kapitalerhöhung soll
dann im 1. Quartal 2021 erfolgen, mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum 01.01.2021.

Sollte die Kapitalerhöhung in vollem Umfang durchgeführt werden, würde die Kapi
talbeteiligung der Stadt Lahr von bislang 1,426 % auf dann 1,369 % absinken.
Die Verwaltung empfiehlt die Beschlussfassung

Oberbürgermeister

Synopse
Gesellschaftsvertrag badenova AG & Co. KG
Gesellschaftsvertrag 2001 / Änderungsvorschläge 2020
Änderungsvorschläge 2020

Gesellschaftsvertrag 2001

Präambel

Als kommunal verankertes Unternehmen versteht sich badenova
als regionales, nachhaltiges und wirtschaftliches Versorgungs
und Umweltdienstleistungsunternehmen und leistet durch wirt
schaftliche Nutzung regenerativer Energien einen Beitrag zur
Umwelt-entlastung, zum Klimaschutz und zur Energiewende.

§ 1 Firma

§ 1 Firma
Die Gesellschaft führt die Firma

unverändert

"badenova AG & Co. KG

§ 2 Sitz

§ 2 Sitz
Der Sitz der Gesellschaft ist in Freiburg

Der Sitz der Gesellschaft ist in Freiburg im Breisgau

§ 3 Gegenstand des Unternehmens

§ 3 Gegenstand des Unternehmens
1. Gegenstand des Unternehmens ist:
a) Erzeugung, Gewinnung, Förderung, Speicherung, Beschaffung,
Nutzung, Fortleitung, Übertragung, Verteilung, Wandlung und
Transport von Energie, Wasser, Wärme und Kälte;
b) Versorgung mit sowie Handel und Vertrieb von Energie, Wasser,
Wärme und Kälte;
c) Entsorgung und Behandlung von energetisch verwertbaren Ab
fällen zur Energieerzeugung und Entsorgung von Abwasser;

unverändert

Synopse
Gesellschaftsvertrag badenova AG & Co. KG
Gesellschaftsvertrag 2001 / Änderungsvorschläge 2020
d) Planung, Errichtung, Betrieb, Verpachtung, Vermietung und
sonstige Überlassung von Anlagen für die in lit. a) und c) be
schriebenen Zwecke;
e) öffentliche Infrastrukturmaßnahmen zum Zwecke der Umset
zung und nach-haitigen Implementierung der Energiewende;
f) Planung, Errichtung, Betrieb Verpachtung, Vermietung und
sonstige Überlassung von Anlagen der Telekommunikation, Da
tenverarbeitung und Informationstechnologie;
g) Erbringen von Dienstleistungen aller Art in den vorgenannten
Bereichen so-wie zur Förderung der Elektromobilität und Ener
gieeffizienz;
h) Entwicklung, Implementierung sowie beratende Begleitung von
Energiemanagementsystemen (Systemlösungen).
2. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berech
tigt, die mit dem vorbeschriebenen Unternehmensgegenstand Zu
sammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar zu dienen ge
eignet sind.
3. Die Tätigkeit der Gesellschaft erfolgt unter Beachtung der Grunds
ätze von Nachhaltigkeit, Ressourcenschonung sowie Klima- und
Wasserschutz.
4. Die Gesellschaft ist berechtigt Zweigniederlassungen zu errichten,
andere Unternehmen zu gründen, zu erwerben, sich an ihnen zu
beteiligen oder zu pachten.
5. Sie kann ihre Geschäftstätigkeit auch durch Tochter-, Beteiligungs
oder Gemeinschaftsunternehmen ausüben und sich selbst auf die
Leitung oder Verwaltung dieser Unternehmen beschränken.
6. Die Gesellschaft verfolgt öffentliche Zwecke im Rahmen der rechtlichen Vorgaben der Baden-Württembergischen Gemeindeordnung.________

Synopse
Gesellschaftsvertrag badenova AG & Co. KG
Gesellschaftsvertrag 2001 / Änderungsvorschläge 2020
§ 4 Gesellschafter, Kapitalanteile,
Einlagen, Haftsummen

§ 4 Gesellschafter, Kapitalanteile,
Einlagen, Haftsummen

[Hinweis: Die Höhe der Kapitalanteile gemäß § 4 Abs. 2 ändern
sich bei einzelnen Gesellschaftern im Zuge der Umwandlung der
stillen Gesellschaften.]
1.

Persönlich haftende Gesellschafterin ohne Einlage, ohne Kapi
talanteil und ohne Stimmrecht (nachfolgend „Komplementärin“)
ist die badenova Verwaltungs-AG mit Sitz in Freiburg eingetra
gen im Handelsregister des Amtsgerichtes Freiburg HRB 6647.
Die Aktien der Komplementärin stehen der Gesellschaft zu (Ein
heitsgesellschaft).

Persönlich haftende Gesellschafterin ohne Einlage, ohne Kapi
talanteil und ohne Stimmrecht (nachfolgend „Komplementärin“)
ist die badenova Verwaltungs-AG mit Sitz in Freiburg im Breis
gau, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichtes Frei
burg im Breisgau, HRB 6647. Die Aktien der Komplementärin
stehen der Gesellschaft zu (Einheitsgesellschaft).

Beschränkt haftende Gesellschafter (nachfolgend „Kommanditis
ten“) sind:

2.1

die Thüga Aktiengesellschaft, München, mit einem Kapitalanteil
von 26.183.260,00 EUR (in Worten: sechsundzwanzig Millionen
einhundert-dreiundachtzig Tausend zweihundertsechzig Komma
Null Euro),

2.1

die Thüga Aktiengesellschaft, München, mit einem Kapitalanteil
von 26.183.260,00 EUR (in Worten: sechsundzwanzig Millionen
einhundert-dreiundachtzig Tausend zweihundertsechzig Komma
Null Euro),

2.2 die Stadtwerke Freiburg GmbH mit einem Kapitalanteil von
19.218.940,00 EUR (in Worten: neunzehn Millionen zweihun
dertachtzehn Tausend neunhundertvierzig Komma Null Euro,
2.3 die Offenburger Gasversorgung Holding GmbH mit einem Kapi
talanteil von 4.169.210,00 EUR (in Worten: vier Millionen einhundert-neunundsechzig Tausend zweihundertzehn Komma
Null Euro),
2.4 die Stadt Lörrach mit einem Kapitalanteil von 2.388.600,00 EUR
(in Worten: zwei Millionen dreihundertachtundachtzig Tausend
sechshundert Komma Null Euro),

2.2 die Stadtwerke Freiburg GmbH, Freiburg, mit einem Kapitalan
teil von 19.218.940,00 EUR (in Worten; neunzehn Millionen
zweihundertachtzehn Tausend neunhundertvierzig Komma Null
Euro,
2.3 die Offenburger Gasversorgung Holding GmbH, Offenburg, mit
einem Kapitalanteil von 4.169.210,00 EUR (in Worten: vier Milli
onen einhundert-neunundsechzig Tausend zweihundertzehn
Komma Null Euro),
2.4 die Stadt Lörrach mit einem Kapitalanteil von 2.388.600,00 EUR
(in Worten: zwei Millionen dreihundertachtundachtzig Tausend
sechshundert Komma Null Euro),

Synopse
Gesellschaftsvertrag badenova AG & Co. KG
Gesellschaftsvertrag 2001 / Änderungsvorschläge 2020
2.5 die Stadt Breisach a. Rh. mit einem Kapitalanteil von
1.244.750,00 EUR (in Worten: eine Million zweihundertvierund
vierzig Tausend sieben-hundertfünfzig Komma Null Euro),

2.5 die Stadt Breisach am Rhein mit einem Kapitalanteil von
1.244.750.00 EUR (in Worten: eine Million zweihundertvierund
vierzig Tausend sieben-hundertfünfzig Komma Null Euro),

2.6 die Stadtwerke Waldshut-Tiengen GmbH mit einem Kapitalanteil
von 929.710,00 EUR (in Worten: neunhundertneunundzwanzig
Tausend siebenhundertzehn Komma Null Euro),

2.6 die Stadtwerke Waldshut-Tiengen GmbH, Waldshut-Tiengen,
mit einem Kapitalanteil von 929.710,00 EUR (in Worten: neun
hundertneunundzwanzig Tausend siebenhundertzehn Komma
Null Euro),

2.7 die Stadt Lahr mit einem Kapitalanteil von 836.590,00 EUR (in
Worten: achthundertsechsunddreißig Tausend fünfhundertneun
zig Komma Null Euro),

2.8 die Stadt Wehr mit einem Kapitalanteil von 563.140,00 EUR (in
Worten: fünfhundertdreiundsechzig Tausend einhundertvierzig
Komma Null Euro),

2.9 die Stadt Kehl mit einem Kapitalanteil von 365.050,00 EUR (in
Worten: dreihundertfünfundsechzig Tausend fünfzig Komma
Null Euro),

2.10 die Stadt Bad Krozingen mit einem Kapitalanteil von 235.250,00
EUR (in Worten: zweihundertfünfunddreißig Tausend zweihun
dertfünfzig Komma Null Euro),

2.11 der Zweckverband für die Gas- und Stromversorgung Lörrrach
und Umgebung (nachfolgend „Zweckverband Lörrach“) mit ei
nem Kapitalanteil von 233.490 EUR (in Worten: zweihundertdreiunddreißig Tausend vierhundertneunzig Komma Null Euro),

2.11 der Zwockverband für-die Gas- und Stromversorgung
Löfrrach und Umgebung (nachfolgend ,7Zweckverband
Lörrach“) mit einem Kapitalanteil von 233.490 EUR (in-Wortem zweihundertdreiunddreißig Tausend-vlerhundertneunzig Komma Noll Euro),

2.12.die Stadt Laufenburg mit einem Kapitalanteil von 231.420,00
EUR (in Worten: zweihunderteinunddreißig Tausend vierhun
dertzwanzig Komma Null Euro),

2.11 die Stadt Laufenburg mit einem Kapitalanteil von 231.420,00
EUR (in Worten: zweihunderteinunddreißig Tausend vierhun
dertzwanzig Komma Null Euro),

2.13 die Stadt Weil am Rhein mit einem Kapitalanteil von 189.790,00
EUR (in Worten einhundertneunundachtzig Tausend sieben
hundertneunzig Komma Null Euro),

2.12 die Stadt Weil am Rhein mit einem Kapitalanteil von 189.790,00
EUR (in Worten einhundertneunundachtzig Tausend sieben
hundertneunzig Komma Null Euro),
2.13 die Gemeinde Grenzach-Wyhlen mit einem Kapitalanteil von
163.443.00 EUR (in Worten: einhundertdreiundsechzig Tausend vierhundertdreiundvierzig Komma Null Euro),______ _

Synopse
Gesellschaftsvertrag badenova AG & Co. KG
Gesellschaftsvertrag 2001 / Änderungsvorschläge 2020
2.14 die Gemeinde Ihringen mit einem Kapitalanteil von 150.180,00
EUR (in Worten: einhundertfünfzig Tausend einhundertachtzig
Komma Null Euro)

2.14 die Gemeinde Ihringen mit einem Kapitalanteil von 150.180,00
EUR (in Worten: einhundertfünfzig Tausend einhundertachtzig
Komma Null Euro)

2.15 die Gemeinde Albdruck mit einem Kapitalanteil von 141.350,00
EUR (in Worten: einhunderteinundvierzig Tausend dreihundert
fünfzig Komma Null Euro),

2.15 die Gemeinde Albbruck mit einem Kapitalanteil von 141.350,00
EUR (in Worten: einhunderteinundvierzig Tausend dreihundert
fünfzig Komma Null Euro),

2.16 die Gemeinde Murg mit einem Kapitalanteil von 141.320,00
EUR (in Worten: einhunderteinundvierzig Tausend dreihundert
zwanzig Komma Null Euro),

2.17 die Stadt Achern mit einem Kapitalanteil von 112.330,00 EUR
(in Worten: einhundertzwölf Tausend dreihundertdreißig Komma
Null Euro),

2.18 die Gemeinde Stegen mit einem Kapitalanteil von 79.200,00
EUR (in Worten: neunundsiebzig Tausend zweihundert Komma
Null Euro),

2.18 die Gemeinde Stegen mit einem Kapitalanteil von 79.200,00
EUR (in Worten: neunundsiebzig Tausend zweihundert Komma
Null Euro),
2.19 die Gemeinde Steinen mit einem Kapitalanteil von 70.047,00
EUR (in Worten: siebzig Tausend siebenundvierzig Komma
Null Euro),

2.19 die Stadt Neuenburg mit einem Kapitalanteil von 63.950,00 EUR
(in Worten: dreiundsechzig Tausend neunhundertfünfzig Komma
Null Euro),

2.20 die Stadt Neuenburg am Rhein mit einem Kapitalanteil von
63.950.00 EUR (in Worten: dreiundsechzig Tausend neunhun
dertfünfzig Komma Null Euro),

2.20 die Stadt Baden-Baden mit einem Kapitalanteil von 58.080,00
EUR (in Worten: achtundfünfzig Tausend achtzig Komma Null
Euro),

2.21 die Stadt Baden-Baden mit einem Kapitalanteil von 58.080,00
EUR (in Worten: achtundfünfzig Tausend achtzig Komma Null
Euro),

2.21 die Gemeinde Lauchringen mit einem Kapitalanteil von
56.910,00 EUR (in Worten: sechsundfünfzig Tausend neunhun
dertzehn Komma Null Euro),

2.22 die Gemeinde Lauchringen mit einem Kapitalanteil von
56.910.00 EUR (in Worten: sechsundfünfzig Tausend neunhun
dertzehn Komma Null Euro),

2.22 die Stadt Renchen mit einem Kapitalanteil von 45.170,00 EUR
(in Worten: fünfundvierzig Tausend einhundertsiebzig Komma
Null Euro),

2.23 die Stadt Renchen mit einem Kapitalanteil von 45.170,00 EUR
(in Worten: fünfundvierzig Tausend einhundertsiebzig Komma
Null Euro),

Synopse
Gesellschaftsvertrag badenova AG & Co. KG
Gesellschaftsvertrag 2001 / Änderungsvorschläge 2020
2.23 die Stadt Zell am Harmersbach mit einem Kapitalanteil von
41.070.00 EUR (in Worten: einundvierzig Tausend siebzig
Komma Null Euro),

2.24 die Stadt Zell am Harmersbach mit einem Kapitalanteil von
41.070.00 EUR (in Worten: einundvierzig Tausend siebzig
Komma Null Euro),

2.24 die Stadt Oberndorf am Neckar mit einem Kapitalanteil von
37.550.00 EUR (in Worten: siebenunddreißig Tausend fünfhun
dertfünfzig Komma Null Euro),

2.25 die Stadt Oberndorf am Neckar mit einem Kapitalanteil von
37.550.00 EUR (in Worten: siebenunddreißig Tausend fünfhun
dertfünfzig Komma Null Euro),

2.25 die Stadt Ettenheim mit einem Kapitalanteil von 36.960,00 EUR
(in Worten: sechsunddreißig Tausend neunhundertsechzig
Komma Null Euro),

2.26 die Stadt Ettenheim mit einem Kapitalanteil von 36.960,00 EUR
(in Worten: sechsunddreißig Tausend neunhundertsechzig
Komma Null Euro),

2.26 die Stadt Haslach mit einem Kapitalanteil von 35.200,00 EUR (in
Worten: fünfunddreißig Tausend zweihundert Komma Null Eu
ro),

2.27 die Stadt Haslach im Kinzigtal mit einem Kapitalanteil von
35.200.00 EUR (in Worten: fünfunddreißig Tausend zweihundert
Komma Null Euro),

2.27 die Gemeinde Buggingen mit einem Kapitalanteil von 34.030,00
EUR (in Worten: vierunddreißig Tausend dreißig Komma Null
Euro),

2.28 die Gemeinde Buggingen mit einem Kapitalanteil von 34.030,00
EUR (in Worten: vierunddreißig Tausend dreißig Komma Null
Euro),

2.28 die Gemeinde Binzen mit einem Kapitalanteil von 32.850,00
EUR (in Worten: zweiunddreißig Tausend achthundertfünfzig
Komma Null Euro),

2.29 die Gemeinde Binzen mit einem Kapitalanteil von 32.850,00
EUR (in Worten: zweiunddreißig Tausend achthundertfünfzig
Komma Null Euro),

2.29 die Gemeinde Klettgau mit einem Kapitalanteil von 28.750,00
EUR (in Worten: achtundzwanzig Tausend siebenhundertfünfzig
Komma Null Euro),

2.30 die Gemeinde Klettgau mit einem Kapitalanteil von 28.750,00
EUR (in Worten: achtundzwanzig Tausend siebenhundertfünfzig
Komma Null Euro),

2.30 die Gemeinde Wurmlingen mit einem Kapitalanteil von
27.570.00 EUR (in Worten: siebenundzwanzig Tausend fünf
hundertsiebzig Komma Null Euro),

2.31 die Gemeinde Wurmlingen mit einem Kapitalanteil von
27.570.00 EUR (in Worten: siebenundzwanzig Tausend fünf
hundertsiebzig Komma Null Euro),

2.31 die Gemeinde March mit einem Kapitalanteil von 25.810,00 EUR
(in Worten: fünfundzwanzig Tausend achthundertzehn Komma
Null Euro),

2.32 die Gemeinde March mit einem Kapitalanteil von 25.810,00 EUR
(in Worten: fünfundzwanzig Tausend achthundertzehn Komma
Null Euro),

2.32 die Stadt Löffingen mit einem Kapitalanteil von 25.810,00 EUR
(in Worten: fünfundzwanzig Tausend achthundertzehn Komma
Null Euro),

2.33 die Stadt Löffingen mit einem Kapitalanteil von 25.810,00 EUR
(in Worten: fünfundzwanzig Tausend achthundertzehn Komma
Null Euro),

Synopse
Gesellschaftsvertrag badenova AG & Co. KG
Gesellschaftsvertrag 2001 / Änderungsvorschläge 2020
2.33 die Gemeinde Badenweiler mit einem Kapitalanteil von
24.640.00 EUR (in Worten: vierundzwanzig Tausend sechshun
dertvierzig Komma Null Euro),

2.34 die Gemeinde Badenweiler mit einem Kapitalanteil von
24.640.00 EUR (in Worten: vierundzwanzig Tausend sechshun
dertvierzig Komma Null Euro),

2.34 die Gemeinde Neuried mit einem Kapitalanteil von 24.640,00
EUR (in Worten: vierundzwanzig Tausend sechshundertvierzig
Komma Null Euro),

2.35 die Gemeinde Neuried mit einem Kapitalanteil von 24.640,00
EUR (in Worten: vierundzwanzig Tausend sechshundertvierzig
Komma Null Euro),

2.35 die Gemeinde Merdingen mit einem Kapitalanteil von 24.640,00
EUR (in Worten: vierundzwanzig Tausend sechshundertvierzig
Komma Null Euro),

2.36 die Gemeinde Merdingen mit einem Kapitalanteil von 24.640,00
EUR (in Worten: vierundzwanzig Tausend sechshundertvierzig
Komma Null Euro),

2.36 die ewo Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, Achern, mit
einem Kapitalanteil von 23.770,00 EUR (in Worten: dreiund
zwanzig Tausend siebenhundertsiebzig Komma Null Euro),

2.37 die Energiewerk Ortenau Beteiligungsgesellschaft mbH & Co.
KG, Achern, mit einem Kapitalanteil von 23.770,00 EUR (in Wor
ten: dreiundzwanzig Tausend siebenhundertsiebzig Komma Null
Euro),

2.37 die Gemeinde Emmingen-Liptingen mit einem Kapitalanteil von
19.950.00 EUR (in Worten: neunzehn Tausend neunhundert
fünfzig Komma Null Euro),

2.38 die Gemeinde Emmingen-Liptingen mit einem Kapitalanteil von
19.950.00 EUR (in Worten: neunzehn Tausend neunhundert
fünfzig Komma Null Euro),

2.38 die Gemeinde Sasbach mit einem Kapitalanteil von 19.950,00
EUR (in Worten: neunzehn Tausend neunhundertfünfzig Kom
ma Null Euro),

2.39 die Gemeinde Sasbach mit einem Kapitalanteil von 19.950,00
EUR (in Worten: neunzehn Tausend neunhundertfünfzig Kom
ma Null Euro),

2.39 die Gemeinde Reute mit einem Kapitalanteil von 18.190,00 EUR
(in Worten: achtzehn Tausend einhundertneunzig Komma Null
Euro),

2.40 die Gemeinde Reute mit einem Kapitalanteil von 18.190,00 EUR
(in Worten: achtzehn Tausend einhundertneunzig Komma Null
Euro),

2.40 die Stadt Rheinau mit einem Kapitalanteil von 17.600,00 EUR
(in Worten: siebzehn Tausend sechshundert Komma Null Euro),

2.41 die Stadt Rheinau mit einem Kapitalanteil von 17.600,00 EUR
(in Worten: siebzehn Tausend sechshundert Komma Null Euro),

2.41 die Gemeinde Pfaffenweiler mit einem Kapitalanteil von
17.010.00 EUR (in Worten: siebzehn Tausend zehn Komma Null
Euro),

2.42 die Gemeinde Pfaffenweiler mit einem Kapitalanteil von
17.010.00 EUR (in Worten: siebzehn Tausend zehn Komma Null
Euro),

2.42 die Stadt Mühlheim an der Donau mit einem Kapitalanteil von
16.430.00 EUR (in Worten: sechzehn Tausend vierhundert
Komma Null Euro),

2.43 die Stadt Mühlheim an der Donau mit einem Kapitalanteil von
16.430.00 EUR (in Worten: sechzehn Tausend vierhundertdrei
ßig Komma Null Euro),

Synopse
Gesellschaftsvertrag badenova AG & Co. KG
Gesellschaftsvertrag 2001 / Änderungsvorschläge 2020
2.43 die Gemeinde Rust mit einem Kapitalanteil von 15.840,00 EUR
(in Worten: fünfzehn Tausend achthundertvierzig Komma Null
Euro),

2.44 die Gemeinde Rust mit einem Kapitalanteil von 15.840,00 EUR
(in Worten: fünfzehn Tausend achthundertvierzig Komma Null
Euro),

2.44 die Gemeinde Seelbach mit einem Kapitalanteil von 15.250,00
EUR (in Worten: fünfzehn Tausend zweihunderfünfzig Komma
Null Euro),

2.45 die Gemeinde Seelbach mit einem Kapitalanteil von 15.250,00
EUR (in Worten: fünfzehn Tausend zweihunderfünfzig Komma
Null Euro),

2.45 die Stadt Fridingen mit einem Kapitalanteil von 15.250,00 EUR
(in Worten: fünfzehn Tausend zweihundertfünfzig Komma Null
Euro),

2.46 die Stadt Fridingen mit einem Kapitalanteil von 15.250,00 EUR
(in Worten: fünfzehn Tausend zweihundertfünfzig Komma Null
Euro),

2.46 die Gemeinde Dogern mit einem Kapitalanteil von 14.670,00
EUR (in Worten: vierzehn Tausend sechshundertsiebzig Komma
Null Euro),

2.47 die Gemeinde Dogern mit einem Kapitalanteil von 14.670,00
EUR (in Worten: vierzehn Tausend sechshundertsiebzig Komma
Null Euro),

2.47 die Gemeinde Hartheim mit einem Kapitalanteil von 14.670,00
EUR (in Worten: vierzehn Tausend sechshundertsiebzig Komma
Null Euro),

2.48 die Gemeinde Hartheim mit einem Kapitalanteil von 14.670,00
EUR (in Worten: vierzehn Tausend sechshundertsiebzig Komma
Null Euro),

2.48 die Gemeinde Weisenbach mit einem Kapitalanteil von
14.670,00 EUR (in Worten: vierzehn Tausend sechshundert
siebzig Komma Null Euro),

2.49 die Gemeinde Weisenbach mit einem Kapitalanteil von
14.670,00 EUR (in Worten: vierzehn Tausend sechshundert
siebzig Komma Null Euro),

2.49 die Gemeinde Wutöschingen mit einem Kapitalanteil von
14.670,00 EUR (in Worten: vierzehn Tausend sechshundert
siebzig Komma Null Euro),

2.50 die Gemeinde Wutöschingen mit einem Kapitalanteil von
14.670,00 EUR (in Worten: vierzehn Tausend sechshundert
siebzig Komma Null Euro),

2.50 die Gemeinde Malterdingen mit einem Kapitalanteil von
14.080,00 EUR (in Worten: vierzehn Tausend achtzig Komma
Null Euro),

2.51 die Gemeinde Malterdingen mit einem Kapitalanteil von
14.080,00 EUR (in Worten: vierzehn Tausend achtzig Komma
Null Euro),

2.51 die Bade- und Kurverwaltung Bad Bellingen GmbH mit einem
Kapitalanteil von 12.320,00 EUR (in Worten: zwölf Tausend
dreihundertzwanzig Komma Null Euro),

2.52 die Bade- und Kurverwaltung Bad Bellingen GmbH, Bad Bellin
gen, mit einem Kapitalanteil von 12.320,00 EUR (in Worten:
zwölf Tausend dreihundertzwanzig Komma Null Euro),

2.52 die Gemeinde Neuhausen ob Eck mit einem Kapitalanteil von
12.320,00 EUR (in Worten: zwölf Tausend dreihundertzwanzig
Komma Null Euro),

2.53 die Gemeinde Neuhausen ob Eck mit einem Kapitalanteil von
12.320,00 EUR (in Worten: zwölf Tausend dreihundertzwanzig
Komma Null Euro),

Synopse
Gesellschaftsvertrag badenova AG & Co. KG
Gesellschaftsvertrag 2001 / Änderungsvorschläge 2020
2.53 die Gemeinde Kappelrodeck mit einem Kapitalanteil von
11.730,00 EUR (in Worten: elf Tausend siebenhundertdreißig
Komma Null Euro),

2.54 die Gemeinde Kappelrodeck mit einem Kapitalanteil von
11.730,00 EUR (in Worten: elf Tausend siebenhundertdreißig
Komma Null Euro),

2.54 die Stadt Schiltach mit einem Kapitalanteil von 9.970,00 EUR (in
Worten: neun Tausend neunhundertsiebzig Komma Null Euro),

2.55 die Stadt Schiltach mit einem Kapitalanteil von 9.970,00 EUR (in
Worten: neun Tausend neunhundertsiebzig Komma Null Euro),

2.55 die Gemeinde Schutterwald mit einem Kapitalanteil von
8.800,00 EUR (in Worten: acht Tausend achthundert Komma
Null Euro),

2.56 die Gemeinde Schutterwald mit einem Kapitalanteil von
8.800,00 EUR (in Worten: acht Tausend achthundert Komma
Null Euro),

2.56 die Gemeinde Ringsheim mit einem Kapitalanteil von 8.210,00
EUR (in Worten: acht Tausend zweihundertzehn Komma Null
Euro),

2.57 die Gemeinde Ringsheim mit einem Kapitalanteil von 8.210,00
EUR (in Worten: acht Tausend zweihundertzehn Komma Null
Euro),

2.57 die Gemeinde Steinach mit einem Kapitalanteil von 8.210,00
EUR (in Worten: acht Tausend zweihundertzehn Komma Null
Euro),

2.58 die Gemeinde Steinach mit einem Kapitalanteil von 8.210,00
EUR (in Worten: acht Tausend zweihundertzehn Komma Null
Euro),

2.58 die Gemeinde Au mit einem Kapitalanteil von 7.630,00 EUR (in
Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma Null Eu
ro),

2.59 die Gemeinde Au mit einem Kapitalanteil von 7.630,00 EUR (in
Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma Null Eu
ro),

2.59 die Gemeinde Balgheim mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

2.60 die Gemeinde Balgheim mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

2,60 die Gemeinde Ballrechten-Dottingen mit einem Kapitalanteil von
7.630,00 EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig
Komma Null Euro),

2.61 die Gemeinde Ballrechten-Dottingen mit einem Kapitalanteil von
7.630,00 EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig
Komma Null Euro),

2.61 die Gemeinde Berghaupten mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundert Komma Null Eu
ro),

2.62 die Gemeinde Berghaupten mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

2.62 die Gemeinde Breitnau mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

2.63 die Gemeinde Breitnau mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

2.63 die Gemeinde Buchenbach mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

2.64 die Gemeinde Buchenbach mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

Synopse
Gesellschaftsvertrag badenova AG & Co. KG
Gesellschaftsvertrag 2001 / Änderungsvorschläge 2020
2.64 die Gemeinde Dürbheim mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

2.65 die Gemeinde Dürbheim mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

2.65 die Gemeinde Ebringen mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

2.66 die Gemeinde Ebringen mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

2.66 die Gemeinde Ehrenkirchen mit einem Kapitalanteil von
7.630,00 EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig
Komma Null Euro),

2.67 die Gemeinde Ehrenkirchen mit einem Kapitalanteil von
7.630,00 EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig
Komma Null Euro),

2.67 die Gemeinde Fischerbach mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

2.68 die Gemeinde Fischerbach mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

2.68 die Gemeinde Fischingen mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

2.69 die Gemeinde Fischingen mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

2.69 die Gemeinde Fluorn-Winzeln mit einem Kapitalanteil von
7.630,00 EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig
Komma Null Euro),

2.70 die Gemeinde Fluorn-Winzeln mit einem Kapitalanteil von
7.630,00 EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig
Komma Null Euro),

2.70 die Gemeinde Friesenheim mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

2.71 die Gemeinde Friesenheim mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

2.71 die Gemeinde Glottertal mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

2.72 die Gemeinde Glottertal mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

2.72 die Gemeinde Gottenheim mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro).

2.73 die Gemeinde Gottenheim mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro).

2.73 die Gemeinde Gutach im Breisgau mit einem Kapitalanteil von
7.630,00 EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig
Komma Null Euro),

2.74 die Gemeinde Gutach im Breisgau mit einem Kapitalanteil von
7.630,00 EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig
Komma Null Euro),

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Gesellschaftsvertrag badenova AG & Co. KG
Gesellschaftsvertrag 2001 / Änderungsvorschläge 2020

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Synopse
Gesellschaftsvertrag badenova AG & Co. KG
Gesellschaftsvertrag 2001 / Änderungsvorschläge 2020
___________________________
2.85
die
Gemeinde
Sexau
mit
einem
Kapitalanteil von 7.630,00 EUR
2.84 die Gemeinde Sexau mit einem Kapitalanteil von 7.630,00 EUR
(in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma Null
(in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma Null
Euro),
Euro),
2.85 die Gemeinde Sinzheim mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

2.86 die Gemeinde Sinzheim mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

2.86 die Gemeinde St. Peter mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

2.87 die Gemeinde St. Peter mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

2.87 die Gemeinde Sulzburg mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

2.88 die Stadt Sulzburg mit einem Kapitalanteil von 7.630,00 EUR (in
Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma Null Eu
ro),

2.88 die Gemeinde Vörstetten mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

2.89 die Gemeinde Vörstetten mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

2.89 die Gemeinde Weilheim mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

2.90 die Gemeinde Weilheim mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

2.90 die Gemeinde Weisweil mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

2.91 die Gemeinde Weisweil mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

2.91 die Stadt Gengenbach mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

2.92 die Stadt Gengenbach mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

2.92 die Stadt Hausach mit einem Kapitalanteil von 7.630,00 EUR (in
Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma Null Eu
ro),

2.93 die Stadt Hausach mit einem Kapitalanteil von 7.630,00 EUR (in
Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma Null Eu
ro),

2.93 die Stadt Heitersheim mit einem Kapitalanteil von 7.630,00 EUR
(in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma Null
Euro),

2.94 die Stadt Heitersheim mit einem Kapitalanteil von 7.630,00 EUR
(in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma Null
Euro),

Synopse
Gesellschaftsvertrag badenova AG & Co. KG
Gesellschaftsvertrag 2001 / Änderungsvorschläge 2020
2.94 die Stadt Herbolzheim mit einem Kapitalanteil von 7.630,00 EUR
(in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma Null
Euro),

2.95 die Stadt Herbolzheim mit einem Kapitalanteil von 7.630,00 EUR
(in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma Null
Euro),

2.95 die Stadt Kenzingen mit einem Kapitalanteil von 7.630,00 EUR
(in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma Null
Euro),

2.96 die Stadt Kenzingen mit einem Kapitalanteil von 7.630,00 EUR
(in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma Null
Euro), .

2.96 die Stadt Vogtsburg mit einem Kapitalanteil von 7.630,00 EUR
(in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma Null
Euro),

2.97 die Stadt Vogtsburg im Kaiserstuhl mit einem Kapitalanteil von
7.630,00 EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig
Komma Null Euro),

2.97 der Zweckverband Gewerbepark Breisgau mit einem Kapital
anteil von 7.630,00 EUR (in Worten: sieben Tausend sechshun
dertdreißig Komma Null Euro).

2.98 der Zweckverband Gewerbepark Breisgau, Eschbach, mit ei
nem Kapital-anteil von 7.630,00 EUR (in Worten: sieben Tau
send sechshundertdreißig Komma Null Euro).

Die Kommanditisten zu Ziff. 2.4 - 2.5, 2.7 - 2.35, 2.37 - 2.50, 2.52 2.97 werden gemeinsam in diesem Gesellschaftsvertrag auch „Kom
munen“ bzw. „Kommune“ genannt. Die Kommanditisten zu Ziff. 2.2 2.97 werden gemeinsam in diesem Vertrag auch „kommunale Kom
manditisten“ genannt.

Die Kommanditisten zu Ziff. 2.4 - 2.5, 2.7 - 2.36, 2.38 - 2.51, 2.53 2.98 werden gemeinsam in diesem Gesellschaftsvertrag auch „Kom
munen“ bzw. „Kommune“ genannt. Die Kommanditisten zu Ziff. 2.2 2.98 werden gemeinsam in diesem Vertrag auch „kommunale Kom
manditisten“ genannt.

Die Kapitalanteile sind fest; sie können nur durch Änderung die
ses Gesellschafts-Vertrages geändert werden. Die Summe der
Kapitalanteile bildet zusammen das Festkapital der Gesellschaft.

3. - 5. unverändert

Die Kapitalanteile der Kommanditisten sind als Haftsummen in
das Handelsregister einzutragen.

Eine Nachschusspflicht der Gesellschafter besteht nicht.

Synopse
Gesellschaftsvertrag badenova AG & Co. KG
Gesellschaftsvertrag 2001 / Änderungsvorschläge 2020
§ 5 Konten der Gesellschafter

§ 5 Konten der Gesellschafter
1.

Für jeden Kommanditisten wird ein festes Kapitalkonto einge
richtet. Dieses gibt die Höhe seiner Beteiligung an der Gesell
schaft, dem Gesellschaftsvermögen, den stillen Reserven sowie
Gewinn und Verlust wieder. Auf dem Kapitalkonto wird der feste
Kapitalanteil des Kommanditisten gebucht. Die Kapitalkonten
werden nicht verzinst.

Für jeden Kommanditisten wird ein festes Kapitalkonto geführt.
Dieses gibt die Höhe seiner Beteiligung an der Gesellschaft,
dem Gesellschaftsvermögen, den stillen Reserven sowie Ge
winn und Verlust wieder. Auf dem Kapitalkonto wird der feste
Kapitalanteil des Kommanditisten gebucht. Die Kapitalkonten
werden nicht verzinst.

Für jeden Kommanditisten wird ein Privatkonto eingerichtet, auf
dem die entnahmefähigen Gewinnanteile, Entnahmen sowie der
sonstige Zahlungsverkehr zwischen Gesellschaft und Komman
ditist gebucht wird.
Verfügungen, die zu einem negativen Saldo des Privatkontos
führen, sind nicht zulässig.
Guthaben auf dem Privatkonto werden mit 2 % per anno ver
zinst.

Für jeden Kommanditisten wird ein Kontokorrentkonto einge
richtet, auf dem die entnahmefähigen Gewinnanteile, Entnah
men, Ausschüttungen sowie der sonstige Zahlungsverkehr
zwischen Gesellschaft und Kommanditist gebucht wird.
Verfügungen, die zu einem negativen Saldo des Kontokorrent
kontos führen, sind nicht zulässig.
Guthaben auf dem Kontokorrentkonto werden mit 2 % per an
no verzinst.

Etwaige Verluste der Gesellschaft werden auf dem jeweiligen
Verlustvortragskonto gebucht, das im Bedarfsfälle für jeden
Kommanditisten eingerichtet wird. Die Verlustvortragskonten
werden nicht verzinst.
Der Aufsichtsrat kann mit einfacher Mehrheit beschließen, dass
zur vollständigen oder teilweisen Beseitigung eines Verlustes
entsprechende Beträge vom gesamthänderisch gebundenen
Rücklagenkonto auf die Verlustvortragskonten umgebucht wer
den.

3. - 5. unverändert

Bei der Gesellschaft wird ein gesamthänderisch gebundenes
Rücklagenkonto geführt, das aus Jahresüberschüssen der Ge
sellschaft oder aus Einlagen einzelner oder aller Gesellschafter
dotiert wird. Das Konto wird nicht verzinst. Dem Konto kommt
die Aufgabe zu, die die Kapital- und Gewinnrücklage bei einer
GmbH erfüllt.

Synopse
Gesellschaftsvertrag badenova AG & Co. KG
Gesellschaftsvertrag 2001 / Änderungsvorschläge 2020
5.

Die Geschäftsführung ist ermächtigt, neben den in vorgenannten
Absätzen genannten Konten weitere Konten einzurichten, soweit
dies aus rechnungstechnischen Gründen erforderlich oder
zweckdienlich sein sollte.

§ 6 Geschäftsführung und Vertretung
1.

Zur Geschäftsführung und Vertretung ist die Komplementärin
allein berechtigt und verpflichtet. Hinsichtlich der Mitgliedschafts
rechte an der Komplementärin „badenova Verwaltungs-AG“, die
der Gesellschaft gehören, sind statt der Komplementärin die
Kommanditisten geschäftsführungsbefugt; gleiches gilt, wenn
ein Organ der Komplementärin an der Führung von Geschäften
aus Rechtsgründen (z.B. aufgrund von Stimmverboten) gehin
dert ist.
Zur Durchführung derartiger Entscheidungen ist der Vorsitzende
des Aufsichtsrates der Gesellschaft, im Verhinderungsfall sein
Stellvertreter berufen. Die Kommanditisten können für die
Durchführung einer Maßnahme auch einem anderen Mitglied
des Aufsichtsrates die Durchführung überlassen und dieses da
zu bevollmächtigen.

Die Komplementärin und ihre Vorstände sind für Rechtsgeschäf
te zwischen der Komplementärin und der Gesellschaft von den
Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Die Zustimmungspflichtigkeit von Geschäftsführungsmaßnah
men seitens der Komplementärin ergibt sich abschließend aus
§§ 8 und 15 dieses Gesellschafts-Vertrages. Im Übrigen besteht
keine Zustimmungspflichtigkeit. § 164 Satz 1,3. Halbsatz HGB
findet keine Anwendung.

Den Kommanditisten steht ein Auskunfts- und Einsichtsrecht in
entsprechender Anwendung der aktienrechtlichen Vorschriften
zu. Soweit § 166 HGB zwingend Informationsrechte gewährt,
werden diese nicht berührt.

§ 6 Geschäftsführung und Vertretung
unverändert

Synopse
Gesellschaftsvertrag badenova AG & Co. KG
Gesellschaftsvertrag 2001 / Änderungsvorschläge 2020
5.

Die Komplementärin ist berechtigt und ermächtigt, Anmeldungen
für die Kommanditgesellschaft zum Handelsregister vorzuneh
men. Dies gilt insbesondere für alle erforderlichen Erklärungen
bei Aufnahme und Ausscheiden von weiteren Kommanditisten.

Die Komplementärin ist berechtigt, erforderliche Aufnahmever
einbarungen nach vorheriger Zustimmung der Gesellschafter
versammlung im Namen aller Gesellschafter mit neu hinzutre
tenden Kommanditisten abzuschließen.

Ein Beitritt oder Ausscheiden von Kommanditisten soll möglichst
nur zu Beginn eines Geschäftsjahres erfolgen.

§ 7 Vergütung der Komplementärin

§ 7 Vergütung der Komplementärin
1.

Die Komplementärin hat Anspruch auf Erstattung der ihr im Zu
sammenhang mit der Geschäftsführung für die Gesellschaft ent
standenen Kosten. Solange die Komplementärin ausschließlich
für die Gesellschaft tätig ist, hat sie darüber hinaus Anspruch auf
Erstattung aller ihr entstandenen Aufwendungen mit Ausnahme
der persönlichen Ertragssteuern.

Die Komplementärin hat ebenfalls Anspruch auf eine angemes
sene finanzielle Entschädigung für die Geschäftsführung und die
Übernahme der persönlichen Haftung. Die Entschädigung be
trägt 10 % des Grundkapitals der Komplementärin pro Jahr. Die
Komplementärin hat auf diese Entschädigung auch dann An
spruch, wenn der Gewinn der Gesellschaft nicht ausreichend
hoch ist.

unverändert

Synopse
Gesellschaftsvertrag badenova AG & Co. KG
Gesellschaftsvertrag 2001 l Änderungsvorschläge 2020
§ 8 Gesellschafterversammlung

§ 8 Gesellschafterversammlung
1.

Die Gesellschafterfassen ihre Beschlüsse, Angelegenheiten der
Gesellschaft betreffend, in Gesellschafterversammlungen. Be
schlüsse können auch, soweit nicht zwingendes Recht eine an
dere Form vorschreibt, schriftlich, telegrafisch, per Fax oder
fernmündlich gefasst werden, wenn sich alle Gesellschafter an
der Abstimmung beteiligen und kein Gesellschafter diesem Ver
fahren widerspricht. Das Ergebnis der Abstimmung ist den Ge
sellschaftern unverzüglich mitzuteilen.

Die Gesellschafter fassen ihre Beschlüsse, Angelegenheiten der
Gesellschaft betreffend, in Gesellschafterversammlungen. Be
schlüsse können auch, soweit nicht zwingendes Recht eine an
dere Form vorschreibt, in einer Telefon- oder Videokonferenz
oder außerhalb einer Sitzung durch Einholung mündlicher,
fernmündlicher, schriftlicher oder in Textform übermittelter
Stimmabgaben gefasst werden, sofern der Vorsitzende der
Gesellschafterversammlung dies anordnet und wenn sich
Gesellschafter, die zusammen mindestens 75 % des Festka
pitals halten, an der Abstimmung beteiligen. Kombinierte Be
schlussfassungen sind zulässig. Das Ergebnis der Abstim
mung ist den Gesellschaftern unverzüglich mitzuteilen.

Der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung unterlie
gen die ihr durch Gesetz zugewiesenen Aufgaben, soweit nicht
in diesem Gesellschaftsvertrag eine andere Regelung getroffen
wurde. Der Entscheidung der Geseilschafterversammlung unter
liegen:

die Feststellung des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresab
schlusses, die Ergebnisverwendung sowie die Genehmi
gung des Lageberichts,

die Entlastung der badenova Verwaltungs-AG in ihrer Ei
genschaft als Geschäftsführerin sowie der Mitglieder des
Aufsichtsrates. Die Gesellschafter-Versammlung entscheidet
ferner über die Stimmabgabe der Gesellschaft in der Haupt
versammlung der Komplementärin,

b) - k) unverändert,

die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen Mitglie
der des Aufsichtsrates und die geschäftsführende Komple
mentärin,

die Wahl des Aufsichtsrates gemäß den Regelungen in §

die Feststellung des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresab
schlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Kon
zernabschlusses, die Ergebnisverwendung sowie die Ge
nehmigung des Lageberichts und des Konzernlagebe
richts,

____________
11 Abs. 2,
'

Synopse
Gesellschaftsvertrag badenova AG & Co. KG
Gesellschaftsvertrag 2001 / Änderungsvorschläge 2020
'
■
]
1

die Festsetzung der Vergütung für die Mitglieder des Auf
sichtsrates,

die Wahl des Abschlussprüfers,

die Einforderung von Einzahlungen auf die Kommanditein
lagen,
Änderungen dieses Gesellschaftsvertrages,

h)
i)

Erweiterung oder Einschränkung der derzeitigen Betätigung
der Gesellschaft, soweit diese vom Unternehmensgegen
stand erfasst ist und Konkretisierung der Tätigkeit der Ge
sellschaft über den in § 3 dieses Gesellschafts-Vertrages
festgelegten Umfang hinaus, soweit es sich um Tätigkeiten
handelt, die mit den in § 3 genannten Tätigkeiten zusam
men hängen und deren Notwendigkeit sich aus geänderten
Rahmenbedingungen, insbesondere rechtlicher und techno
logischer Art, ergibt,

Abschluss, Änderung oder Aufhebung von Beherrschungs
und Gewinnabführungsverträgen oder sonstigen Unterneh
mensverträgen,

die Auflösung, Umwandlung, Eingliederung oder Fusionie
rung der Gesellschaft,

die Errichtung, der Erwerb und die Veräußerung oder sons
tige Verfügung von bzw. über Unternehmen oder Beteili
gungen oder Anteile an Tochter-ZEnkelgesellschaften oder
deren Vermögensgegenstände, sofern diese im Verhältnis
zum Geschäftsumfang der Gesellschaft wesentlich oder von
besonderer Bedeutung für die Erfüllung des Unternehmens
gegenstandes der Gesellschaft sind, wie beispielsweise die
Gesellschaftsanteile an der bnNETZE GmbH bzw. die Netze
selbst oder die Gesellschaftsanteile an der badenova WärmePlus GmbH & Co. KG bzw. deren wesentlichen Vermö
gensgegenstände oder Beteiligungen,

die Errichtung, der Erwerb und die Veräußerung oder sons
tige Verfügung von bzw. über Unternehmen oder Beteili
gungen oder Anteile an Tochter-ZEnkelgesellschaften
oder deren Vermögensgegenstände, sofern diese im
Verhältnis zum Geschäftsumfang der Gesellschaft wesent
lich oder von besonderer Bedeutung für die Erfüllung
des Unternehmensgegenstandes der Gesellschaft sind,
wie beispielsweise die Gesellschaftsanteile an der
bnNETZE GmbH bzw. die Netze selbst oder die Gesell
schaftsanteile an der badenova WärmePlus GmbH &
Co. KG bzw. deren wesentlichen Vermögensgegenstän
de oder Beteiligungen,

Synopse
Gesellschaftsvertrag badenova AG & Co. KG
Gesellschaftsvertrag 2001 / Änderungsvorschläge 2020
m) Aufnahme neuer Gesellschafter, soweit in diesem Gesell
schaftsvertrag, ins-besondere § 22, nicht etwas anderes ge
regelt ist,

m) - o) unverändert

Verfügung über die Aktien, die die Gesellschaft an der
Komplementärin hält,

Erhöhung der festen Kapitalanteile gegen Bar- oder Sach
einlage, wobei jeder Kommanditist berechtigt ist, entspre
chend seiner bisherigen Kapitalbeteiligung an der Gesell
schaft seinen Kapitalanteil aufzustocken,

der bereits vom Aufsichtsrat gebilligte jährliche Wirtschafts
plan bestehend aus Investitions-, Finanz- und Erfolgsplan
einschließlich seiner Änderungen und Nachträge,

Veräußerung oder sonstige Verfügung über das Unterneh
men im Ganzen oder in Teilen.

Veräußerung oder sonstige Verfügung über das Unter
nehmen im Ganzen oder in Teilen.

Eine ordentliche Gesellschafterversammlung muss mindestens
einmal jährlich, und zwar innerhalb von 8 Monaten nach dem
Ende des Geschäftsjahres stattfinden.

Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung ist immer
dann einzuberufen, wenn dies im Interesse der Gesellschaft
liegt.

Ein Gesellschafter ist berechtigt, für Teile seiner Mitgliedschaft
das Stimmrecht unterschiedlich auszuüben, soweit er insoweit
die Mitgliedschaft treuhänderisch für einen anderen Gesellschaf
ter innehat und das Treuhandverhältnis spätestens bei der Ab
stimmung glaubhaft macht.

3. - 5. unverändert

Synopse
Gesellschaftsvertrag badenova AG & Co. KG
Gesellschaftsvertrag 2001 / Änderungsvorschläge 2020
§ 9 Einberufung der Gesellschafterversammlung

§ 9 Einberufung der Gesellschafterversammlung

Gesellschafterversammlungen werden durch den Vorstand der
Komplementärin einberufen. Die Gesellschafterversammlung ist
einzuberufen, wenn ein Kommanditist, der Vorsitzende oder ein
stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates oder ein Mit
glied des Vorstands der Komplementärin dies unter Angabe von
Gründen verlangt oder es im Interesse der Gesellschaft erfor
derlich erscheint.2

unverändert

Die Gesellschafterversammlung wird unter Mitteilung der Ta
gesordnung mindestens zwei Wochen vor dem Tage der Ver
sammlung einberufen. In dringenden Fällen ist auch ei-ne kürze
re Einberufungsfrist von mindestens 3 Tagen möglich. Bei der
Einberufung sind Ort und Zeitpunkt der Sitzung sowie etwa vor
liegende Beschlussvorschläge mitzuteilen.

Die Gesellschafterversammlung wird schriftlich unter Mitteilung
der Tagesordnung mindestens zwei Wochen vor dem Tage der
Versammlung einberufen. Die Einberufung kann schriftlich,
per Telefax oder Email erfolgen. In dringenden Fällen ist auch
ei-ne kürzere Einberufungsfrist von mindestens 3 Tagen mög
lich. Bei der Einberufung sind Ort und Zeitpunkt der Sitzung so
wie etwa vorliegende Beschlussvorschläge mitzuteilen. Werden
den Gesellschaftern Sitzungsunterlagen zum elektroni
schen Abruf in einem geschützten Datenraum zur Verfü
gung gestellt, so ist hierauf bei der Einberufung hinzuwei
sen.

Synopse
Gesellschaftsvertrag badenova AG & Co. KG
Gesellschaftsvertrag 2001 / Änderungsvorschläge 2020
§ 10 Vorsitz und Beschlussfassung in der
Gesellschafterversammlung

§ 10 Vorsitz und Beschlussfassung in der
Gesellschafterversammlung
1.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder in Fällen seiner Ver
hinderung der erste Stellvertreter leiten die Verhandlung und
bestimmen die Reihenfolge der Gegen-stände der Tagesord
nung sowie die Form der Abstimmung. Die Gesellschafter
versammlung ist beschlussfähig, wenn nach ordnungsgemäßer
Einberufung mehr als 75 % des Festkapitals vertreten sind. Sind
weniger als 75 % des Festkapitals vertreten, ist unter Beachtung
der Einberufungsvorschriften gemäß § 9 dieses Gesellschafts
vertrages unverzüglich eine neue Geselischafterversammlung
mit gleicher Tagesordnung einzuberufen. Diese ist ohne Rück
sicht auf das vertretene Festkapital beschlussfähig, sofern hie
rauf in der Einladung hinge-wiesen wird. Die zweite Einladung
ist mit Empfangsbekenntnis zu versenden.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder in Fällen seiner Ver
hinderung der erste bzw. zweite Stellvertreter leiten die Ver
handlung und bestimmen die Reihenfolge der Gegen-stände der
Tagesordnung sowie die Form der Abstimmung. Die Gesell
schafter-Versammlung ist beschlussfähig, wenn nach ordnungs
gemäßer Einberufung mehr als 75 % des Festkapitals vertreten
sind. Sind weniger als 75 % des Festkapitals vertreten, ist unter
Beachtung der Einberufungsvorschriften gemäß § 9 dieses Ge
sellschaftsvertrages unverzüglich eine neue Gesellschafterver
sammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen. Diese ist
ohne Rücksicht auf das vertretene Festkapital beschlussfähig,
sofern hierauf in der Einladung hinge-wiesen wird. Die zweite
Einladung ist mit Empfangsbekenntnis zu versenden.

Jeder Kommanditist kann sich in der Gesellschafterversamm
lung durch ein Mit-glied seines Vorstands, seiner Geschäftsfüh
rung oder Prokuristen vertreten las-sen. Ebenso ist Vertretung
durch eine bevollmächtigte Person oder durch einen anderen
Gesellschafter als Bevollmächtigten möglich. Die Vollmacht be
darf der Schriftform.

unverändert

Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Gesellschafterver
sammlung ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsit
zenden der Sitzung und seinen Stellvertretern zu unterzeichnen
und zu den Akten der Gesellschaft zu nehmen ist. Jedem Kom
manditisten ist eine Abschrift der Niederschrift unverzüglich zu
übersenden.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Gesellschafterver
sammlung ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsit
zenden der Sitzung und seinem Stellvertretern zu unterzeichnen
und zu den Akten der Gesellschaft zu nehmen ist. Jedem Kom
manditisten ist eine Abschrift der Niederschrift unverzüglich zu
übersenden.

Der Vorstand der Komplementärin nimmt an den Gesellschaf
terversammlungen teil, sofern im Einzelfall nicht etwas anderes
bestimmt wird.

unverändert

Synopse
Gesellschaftsvertrag badenova AG & Co. KG
Gesellschaftsvertrag 2001 / Änderungsvorschläge 2020
5.

Je 10,-- EUR (in Worten: ein Euro) Festkapitalanteil gewähren
eine Stimme. Stimmenthaltungen gelten als Ablehnung. Be
schlüsse, auch sofern sie in diesem Vertrag nicht ausdrücklich
erwähnt sind, bedürfen der einfachen Mehrheit der an
wesenden Stimmen. Der Mehrheit von % der anwesenden
Stimmen bedürfen die in § 8 Abs. 2 lit. j), k), I), und o) genannten
Entscheidungen.

Je 10,— EUR (in Worten: ein Euro) Festkapitalanteil gewähren
eine Stimme. Stimmenthaltungen gelten als Ablehnung. Be
schlüsse, auch sofern sie in diesem Vertrag nicht ausdrücklich
erwähnt sind, bedürfen der einfachen Mehrheit der an
wesenden Stimmen. Der Mehrheit von % der anwesenden
Stimmen bedürfen die in § 8 Abs. 2 lit. j), k), I), o) und q) ge
nannten Entscheidungen.

Eine Mehrheit von % der anwesenden Stimmen ist auch ausrei
chend für Änderungen dieses Gesellschaftsvertrages (§ 8 Abs. 2
lit. h)), insbesondere soweit hierdurch nicht die wesentlichen
Grundlagen der vorliegenden Regelungen der Gesellschaftsver
hältnisse umgestaltet werden, einschließlich aller Anpassungen
des Gesellschaftsvertrags an veränderte Umstände.

Kapitalerhöhungen (§ 8 Abs. 2 lit. o) können ebenfalls mit einer
Mehrheit von % der anwesenden Stimmen beschlossen werden,
um eine der künftigen Betätigung der Gesellschaft angemesse
ne Eigenkapitalausstattung zur Erfüllung des Gesellschafts
zwecks zu gewährleisten. Solche Kapitalerhöhungen begründen
das Recht jedes Gesellschafters zur Teilnahme an der Kapital
erhöhung entsprechend der Höhe seines bestehenden Kapital
anteils an der Gesellschaft, begründen jedoch keine Pflicht zur
Aufstockung seines Kapitalanteils. Soweit durch solche Kapital
erhöhungen das Erfordernis der Anpassung des Gesellschafts
vertrages entsteht, kann die in diesem Zusammenhang erforder
liche Änderung des Gesellschaftsvertrages ebenfalls mit der
Mehrheit von % der anwesenden Stimmen beschlossen werden.

Als Ausdruck des Minderheitenschutzes bedarf es der Zustim
mung des/der betroffenen Gesellschafter/s bei allen Beschlüs
sen, aufgrund derer einem oder mehreren Gesellschaftern etwa
ig eingeräumte Sonderrechte entzogen werden, der Umfang
eingegangener Pflichten und die bestehende Haftung - mit Aus
nahme der Erhöhung der als Haftsumme ins Handelsregister
eingetragenen Festkapitalanteile aufgrund eines Kapitalerhö
hungsbeschlusses gemäß Satz 6 ff. -, erhöht wer-den, die vermögenswerten Rechte aus der Mitgliedschaft beeinträchtigt

Synopse
Gesellschaftsvertrag badenova AG & Co. KG
Gesellschaftsvertrag 2001 / Änderungsvorschläge 2020
werden oder eine Veränderung der Stimmrechtsqualität herbei
geführt wird.

werden oder eine Veränderung der Stimmrechtsqualität herbei
geführt wird.

Ein Beschluss gemäß § 8 Abs. 2 i) darf nicht gegen die einheit
lich abgegebenen Stimmen der Kommanditisten Stadt Lahr und
Stadt Offenburg gefasst werden, soweit Gegenstand des Be
schlusses eine Erweiterung der derzeitigen Betätigung der Ge
sellschaft ist, es sei denn, dass Gegenstand des Beschlusses
eine Erweiterung der derzeitigen Betätigung ist, welche die Inte
ressen der Kommanditisten Stadt Lahr und Stadt Offenburg
nicht berührt. Die Interessen der Kommanditisten Stadt Lahr und
Stadt Offenburg berühren nur solche Angelegenheiten, welche
Auswirkungen auf die im Mehrheitsbesitz dieser Kommanditisten
stehende EWM AG, Lahr haben.

§ 11 Aufsichtsrat

§ 11 Aufsichtsrat
1.

Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat, der die Aufgaben und
Befugnisse wahr-nimmt, die dem Aufsichtsrat einer Aktienge
sellschaft gemäß Gesetz zustehen, soweit nicht durch diesen
Gesellschaftsvertrag eine abweichende Regelung getroffen wird.

unverändert

Der Aufsichtsrat besteht aus 21 Mitgliedern, von denen 7 Mit
glieder von den Arbeitnehmern der Gesellschaft in entsprechen
der Anwendung der gesetzlichen Bestimmungen des Drittelbe
teiligungsgesetzes gewählt werden. Als weitere Mit-glieder wer
den von der Gesellschafterversammlung in den Aufsichtsrat ge
wählt:

fünf Mitglieder entsprechend dem Vorschlag der Thüga,

drei Mitglieder - darunter der jeweilige Oberbürgermeister
der Stadt Freiburg - entsprechend dem Vorschlag der Stadt
Freiburg,

e)—einem-Mitglied entsprechend dem gemeinsamen Vorschiag-der stillen Gesellschafter,

Synopse
Gesellschaftsvertrag badenova AG & Co. KG
Gesellschaftsvertrag 2001 / Änderungsvorschläge 2020
c) ■ sowie die jeweiligen Oberbürgermeister bzw. Bürgermeister
der Städte Breisach, Lahr, Lörrach und Offenburg entspre
chend dem Vorschlag dieser Städte,

Sowie die jeweiligen Oberbürgermeister bzw. Bürgermeister
der Städte Breisach, Lahr, Lörrach und Offenburg entspre
chend dem Vorschlag dieser Städte,

emzwei Mitglieder entsprechend dem gemeinsamen Vor
schlag der Kommanditisten, die nicht unter a) - c) genannt
sind und nicht gleichzeitig stille Gesellschafter sind.

ein Mitglied entsprechend dem gemeinsamen Vorschlag der
Kommanditisten, die nicht unter a) - c) genannt sind und
nicht gleichzeitig stille Gesellschafter sind.

Die Aufsichtsratmitglieder werden für die Zeit bis zur Beendi
gung der Gesellschafterversammlung bestellt, die über die Ent
lastung für das 4. Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird
nicht mitgerechnet. Erneute Wahl ist möglich. Scheidet ein Mit
glied des Aufsichtsrates vor Ablauf seiner Amtszeit aus, erfolgt
die Wahl eines neuen Mitglieds für den Rest der Amtszeit des
ausgeschiedenen Mitglieds. Jedes Mitglied des Aufsichtsrates
kann ohne Angabe von Gründen sein Amt unter Einhaltung ei
ner Frist von 4 Wochen durch schriftliche Erklärung gegenüber
dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates niederlegen.
4.

Sofern ein Aufsichtsratsmitglied aufgrund seiner Zugehörigkeit
zum Gemeinderat, zur Verwaltung einer Stadt oder eines
Zweckverbandes oder zur Verwaltung einer juristischen Person
des privaten Rechts gewählt wurde, endet sein Aufsichtsrats
mandat mit Ablauf der nächsten auf das Ausscheiden aus den
genannten Gremien bzw. Unternehmen folgenden Gesellschaf
terversammlung.

3. und 4. unverändert

Synopse
Gesellschaftsvertrag badenova AG & Co. KG
Gesellschaftsvertrag 2001 / Änderungsvorschläge 2020
§ 12 Vorsitz im Aufsichtsrat

§ 12 Vorsitz im Aufsichtsrat
1.

Zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats ist der jeweilige Oberbür
germeister der Stadt Freiburg, zum ersten stellvertretenden Vor
sitzenden ist ein von Thüga, zum zwei-ten stellvertretenden Vor
sitzenden ist ein von den Vertretern der Arbeitnehmer im Auf
sichtsrat benanntes Mitglied des Aufsichtsrates zu wählen.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrates und seine Stellvertreter bil
den das Präsidium als Ausschuss aus dem Aufsichtsrat.

Der Aufsichtsrat kann dem Präsidium Aufgaben und Befugnisse
zuweisen.

unverändert

§ 13 Einberufung und Beschlussfassung
des Aufsichtsrates

§ 13 Einberufung und Beschlussfassung
des Aufsichtsrates
1.

Die Komplementärin beruft im Auftrag des Vorsitzenden des
Aufsichtsrates und im Falle seiner Verhinderung seines ersten
Stellvertreters bzw. im Falle von dessen Verhinderung seines
zweiten Stellvertreters den Aufsichtsrat ein, so oft es die Ge
schäfte erfordern oder wenn es vom Vorstand der Komplemen
tärin oder von 3 Aufsichtsratsmitgliedern beantragt wird.

Der Aufsichtsrat ist schriftlich unter Mitteilung der Tagesordnung
mit einer Frist von 2 Wochen einzuberufen. In dringenden Fällen
ist auch eine fernmündlich übermittelte Einladung mit einer Ein
berufungsfrist von mindestens drei Tagen möglich. Bei der Ein
berufung sind Ort und Zeitpunkt der Sitzung sowie etwa vorlie
gende Beschlussvorschläge mitzuteilen. Werden den Gesell
schaftern Sitzungsunterlagen zum elektronischen Abruf in einem
geschützten Datenraum zur Verfügung gestellt, so ist hierauf bei
der Einberufung hinzuweisen

unverändert

Der Aufsichtsrat ist schriftlich unter Mitteilung der Tagesordnung mit einer Frist von 2 Wochen einzuberufen. Die Einberu
fung kann schriftlich, per Telefax oder Email erfolgen. In
dringenden Fällen ist auch eine fernmündlich übermittelte Einla
dung mit einer Einberufungsfrist von mindestens drei Tagen
möglich. Bei der Einberufung sind Ort und Zeitpunkt der Sitzung
sowie etwa vorliegende Beschlussvorschläge mitzuteilen. Wer
den den Gesellschaftern Sitzungsunterlagen zum elektroni
schen Abruf in einem geschützten Datenraum zur Verfü
gung gestellt, so ist hierauf bei der Einberufung hinzuwei
sen.

Synopse
Gesellschaftsvertrag badenova AG & Co. KG
Gesellschaftsvertrag 2001 / Änderungsvorschläge 2020
3.

Die Mitglieder des Vorstands der Komplementärin nehmen an
den Sitzungen des Aufsichtsrates teil, sofern der Aufsichtsrat
nicht im Einzelnen etwas anderes bestimmt.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder
zur Sitzung ordnungsgemäß geladen sind und mindestens die
Hälfte der Mitglieder des Aufsichtsrates, darunter der Vorsitzen
de oder einer seiner Stellvertreter, anwesend sind. Ist der Auf
sichtsrat in einer ordnungsgemäß einberufenen Sitzung nicht
beschlussfähig, so kann innerhalb einer Woche unter Beachtung
der Einberufungs-Vorschriften eine neue Sitzung mit gleicher
Tagesordnung einberufen werden. Bei dieser Einberufung ist
darauf hinzuweisen, dass der Aufsichtsrat in der neuen Sitzung
beschlussfähig ist, und zwar ohne Rücksicht auf die Zahl der
anwesenden Aufsichtsratsmitglieder, sofern mindestens der
Vorsitzende des Aufsichtsrates und einer seiner Stellvertreter
anwesend ist. Die zweite Einladung ist mit Empfangsbekenntnis
zu versenden.

Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit Stimmenmehrheit,
soweit sich nicht aus dem Gesetz oder diesem Gesellschaftsver
trag etwas anderes ergibt. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag
als abgelehnt. Stimmenthaltungen und Stimmverweigerungen
gelten als Ablehnung.

Ist ein Mitglied des Aufsichtsrates verhindert, so kann er sein
Stimmrecht durch schriftliche Vollmacht auf ein anderes Auf
sichtsratsmitglied übertragen.

3.- 5.

unverändert

Ist ein Mitglied des Aufsichtsrates verhindert, so kann ers sein
Stimmrecht durch schriftliche Vollmacht auf ein anderes Auf
sichtsratsmitglied übertragen oder seine schriftliche Stimm
abgabe durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überrei
chen lassen.

Synopse
Gesellschaftsvertrag badenova AG & Co. KG
Gesellschaftsvertrag 2001 / Änderungsvorschläge 2020
7.

Beschlüsse des Aufsichtsrates können auch durch Einholen
schriftlicher, per Telefax, per e-mail oder fernmündlich übermit
telter Erklärungen gefasst werden, es sei denn, dass ein Mitglied
des Aufsichtsrates dieser Art der Beschlussfassung wider
spricht. Das Ergebnis dieser Abstimmung ist den Mitgliedern des
Aufsichtsrates unverzüglich mitzuteilen.

Beschlüsse des Aufsichtsrates können auch in einer Telefon
oder Videokonferenz oder außerhalb einer Sitzung durch
Einholemmg mündlicher, schriftlicher, per Telefax, per e-mail
oder fernmündlich oder in Textform übermittelter ErklärungefiStimmabgaben gefasst werden, es sei denn, dass ein Mit
glied des Aufsichtsrates dieser Art der Beschlussfassung wider
spricht. Kombinierte Beschlussfassungen sind zulässig. Das
Ergebnis dieser Abstimmung ist den Mitgliedern des Aufsichtsra
tes unverzüglich mitzuteilen.

Über die Sitzungen des Aufsichtsrates wird eine Niederschrift
angefertigt, in welche insbesondere alle Beschlüsse in ihrem
Wortlaut aufzunehmen sind. Die Niederschriften sind vom Vor
sitzenden und dessen Stellvertretern zu unterschreiben.

Über die Sitzungen des Aufsichtsrates wird eine Niederschrift
angefertigt, in welche insbesondere alle Beschlüsse in ihrem
Wortlaut aufzunehmen sind. Die Niederschriften sind grund
sätzlich vom Vorsitzenden und dessen Stellvertretern zu unter
schreiben.

§ 14 Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat,
Ausschüsse

§ 14 Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat,
Ausschüsse
1.

Der Aufsichtsrat kann sich eine Geschäftsordnung geben. Dabei
finden für die innere Ordnung des Aufsichtsrates, soweit nicht
durch diesen Gesellschaftsvertrag abweichende Regelungen
getroffen sind, die Regelungen über die innere Ordnung des
Aufsichtsrates einer Aktiengesellschaft Anwendung.2

unverändert

Synopse
Gesellschaftsvertrag badenova AG & Co. KG
Gesellschaftsvertrag 2001 / Änderungsvorschläge 2020
Aufgabe des Arbeitsausschusses ist die Vorberatung der vom
Aufsichtsrat zu fassenden Beschlüsse zur Feststellung des Jah
resabschlusses und des Konzernabschlusses, zur vorzuschla
genden Ergebnisverwendung sowie die Erfüllung der Aufgaben
des Prüfungsausschusses nach dem KonTraG (§170 Abs. 3
Satz 2, 2. Halbsatz AktG).
3.

Der Aufsichtsrat kann aus, seiner Mitte weitere Ausschüsse bil
den und ihnen Auf-gaben zuweisen. Die Geschäftsordnung von
Ausschüssen des Aufsichtsrats erlässt jeweils der Aufsichtsrat.

Aufgabe des Arbeitsausschusses ist die Vorberatung der vom
Aufsichtsrat zu fassenden Beschlüsse zur Feststellung des Jah
resabschlusses und des Konzernabschlusses, zur vorzu
schlagenden Ergebnisverwendung sowie die Erfüllung der Auf
gaben des Prüfungsausschusses nach dem KonTraG (§ 170
Abs. 3 Satz 2, 2. Halbsatz AktG).
3.

§ 15 Aufgaben des Aufsichtsrats
1.

unverändert

§ 15 Aufgaben des Aufsichtsrats
1.

Dem Aufsichtsrat obliegt die Überwachung der Tätigkeit der
Komplementärin so-wie die Vorberatung aller Angelegenheiten,
deren Entscheidung der Gesellschafterversammlung Vorbehal
ten ist. Er hat zu diesem Zweck Informations- und Kontrollrechte
entsprechend den Regelungen über den Aufsichtsrat einer Akti
engesellschaft. Der Vorstand der Komplementärin hat im
Rahmen der Berichte an den Aufsichtsrat die besondere
Struktur und Organisation der Gesellschaft mit mehreren
Geschäftsfeldern und verschiedenen Tochter- und Enkelge
sellschaften zu berücksichtigen und den Aufsichtsrat ins
besondere über die Geschäftsfelder und über die für die
Gesellschaft wesentlichen Vorgänge bei Tochter- und En
kelgesellschaften transparent zu informieren. Dazu gehört
ein mindestens jährlicher Bericht über die auslaufenden
Konzessionen, die laufenden Konzessionsbewerbungen,
die Ergebnisse der Konzessionsbewerbungen einschließ
lich der Darlegung der konzessionsrechtlichen Besonder
heiten nebst aktueller Entwicklungen der Ausschreibungs
verfahren sowie über die im Zusammenhang mit Konzessi
onsverfahren eingegangenen Gesellschaftsbeteiligungen.
Bei der Berichterstattung über den Jahresabschluss und
den Konzernabschluss sind die in § 18 Abs. 1 für die Erstei-

Synopse
Gesellschaftsvertrag badenova AG & Co. KG
Gesellschaftsvertrag 2001 / Änderungsvorschläge 2020
lung des Wirtschaftsplans geltenden Grundsätze entspre
chend anzuwenden. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhal
ten auf Wunsch zudem die Prüfungsberichte über die Prü
fung der Jahresabschlüsse der vollkonsolidierten Beteili
gungen der Gesellschaft.
2.

Der Aufsichtsrat beschließt über:

Den jährlichen Wirtschaftsplan bestehend aus Investitions-,
Finanz- und Erfolgsplan einschließlich seiner Änderungen
und Nachträge,

a) und b) unverändert

die überplanmäßigen oder außerplanmäßigen Investitionen,
soweit sie in der Summe oder im Einzelbetrag einen vom
Aufsichtsrat festzusetzenden Betrag überschreiten,

Festsetzung und Änderung der Allgemeinen Tarifpreise ein
schließlich der Allgemeinen Bedingungen für die Versor
gung mit Strom, Erdgas, Wasser und Wärme. Der Aufsichts
rat kann durch Beschluss diese Aufgaben ganz oder teilwei
se auf die Geschäftsführung übertragen.

Festsetzung und Änderung der Allgemeinen Tarifpreise ein
schließlich der Allgemeinen Bedingungen für die Versor
gung mit Strom, Erdgas, Wasser und Wärme. Der Auf
sichtsrat kann durch Beschluss diese Aufgaben ganz oder
teilweise auf die Geschäftsführung übertragen.

Festlegung der Grundsätze der (Energie-)Beschaffung ein
schließlich aller hiermit verbundenen Absicherungsgeschäf
te, des Risikomanagements und des Risikocontrollings,

unverändert

Abschluss, wesentliche Änderung oder Aufhebung von
Wegenutzungsverträgen (Konzessionsverträgen),

Abschluss; wesentlich&Änderung oder Aufhebung von
Wegenutzungsverträgen (Konzessk>nsverträgen)T (leer)

Billigung des Jahresabschlusses - inklusive Einstellung und
Auflösung von Rücklagen- und Vorschlag an die Gesell
schafterversammlung zur Ergebnisverwendung,

Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und
grundstücks-gleichen Rechten, sofern im Einzelfall ein vom
Aufsichtsrat festzusetzender Betrag überschritten wird,

Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernab
schlusses - inklusive Einstellung und Auflösung von Rück
lagen- und Vorschlag an die Gesellschafterversammlung
zur Ergebnisverwendung,

Entsendung von Vertretern in die Gesellschafterversamm
lung / Hauptversammlung, in den Aufsichtsrat oder das ent
sprechende Organ eines Beteiligungsunternehmens mit
Ausnahme der Komplementärm,

g) und h) unverändert

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Gesellschaftsvertrag badenova AG & Co. KG
Gesellschaftsvertrag 2001 / Änderungsvorschläge 2020
Stimmabgabe in Gesellschafter- oder Hauptversammlungen
von Beteiligungsgesellschaften, soweit nicht hinsichtlich der
Komplementärin eine Zuständigkeit nach § 8 Absatz 2 lit. b)
gegeben ist. Der Aufsichtsrat kann durch Beschluss die Ge
schäftsführung ermächtigen, über die Stimmabgabe zu be
schließen, soweit die Beschlüsse in Gesellschafter- oder
Hauptversammlungen keiner %-Mehrheit bedürfen.

Verzicht auf fällige Ansprüche, Abschluss von Vergleichen
und freiwillige Zuwendungen, wenn im Einzelfall eine vom
Aufsichtsrat festzulegende Wertgrenze überschritten wird,

j) -1) unverändert

Aufnahme von Darlehen, Übernahme von Bürgschaften,
Abschluss von Gewährverträgen und Bestellung sonstiger
Sicherheiten, soweit im Einzelfall eine vom Aufsichtsrat
festzulegende Wertgrenze überschritten wird, mit Ausnah
me der im Wirtschaftsplan bereits genehmigten Maßnah
men,

Einwilligung zur Erteilung und zum Widerruf von Prokuren
und Handlungsvollmachten,

m) Neugründung, Errichtung, Erwerb, Stilllegung, Pachtung
oder Veräußerung von Unternehmen oder Betrieben bzw.
von Beteiligungen an anderen Unternehmen,
n)

sonstige, über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinaus
gehende Maßnahmen, die ein besonderes Risiko für die
Gesellschaft beinhalten.

Stimmabgabe in Gesellschafter- oder Hauptversammlungen
von Beteiligungsgesellschaften, soweit nicht hinsichtlich der
Komplementärin eine Zuständigkeit nach § 8 Absatz 2 lit. b)
gegeben ist. Der Aufsichtsrat kann durch Beschluss die Ge
schäftsführung ermächtigen, über die Stimmabgabe zu be
schließen, soweit die Beschlüsse in Gesellschafter- oder
Hauptversammlungen von Beteiligungsgesellschaften
keiner auf Grund einer gesetzlichen Regelungen erfor
derlichen %-Mehrheit bedürfen, wobei für Kommanditge
sellschaften, die für GmbHs geltenden Vorschriften ent
sprechend anzuwenden sind, oder soweit die Be
schlüsse in Gesellschafter- oder Hauptversammlungen
von Beteiligungsgesellschaften nicht eine in § 8 Abs. 2
lit. j), k), o) oder q) oder in § 15 Abs. 2 lit. m) genannte
Maßnahme betreffen.

m) Neugründung, Errichtung, Erwerb, Stilllegung, Pachtung
oder Veräußerung von Unternehmen oder Betrieben bzw.
von Beteiligungen an anderen Unternehmen; ausgenom
men ist die Neugründung von Kooperationsgesellschaf
ten im Zusammenhang mit dem Abschluss eines Wege
nutzungsvertrages, es sei denn, es handelt sich um ei
ne Gesellschaftsgründung mit einem kommunalen
Hauptgesellschafter (wie in § 22 Abs. 2 definiert),

Synopse
Gesellschaftsvertrag badenova AG & Co. KG
Gesellschaftsvertrag 2001 / Änderungsvorschläge 2020
n)
3.

Außerdem ist der Aufsichtsrat auch zur empfehlenden Be
schlussfassung über Angelegenheiten der Komplementärin zu
ständig, über die der Aufsichtsrat der Komplementärin zu ent
scheiden hat. Dazu gehören auch die Vorberatung zur Be
stellung und Abberufung der Vorstandsmitglieder der Komple
mentärin.

§ 16 Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben dem Ersatz ihrer
Auslagen eine jährliche Vergütung, die von der Gesellschafterver
sammlung festgesetzt wird.

unverändert.

unverändert

§ 16 Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
unverändert

§ 17 Kommunalbeirat

§ 17 Kommunalbeirat
1.

Es wird bei der Gesellschaft ein Kommunalbeirat gebildet.

In den Kommunalbeirat entsenden:
□
□

□

kommunale Kommanditisten mit einer Beteiligung bis zu 5 % am
Festkapital der Gesellschaft jeweils ein Mitglied,
kommunale Kommanditisten mit einer Beteiligung von mehr als
5 bis zu 10 % am Festkapital der Gesellschaft jeweils zwei Mit
glieder,
kommunale Kommanditisten mit einer Beteiligung von mehr als
10 % am Fest-kapital der Gesellschaft jeweils drei Mitglieder
sowie
Thüga ein Mitglied.

Weiterhin ist zusätzlich der jeweilige Vorsitzende des Aufsichtsrates
der badenova AG & Co. KG geborenes Mitglied des Kommunalbei
rats. Er ist Vorsitzender des Kommunalbeirats.

unverändert

Synopse
Gesellschaftsvertrag badenova AG & Co. KG
Gesellschaftsvertrag 2001 / Änderungsvorschläge 2020
Dem Kömmunalbeirat können darüber hinaus Gäste angehören. Über
die Aufnahme von Gästen im Kommunalbeirat entscheidet der Auf
sichtsrat durch Beschluss mit einfacher Mehrheit.
2.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind berechtigt, an den Sitzun
gen und sonstigen Veranstaltungen des Kommunalbeirates teil
zunehmen.

Der Kommunalbeirat soll den Aufsichtsrat der Gesellschaft und
den Vorstand der Komplementärin bei regional bedeutsamen
Fragen beraten.

Einzelheiten ergeben sich aus einer Beiratsordnung, über die
der Aufsichtsrat beschließt.

§ 18 Wirtschaftsplan und Finanzplan

§ 18 Wirtschaftsplan und Finanzplan mittelfristige Pianung

Die Komplementärin stellt so rechtzeitig einen Wirtschaftsplan,
bestehend aus Finanz-, Investitions- und Erfolgsplan, eine Stel
lenübersicht und eine mittelfristige Planung auf, dass der Auf
sichtsrat rechtzeitig zum Beginn des Geschäftsjahres seine Zu
stimmung erteilen kann. Bei wesentlichen Änderungen ist ein
Nachtrag zum Wirtschaftsplan oder zur mittelfristigen Planung
aufzustellen.

Die Komplementärin stellt so rechtzeitig für die Gesellschaft
und die mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG
verbundenen Unternehmen (Konzern) einen KonzernWwirtschaftsplan, bestehend aus Erfolgs-, Bilanz-, Finanz- und Investitionsplan und Erfolgsplan, eine Stellenübersicht und eine mittelfristige Planung mit den vorgenannten Bestandteilen
auf, dass der Aufsichtsrat rechtzeitig zumvor Beginn des Geschäftsjahres seine Zustimmung erteilendiesen billigen kann.
Wirtschaftsplan und mittelfristige Planung enthalten jeweils
Darstellungen der Konzernebene und der jeweiligen Ge
schäftsfelder (zurzeit „Markt & Energiedienstleistungen“,
„Netze & Wasser“ sowie „Wärme & Erzeugung“) sowie der
Entwicklung des Personalaufwands. Bei wesentlichen Ände
rungen ist ein Nachtrag zum Wirtschaftspian oder zur mittelfristi
gen Planung aufzustellen.

Der Wirtschaftsführung ist eine 5-jährige Finanzplanung zugrun
de zu legen.

Der Wirtschaftsführung ist eine 5-jährige Finanzplanung (Wirt
schaftsplanung) zugrunde zu legen.

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Gesellschaftsvertrag 2001 / Änderungsvorschläge 2020
§ 19 Geschäftsjahr, Jahresabschluss

§ 19 Geschäftsjahr, Jahresabschluss
1.

Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

unverändert

In den ersten 3 Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres hat
die Komplementärin den Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und
Verlustrechnung und Anhang) und den Lagebericht nach den
Grundsätzen der für große Kapitalgesellschaften geltenden Vor
schriften des Handelsgesetzbuches aufzustellen.

In den ersten 3 Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres hat
die Komplementärin den Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und
Verlustrechnung und Anhang) und den Lagebericht sowie Kon
zernabschluss und Konzernlagebericht nach den Grundsät
zen der für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften
des Handelsgesetzbuches aufzustellen.

Die Komplementärin ist zu ergebnisrelevanten Bilanzierungs
maßnahmen, wie z. B. nach § 253 Abs. 4 HGB, § 249 HGB, be
rechtigt. §§ 15 Abs. 2 lit. f), 8 Abs. 2 Nt. a) bleiben hiervon unbe
rührt.

Die Komplementärin ist zu ergebnisrelevanten Bilanzierungs
maßnahmen, wie z. B. nach § 253 Abs. 4 HGB, § 249 HGB, be
rechtigt. §§ 15 Abs. 2 lit. f), 8 Abs. 2 lit. a) bleiben hiervon unbe
rührt.

Jahresabschluss und Lagebericht sind nach den Grundsätzen
der für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des
Handelsgesetzbuches zu prüfen. Der Abschlussprüfer muss die
Qualifikation eines Wirtschaftsprüfers oder einer Wirtschaftsprü
fungsgesellschaft haben. Der Auftrag an den Abschlussprüfer ist
auf die sich aus § 53 Abs. 1 Nummern 1 und 2 Haushaltsgrund
sätzegesetz ergebenden Aufgaben zu erstrecken.

Jahresabschluss und Lagebericht sowie den Konzernab
schluss und den Konzernlagebericht sind nach den Grunds
ätzen der für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften
des Handelsgesetzbuches zu prüfen. Der Abschlussprüfer muss
die Qualifikation eines Wirtschaftsprüfers oder einer Wirt
schaftsprüfungsgesellschaft haben. Der Auftrag an den Ab
schlussprüfer ist auf die sich aus § 53 Abs. 1 Nummern 1 und 2
Haushaltsgrundsätzegesetz ergebenden Aufgaben zu erstre
cken.

Die Komplementärin hat den Jahresabschluss zusammen mit
und dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich
nach Eingang des Prüfungsberichtes dem Aufsichtsrat zum
Zwecke der Prüfung und der Feststellung des Jahresabschlus
ses vorzulegen. Der Bericht des Aufsichtsrates über das Ergeb
nis seiner Prüfung ist der Gesellschafterversammlung zusam
men mit dem Vorschlag über die Ergebnisverwendung ebenfalls
unverzüglich vorzulegen.

Die Komplementärin hat den Jahresabschluss zusammen mit
dem Lagebericht, dem Konzernabschluss, dem Konzernla
gebericht und demn Prüfungsberichten des Abschlussprüfers
über die Prüfung des Jahresabschlusses und über die Prü
fung des Konzernabschlusses unverzüglich nach Eingang des
Prüfungsberichtes dem Aufsichtsrat zum Zwecke der Prüfung
und der Feststellung des Jahresabschlusses und Billigung des
Konzernabschlusses vorzulegen. Der Bericht des Aufsichtsra
tes über das Ergebnis seiner Prüfung ist der Gesellschafterver
sammlung zusammen mit dem Vorschlag über die Ergebnisverwendung ebenfalls unverzüglich vorzulegen.________________

Synopse
Gesellschaftsvertrag badenova AG & Co. KG
Gesellschaftsvertrag 2001 / Änderungsvorschläge 2020
5.

Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den
Vorschriften des Handelsgesetzbuches.

Die Offenlegung des Jahresabschlusses und des Konzernab
schlusses richtet sich nach den Vorschriften des Handelsge
setzbuches.

Die Prüfungs- und Übersendungsrechte nach der Gemeindeordnung und sonstigen kommunalrechtlichen Vorschriften, wer
den eingeräumt. Die Prüfungs- und Übersendungsrechte wer
den zur Ausübung einem kommunalen Gesellschafter übertra
gen, der für das jeweilige Geschäftsjahr von der Gesellschafter
versammlung bestimmt wird.

unverändert

§ 20 Verteilung von Gewinn und Verlust
1.

Im Verhältnis der Gesellschafter zueinander sind als Aufwand
bzw. Ertrag zu behandeln:

§ 20 Verteilung von Gewinn und Verlust
1.

Im Verhältnis der Gesellschafter zueinander sind als Aufwand
bzw. Ertrag zu behandeln:

Zinsen auf Guthaben der Privatkonten,

die Avalprovision für die geschäftsführende Komplementärin
gemäß § 7 Abs. 2 dieses Vertrages,

b) - d) unverändert

Aufwendungs- und Kostenersatz gegenüber der Komple
mentärin gemäß § 7 Abs. 1 dieses Vertrages,

die Bezüge der Vorstandsmitglieder der Komplementärin.

Ein Betrag, der sich mit 3 % des Jahresüberschusses errechnet,
mindestens jedoch 18 Mio. DM in den Jahren 2001 bis 2005,
ist in Verfolgung der in § 3 zum Ausdruck kommenden Zielset
zung, ein ökologisches Unternehmensprofil zur Kundenbindung
und Kundenakquisition zu entwickeln und zu fördern, einem In
novationsfonds Klima- und Wasserschutz zuzuweisen, um ge
zielt Programme und Einzelvorhaben des Klima- und Wasser
schutzes zu fördern und dabei Kunden des Unternehmens (Pri
vatkunden und gewerbliche Kunden, Kommunen) zu berücksich
tigen.

Zinsen auf Guthaben der FrivatKontokorrentkonten,

Ein Betrag, der sich mit 3 % des Jahresüberschusses errechnet,
mindestens jedoch18-Mk>. DM in den Jahren 2001-bis-2005,
ist in Verfolgung der in § 3 zum Ausdruck kommenden Zielset
zung, ein ökologisches Unternehmensprofil zur Kundenbindung
und Kundenakquisition zu entwickeln und zu fördern, einem In
novationsfonds Klima- und Wasserschutz zuzuweisen, um ge
zielt Programme und Einzelvorhaben des Klima- und Wasser
schutzes zu fördern und dabei Kunden des Unternehmens (Pri
vatkunden und gewerbliche Kunden, Kommunen) zu berücksich
tigen.

Synopse
Gesellschaftsvertrag badenova AG & Co. KG
Gesellschaftsvertrag 2001 / Änderungsvorschläge 2020

Vorrangige Zielsetzung ist es, ökologisch innovative Projekte
zum Wasserschutz und zur Energieeinsparung, rationellen
Energieverwendung sowie regenerative Energieerzeugung zu
fördern, die aus sich heraus die Wirtschaftlichkeit nicht er
reichen. Gefördert werden sollen ausschließlich außergewöhnli
che Maßnahmen, nicht aber Maßnahmen, die als normale be
triebliche Aufgaben anzusehen sind.

Vorrangige Zielsetzung ist es, ökologisch innovative Projekte
zum Wasserschutz und zur Energieeinsparung, rationellen
Energieverwendung sowie regenerative Energieerzeugung zu
fördern, die aus sich heraus die Wirtschaftlichkeit nicht er
reichen. Gefördert werden sollen ausschließlich außergewöhnli■ che Maßnahmen, nicht aber Maßnahmen, die als normale be
triebliche Aufgaben anzusehen sind.

Über die Verwendung des Klima- und Wasserschutzfonds ent
scheidet der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Der Kommunalbeirat
unterbreitet dem Aufsichtsrat der Gesellschaft Vorschläge zur
Verwendung der Mittel des Klima- und Wasserschutzfonds, die
vom Sachverständigenbeirat erarbeitet werden.

Dazu wird bei der Gesellschaft ein Sachverständigenbeirat ein
gerichtet, der aus 10 Mitgliedern besteht. Von diesen 10 Mitglie
dern werden je zwei von Thüga sowie der Stadt Freiburg und je
ein Mitglied von den Städten Breisach, Lahr, Lörrach und Offen
burg benannt. Ein weiteres Mitglied wird nach dem mehrheitli
chen Vor-schlag aller übrigen Kommanditisten der badenova AG
& Co. KG benannt. Unter den Benannten soll ein Vertreter eines
Umweltverbandes sowie ein Vertreter eines wissenschaftlichen
Instituts vertreten sein. Ebenfalls Mitglied des Sachverständi
genbeirates ist ein Vorstandsmitglied der badenova Verwaltungs-AG. Dieses übernimmt den Vorsitz des Sachverständi
genbeirates. Für den Sachverständigenbeirat werden in der Re
gel keine kommunalen Mandatsträger benannt. Der Sachver
ständigenbeirat regelt seine innere Ordnung durch Erlass einer
Geschäftsordnung, die der Zustimmung des Aufsichtsrates be
darf.

Ein nach Berücksichtigung der in vorstehenden Absätzen ent
haltenen Grundsätze verbleibender Jahresüberschuss kann
durch Beschluss mit einfacher Mehrheit des Aufsichtsrates ganz
oder teilweise dem gesamthänderisch gebundenen Rücklagen
konto gern. § 5 Abs. 4 zugewiesen werden.

3. und 4. unverändert

Synopse
Gesellschaftsvertrag badenova AG & Co. KG
Gesellschaftsvertrag 2001 / Änderungsvorschläge 2020
4.

Ein nach Berücksichtigung vorstehender Absätze sich ergeben
der Gewinn oder Verlust wird im Verhältnis der festen Kapitalan
teile gemäß § 4 Abs. 2 dieses Vertrages verteilt.
Die Komplementärin nimmt am Gewinn oder Verlust nicht teil.
Die gesetzlichen Folgen über die Haftungsbeschränkung der
Kommanditisten bleiben hiervon unberührt.

Gewinnanteile sind den Privatkonten gemäß § 5 Abs. 2 dieses
Vertrages zuzuschreiben, sofern nicht Verlustvortragskonten
gemäß § 5 Abs. 3 auszugleichen sind.

Gewinnanteile sind den ftwatKontokorrentkonten gemäß § 5
Abs. 2 dieses Vertrages zuzuschreiben, sofern nicht Verlustvor
tragskonten gemäß § 5 Abs. 3 auszugleichen sind.
Verluste werden den Verlustvortragskonten gemäß § 5 Abs. 3
dieses Vertrages zugeschrieben.

Verluste werden den Verlustvortragskonten gemäß § 5 Abs. 3
dieses Vertrages zugeschrieben.

§ 21 Einlagen, Entnahmen

Eine neue Einlage kann von einem Kommanditisten nur mit Zu
stimmung der Gesellschafterversammlung vorgenommen wer
den. Neue Einlagen sind auf dem Privatkonto zu buchen, sofern
nicht ein anderes beschlossen wird.

Eine neue Einlage kann von einem Kommanditisten nur mit Zu
stimmung der Gesellschafterversammlung vorgenommen wer
den. Neue Einlagen sind auf dem PfivatKontokorrentkonto zu
buchen, sofern nicht ein anderes beschlossen wird.

Entnahmen von seinem Privatkonto kann jeder Gesellschafter
bis zur Höhe eines Guthabens vornehmen.

Entnahmen von seinem PrivatKontokorrentkonto kann jeder
Gesellschafter bis zur Höhe eines Guthabens vornehmen.

Die Kommanditisten werden den Privatkonten zugeschriebene
Gewinnanteile entsprechend dem Beschluss der Gesellschafter
versammlung zur Gewinnverwendung (§ 8 Abs. 2 lit. a) entneh
men. Entnimmt ein Kommanditist entgegen dem Gewinnver
wendungsbeschluss ein Guthaben auf seinem Privatkonto ganz
oder teilweise nicht, entfällt ab dem Zeitpunkt der Beschlussfas
sung gemäß Satz 1 die Verzinsung gemäß § 5 Abs. 2 dieses
Gesellschaftsvertrages für den Guthabensbetrag.

Die Kommanditisten werden den PrivatKontokorrentkonten
zugeschriebene Gewinnanteile entsprechend dem Beschluss
der Gesellschafterversammlung zur Gewinnverwendung (§ 8
Abs. 2 lit. a) entnehmen. Entnimmt ein Kommanditist entgegen
dem Gewinnverwendungsbeschluss ein Guthaben auf seinem
PrivatKontokorrentkonto ganz oder teilweise nicht, entfällt ab
dem Zeitpunkt der Beschlussfassung gemäß Satz 1 die Verzin
sung gemäß § 5 Abs. 2 dieses Gesellschaftsvertrages für den
Guthabensbetrag. Die Komplementärin ist berechtigt, Gutha
ben auf den Kontokorrentkonten jederzeit an die Komman
ditisten auszuzahlen.

Synopse
Gesellschaftsvertrag badenova AG & Co. KG
Gesellschaftsvertrag 2001 / Änderungsvorschläge 2020
§ 22 Verfügung über Geschäftsanteile

§ 22 Verfügung über Geschäftsanteile
1.

Die Übertragung oder Belastung von Gesellschaftsanteilen oder
von Teilen von Gesellschaftsanteilen (nachfolgend nur „Gesell
schaftsanteile“) ist nur mit schriftlicher Einwilligung der Gesell
schaft zulässig. Die Einwilligung darf nur nach vorheriger Zu
stimmung der Gesellschafterversammlung erteilt werden. Der
Zustimmung bedarf es nicht, wenn Gesellschaftsanteile auf
grund der in nachfolgenden Absätzen genannten Rechte über
tragen werden.

unverändert

Jeder Kommanditist, der seinen Gesellschaftsanteil ganz oder
teilweise veräußern will, hat diesen zunächst den Kommanditis
ten Stadt Breisach, Stadtwerke Frei-burg GmbH, Stadt Lahr,
Stadt Lörrach sowie Stadt Offenburg (nachfolgend „kommunale
Hauptgesellschafter“) in dem Verhältnis zum Erwerb anzubieten,
in dem deren Kapitalanteile an der Gesellschaft zueinander ste
hen.

Jeder Kommanditist, der seinen Gesellschaftsanteil ganz oder
teilweise veräußern will, hat diesen zunächst den Kommanditis
ten Stadt Breisach, Stadtwerke Frei-burg GmbH, Stadt Lahr,
Stadt Lörrach sowie Offenburger Gasversorgung Holding
GmbH (für deren Muttergesellschaft Stadt Offenburg) (nach
folgend „kommunale Hauptgesellschafter“) in dem Verhältnis
zum Erwerb anzubieten, in dem deren Kapitalanteile an der Ge
sellschaft zueinander stehen.

Das Angebot hat schriftlich unter Benachrichtigung der Gesell
schaft zu erfolgen. Dem Angebot ist der anteilige Ertragswert
der Gesellschaft zugrunde zu legen, den ein einvernehmlich zu
bestellender Wirtschaftsprüfer unter Berücksichtigung der je
weils geltenden Grundsätze zur Durchführung von Unterneh
mensbewertungen gemäß Stellungnahme des Instituts der Wirt
schaftsprüfer e. V. in Düsseldorf (zur Zeit IDW S1) ermittelt. Der
Anbietende kann nach Vorliegen der Wertermittlung durch den
Wirtschaftsprüfer sein Angebot zurückziehen.

Das Angebot hat schriftlich unter Benachrichtigung der Gesell
schaft zu erfolgen. Dem Angebot ist der anteilige Ertragswert
der Gesellschaft zugrunde zu legen, den ein einvernehmlich zu
bestellender Wirtschaftsprüfer unter Berücksichtigung der je
weils geltenden Grundsätze zur Durchführung von Untemehmensbewertungen gemäß Stellungnahme des Instituts der Wirt
schaftsprüfer e. V. in Düsseldorf (zur Zeit IDW S1) ermittelt. Der
Anbietende kann nach Vorliegen der Wertermittlung durch den
Wirtschaftsprüfer sein Angebot zurückziehen.

Synopse
Gesellschaftsvertrag badenova AG & Co. KG
Gesellschaftsvertrag 2001 / Änderungsvorschläge 2020
Sind Gegenstand des Angebots Gesellschaftsanteile eines oder
mehrerer kommunaler Hauptgesellschafter, die insgesamt eine
Beteiligungsquote vermitteln, die höher ist als die Beteiligungs
quote desjenigen Einzelgesellschafters mit der höchsten Beteili
gungsquote von allen Gesellschaftern, ist abweichend von Satz
3 der anteilige Verkehrswert der Gesellschaft dem Angebot zu
grunde zu legen. In diesem Fall ist auch Thüga berechtigt, ihren
Gesellschaftsanteil zum anteiligen Verkehrswert anzubieten.
Die Annahme muss innerhalb von drei Monaten seit Empfang
des Angebots durch schriftliche Erklärung gegenüber dem An
bietenden erfolgen, anderenfalls das An-gebot als abgelehnt gilt.
Während der Ermittlung des Ertragswertes ist die Frist von 3
Monaten für die Annahme des Angebotes gehemmt.
Üben einer oder mehrere kommunale Hauptgesellschafter ihr
Erwerbsrecht nicht aus, wächst dieses den übrigen kommunalen
Hauptgesellschaftern anteilig in dem Verhältnis zu, in dem deren
Kapitalanteile an der Gesellschaft zueinander stehen. Abs. 3
Satz 1 gilt entsprechend mit der Maßgabe, dass die Annahme
frist auf einen Monat verkürzt wird.
Satz 1 findet entsprechende Anwendung, wenn ein kommunaler
Hauptgesellschafter von seinen weiteren Erwerbsrechten auf
grund Anwachsung keinen Gebrauch macht.
Soweit dies von einem oder mehreren kommunalen Hauptge
sellschaftern gewünscht wird, wird Thüga zu veräußernde Ge-'
sellschaftsanteile vorübergehend bis zu einem Zeitraum von ei
nem Jahr als Treuhänder für den kommunalen Hauptgesell
schafter erwerben, der einen endgültigen Erwerb der Gesell
schaftsanteile beabsichtigt.
Für Gesellschaftsanteile, deren Erwerb von den kommunalen
Hauptgesellschaftern abgelehnt wurde, ist Thüga erwerbsbe
rechtigt. Absatz 2 Satz 3 und Satz 5 gelten entsprechend. Übt
auch Thüga ihr Erwerbsrecht nicht aus, können die Gesell
schaftsanteile an Dritte veräußert werden.

Sind Gegenstand des Angebots Gesellschaftsanteile eines oder
mehrerer kommunaler Hauptgesellschafter, die insgesamt eine
Beteiligungsquote vermitteln, die höher ist als die Beteiligungs
quote desjenigen Einzelgesellschafters mit der höchsten Beteili
gungsquote von allen Gesellschaftern, ist abweichend von Satz
3 der anteilige Verkehrswert der Gesellschaft dem Angebot zu
grunde zu legen, in diesem Fall ist auch Thüga berechtigt, ihren
Gesellschaftsanteil zum anteiligen Verkehrswert anzubieten.
3.-10. unverändert

Synopse
Gesellschaftsvertrag badenova AG & Co. KG
________________________________Gesellschaftsvertrag 2001 / Änderungsvorschläge 2020
Sind Gegenstand des Angebotes Gesellschaftsanteile, die ins
gesamt eine Beteiligungsquote vermitteln, die höher ist als die
Beteiligungsquote desjenigen Einzelgesellschafters mit der
höchsten Beteiligungsquote von allen Gesellschaftern, kann die
Veräußerung nur erfolgen, wenn der/die Dritte/n den in der Ge
sellschaft verbleibenden Kommanditisten ein Erwerbsangebot
zu gleichen Konditionen unterbreitet/n.
Gesellschaftsanteile derThüga, deren Erwerb von den kommu
nalen Hauptgesellschaftern abgelehnt wurde, können an Dritte
veräußert werden. Satz 4 gilt entsprechend.
7.

Die Bestimmungen der vorangehenden Absätze gelten entspre
chend im Fall des beabsichtigten Tausches oder der beabsich
tigten Schenkung sowie für jede andere Art der Verfügung über
Gesellschaftsanteile und für Verfügungen über sonstige Rechte
und Ansprüche aus dem Gesellschaftsverhältnis, z. B. Anspruch
auf Teilnahme an Kapitalerhöhungen bzw. Aufstockung des fes
ten Kapitalanteils.

Verfügt ein Kommanditist über Gesellschaftsanteile unter Miss
achtung der vorstehenden Absätze, haben die erwerbsberech
tigten Kommanditisten ein Vorkaufs-recht, und zwar zu den in
vorgenannten Absätzen genannten Bedingungen und Preisen
(anteiliger Ertragswert bzw. anteiliger Verkehrswert).

Jede Kommune ist berechtigt, ihren Kommanditanteil mittels
einer Tochtergesellschaft zu halten, an der sie mit mehr als 51
% Stimm- und Kapitalanteilen beteiligt ist. Vorerwerbs- bzw.
Vorkaufsrechte gemäß vorstehender Absätze finden bei einer
Übertragung von der Kommune auf eine solche Tochtergesell
schaft keine Anwendung. Vorerwerbs- bzw. Vorkaufsrechte ge
mäß vorstehender Absätze finden aber für den Fall Anwendung,
dass eine Kommune ihre unmittelbare Beteiligung an der Toch
tergesellschaft auf eine Quote von 51 % oder weniger der Kapi
talanteile oder Stimmrechte absenkt.

Synopse
Gesellschaftsvertrag badenova AG & Co. KG
Gesellschaftsvertrag 2001 / Änderungsvorschläge 2020
Sie ist verpflichtet, die Mitgeseilschafter und die Gesellschaft
unverzüglich von einer solchen Reduzierung der Beteiligung zu
unterrichten. Satz 3 findet auf kommunale Kommanditisten ent
sprechende Anwendung.
10.

Die in vorstehenden Absätzen geregelten Vorerwerbs- bzw.
Vorkaufsrechte gelten nicht
a) für die Übertragung von seitens Thüga und/oder Stadtwerke
Freiburg GmbH in Umsetzung der Bestrebung zur engeren
Zusammenarbeit mit den Konzessionsgemeinden übertra
genen Teilen ihrer Kommanditbeteiligung auf die Umland
gemeinden,
b) für die Rückübertragung der von den Konzessionsgemeinden
von Thüga oder Stadtwerke Freiburg GmbH erworbenen
Kommanditbeteiligungen auf Thüga bzw. Stadtwerke Frei
burg GmbH.

§ 23 Auflösung der Gesellschaft

§ 23 Auflösung der Gesellschaft
1.

ln den Fällen, in denen das Gesetz für das Eintreten gewisser
Ereignisse das Ausscheiden eines Gesellschafters vorsieht, wird
die Gesellschaft mit den verbleibenden Gesellschaftern unter
der bisherigen Firma fortgesetzt, soweit nicht die verbleibenden
Gesellschafter mit einer Mehrheit von % der abgegebenen
Stimmen beschließen, dass die Gesellschaft auf das Datum des
Ausscheidens dieses Gesellschafters aufzulösen ist. Gesell
schafter, die bei der Abstimmung über die Fortsetzung der Ge
sellschaft gegen die Fortsetzung gestimmt haben, sind im Falle
eines Beschlusses zur Fortsetzung der Gesellschaft binnen ei
ner Frist von vier Wochen, gerechnet ab dem Tag des Gesell
schaftsbeschlusses, zur Anschlusskündigung auf denselben
Zeitpunkt berechtigt.

unverändert

Synopse
Gesellschaftsvertrag badenova AG & Co. KG
Gesellschaftsvertrag 2001 / Änderungsvorschläge 2020
Auf die Kündigungserklärung findet § 24 Abs. 3 entsprechende
Anwendung. Durch eine Anschlusskündigung bleibt der Be
schluss der Gesellschafter zur Fortsetzung der Gesellschaft un
berührt.
2.

Entscheiden sich die verbleibenden Gesellschafter im Falle des
Absatz 1 für eine Auflösung der Gesellschaft, werden alle Ge
sellschafter, einschließlich des Gesellschafters, in dessen Per
son das Ereignis gemäß Abs. 1 Satz 1 eingetreten ist, sowie des
Gesellschafters, der die Anschlusskündigung erklärt hat, nur am
Liquidationserlös anteilig nach dem Verhältnis ihrer Festkapital
anteile beteiligt.

§ 24 Dauer der Gesellschaft, Kündigung
1.

Die Gesellschaft ist für unbestimmte Zeit eingegangen.

Jeder Gesellschafter kann unter Einhaltung einer Frist von ei
nem Jahr auf das Ende eines Geschäftsjahres, erstmals zum
31.12.2021, danach jeweils nach Ablauf von 5 Jahren, die Ge
sellschaft kündigen.

Jede Kündigung bedarf der Form des Übergabeeinschreibens.
Sie ist gegenüber der Gesellschaft zu erklären, die jeden Ge
sellschafter unverzüglich zu benachrichtigen hat. Für die Recht
zeitigkeit der Kündigung ist der Eingang bei der Gesellschaft
maßgebend.

§ 24 Dauer der Gesellschaft, Kündigung
unverändert

§ 25 Ausscheiden und Abfindung
ausscheidender Gesellschafter

§ 25 Ausscheiden und Abfindung
ausscheidender Gesellschafter
1. Beim Ausscheiden eines Gesellschafters aus der Gesellschaft ist
der ausscheidende Gesellschafter nach den folgenden Bestim
mungen abzufinden.

unverändert

Synopse
Gesellschaftsvertrag badenova AG & Co. KG
___________________________
Gesellschaftsvertrag 2001 / Änderungsvorschläge 2020
2.
Scheidet ein Gesellschafter aufgrund eigener wirksamer Kündi
gung oder Anschlusskündigung aus der Gesellschaft aus und
liegen zum Zeitpunkt seiner Kündigung die Voraussetzungen für
seinen Ausschluss nach § 25 Abs. 3 bzw. Abs. 4 dieses Gesell
schaftsvertrages nicht vor, hat der ausscheidende Gesellschaf
ter Anspruch auf ein Abfindungsguthaben in Höhe von 4/5 des
Wertes seines Gesellschaftsanteils.
3.

Scheidet ein Gesellschafter aufgrund Ausschlussklage gemäß
§§ 140, 133 HGB, aufgrund Beschlusses gemäß Absatz 4 oder
aus anderen, in diesem Gesellschaftsvertrag nicht gesondert ge
regelten Gründen, aus der Gesellschaft aus, besitzt der aus
scheidende Gesellschafter abweichend von Abs. 2 Anspruch auf
ein Abfindungsguthaben in Höhe von 2/3 des Wertes seines
Gesellschaftsanteiles. Sollte, aus welchem Grund auch immer,
diese Abfindungsregelung unzulässig sein, die dem Erhalt des
Unternehmens dienen soll, so bestimmt sich der Abfindungsan
spruch nach den zum Zeitpunkt des Ausscheidens geltenden
gesetzlichen Bestimmungen bzw. nach der Rechtsprechung,
wobei der niedrigstmögliche Ansatz zu wählen ist.

Ein Gesellschafter scheidet durch Beschluss der Gesellschafter
versammlung, auch im Sinne des § 131 Abs. 3 Nr. 6 HGB, nur
aus, wenn zum Zeitpunkt der Beschlussfassung in seiner Per
son nachfolgende Voraussetzungen gegeben sind:
a)

Eröffnung des Insolvenzverfahrens über sein Vermögen
bzw. Ablehnung der Eröffnung mangels Masse,

Vollstreckung durch einen Gläubiger des Gesellschafters in
dessen Gesellschaftsanteil und/oder damit verbundene
Rechte, sofern die Maßnahme nicht innerhalb von 3 Mona
ten aufgehoben wird
oder

Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne der §§ 140,
133 HGB in der Person des Gesellschafters.

Synopse
Gesellschaftsvertrag badenova AG & Co. KG
________________________________ Gesellschaftsvertrag 2001 / Änderungsvorschläge 2020
Der Beschluss bedarf einer Mehrheit von % der anwesenden
Stimmen.
Der betroffene Gesellschafter hat bei den Abstimmungen kein
Stimmrecht.
5.

Der Gesellschaftsanteil eines Gesellschafters bestimmt sich
gemäß § 5 Abs. 1 dieses Gesellschaftsvertrages nach der Höhe
seines Kapitalanteiles (vgl. § 4). Da die Komplementärin nicht
über einen Kapitalanteil verfügt, hat sie keinen An-spruch auf ein
Abfindungsguthaben nach diesem Paragraphen.

Der Wert des Gesellschaftsanteils eines Gesellschafters richtet
sich nach dem anteiligen Ertragswert der Gesellschaft, den ein
einvernehmlich zu bestellender Wirtschaftsprüfer unter Berück
sichtigung der jeweils geltenden Grundsätze zur Durchführung
von Untemehmensbewertungen gemäß Stellungnahme des In
stituts der Wirtschaftsprüfer e. V. in Düsseldorf (zur Zeit IDW S1)
ermittelt.
Maßgebend für die Wertermittlung ist der Ausscheidenszeit
punkt. Fällt dieser nicht mit dem Schluss eines Geschäftsjahres
zusammen, so gilt als Stichtag für die Wertermittlung der
Schluss des Geschäftsjahres, das dem Ausscheiden vo
rausgeht. Ein bestehendes Verlustvortragskonto ist nicht auszu
gleichen. Die nach dem Stichtag bis zum Ausscheidenszeitpunkt
getätigten Entnahmen/Einlagen sowie der auf den Gesell
schaftsanteil zeitanteilig entfallende GewinnA/erlust sind zu be
rücksichtigen.
Am Ergebnis schwebender Geschäfte nimmt der ausscheidende
Gesellschafter nicht teil.

§ 738 Satz 1 BGB findet mit der Maßgabe Anwendung, dass
den verbleibenden Gesellschaftern der Gesellschaftsanteil des
ausscheidenden Gesellschafters in dem Verhältnis zuwächst, in
dem ihre Kapitalanteile zueinander stehen.
_____________ ___________________________

Synopse
Gesellschaftsvertrag badenova AG & Co. KG
Gesellschaftsvertrag 2001 / Änderungsvorschläge 2020
§ 26 Zahlung der Abfindung

§ 26 Zahlung der Abfindung

Die Abfindung ist in 5 gleichen Jahresbeträgen zu bezahlen. Der
erste Teilbetrag ist drei Monate nach dem Wirksamwerden des
Ausscheidens des betreffenden Gesellschafters zahlbar. Die
folgenden Teilbeträge sind jeweils ein halbes Jahr nach Fällig
keit des vorausgehenden Teilbetrages zur Zahlung fällig.

Der jeweils noch offene Teil der Abfindung ist ab dem Tag des
Ausscheidens des betroffenen Gesellschafters mit 4 % per anno
zu verzinsen. Die aufgelaufenen Zinsen sind jeweils mit den ein
zelnen Teilbeträgen der Abfindung zu entrichten. Die Gesell
schaft ist berechtigt, die Abfindung ganz oder teilweise vorzeitig
zu entrichten. Zur Sicherstellung der Abfindung ist sie nicht ver
pflichtet.

Der jeweils noch offene Teil der Abfindung ist ab dem Tag des
Ausscheidens des betroffenen Gesellschafters in Höhe des
Basiszinssatzes gemäß § 247 BGB zuzüglich 2 Prozent
punkten, mindestens jedoch (auch bei einem negativen Ba
siszinssatz) mit einem Zinssatz von 1% per anno zu verzin
sen. Die aufgelaufenen Zinsen sind jeweils mit den einzelnen
Teilbeträgen der Abfindung zu entrichten. Die Gesellschaft ist
berechtigt, die Abfindung ganz oder teilweise vorzeitig zu ent
richten. Zur Sicherstellung der Abfindung ist sie nicht verpflich
tet.

§ 27 Steuerklausel
neu

§ 27 Steuerklausel
1.

Steuerbelastungen (Steuern und steuerliche Nebenleistun
gen) der Gesellschaft, die durch einen unmittelbaren oder
mittelbaren Gesellschafter ausgelöst werden, sind vom un
mittelbaren Gesellschafter zu tragen. Die Berücksichtigung
(mit Ausnahme von Ergänzungs- und Sonderbilanzen, so
wie Sonderbetriebseinnahmen und Sonderbetriebsausga
ben der Gesellschafter) erfolgt grundsätzlich im Rahmen
der Gewinnverteilung (Gewinnverteilungsabrede). Sofern
eine Gewinnbezugsberechtigung nicht oder nicht mehr be
steht, hat der Gesellschafter die Gesellschaft so zu stellen,
als wäre die Steuerbelastung nicht eingetreten. Der Gesell
schafter ist verpflichtet, die Gesellschaft in die Lage zu ver
setzen, diese Steuerbelastungen zu begleichen.

Synopse
Gesellschaftsvertrag badenova AG & Co. KG
Gesellschaftsvertrag 2001 / Änderungsvorschläge 2020
2.

§ 27 Bekanntmachungen
Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im elekt
ronischen Bundesanzeiger.

§ 28 Abschlussklauseln
1.

Falls eine der Bestimmungen dieses Vertrages ungültig ist oder
ungültig wird, wird dadurch die Gültigkeit der restlichen Bestim
mungen nicht beeinträchtigt. Gleiches gilt für den Fall, dass im
Vertrag das Fehlen von bestimmten Regelungen festgestellt
wird.

Die Gesellschafter haben die ungültigen Bestimmungen durch
Bestimmungen zu ersetzen, die dem ursprünglichen und von
beiden Vertragsparteien beabsichtigten und gewollten Zweck
der ersetzten Bestimmungen am nächsten kommen, sofern
dadurch keine geltenden gesetzlichen Vorschriften verletzt wer
den.

Änderungen dieses Vertrages einschließlich dieser Schriftform
klausel können nur schriftlich vereinbart werden. Eine vom Ge
setz geforderte strengere Form bleibt unberührt.

Entsprechendes gilt für Steuerentlastungen.

§ 28 Bekanntmachungen
Paragraf neu nummeriert

§ 29 Abschlussklauseln
Paragraf neu nummeriert

Gesellschaftsvertrag

der

badenova AG & Co. KG

Präambel
Als kommunal verankertes Unternehmen versteht sich badenova als regionales, nach
haltiges und wirtschaftliches Versorgungs- und Umweltdienstleistungsunternehmen und
leistet durch wirtschaftliche Nutzung regenerativer Energien einen Beitrag zur Umwelt
entlastung, zum Klimaschutz und zur Energiewende.

§1
Firma
Die Gesellschaft führt die Firma

"badenova AG & Co. KG ".

§2
Sitz
Der Sitz der Gesellschaft ist in Freiburg im Breisgau.

§3
Gegenstand des Unternehmens
1.

Gegenstand des Unternehmens ist:
a)

Erzeugung, Gewinnung, Förderung, Speicherung, Beschaffung, Nutzung,
Fortleitung, Übertragung, Verteilung, Wandlung und Transport von Energie,
Wasser, Wärme und Kälte;

Versorgung mit sowie Handel und Vertrieb von Energie, Wasser, Wärme und
Kälte;

Gesellschaftsvertrag der badenova AG & Co. KG

Seite 1/27

Entsorgung und Behandlung von energetisch verwertbaren Abfällen zur
Energieerzeugung und Entsorgung von Abwasser;

Planung, Errichtung, Betrieb, Verpachtung, Vermietung und sonstige Über
lassung von Anlagen für die in lit. a) und c) beschriebenen Zwecke;

öffentliche Infrastrukturmaßnahmen zum Zwecke der Umsetzung und nach
haltigen Implementierung der Energiewende;
Planung, Errichtung, Betrieb Verpachtung, Vermietung und sonstige Über
lassung von Anlagen der Telekommunikation, Datenverarbeitung und Infor
mationstechnologie;

Erbringen von Dienstleistungen aller Art in den vorgenannten Bereichen so
wie zur Förderung der Elektromobilität und Energieeffizienz;

Entwicklung, Implementierung sowie beratende Begleitung von Energiema
nagementsystemen (Systemlösungen).

Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die mit dem
vorbeschriebenen Unternehmensgegenstand Zusammenhängen oder ihm unmit
telbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind.

Die Tätigkeit der Gesellschaft erfolgt unter Beachtung der Grundsätze von Nach
haltigkeit, Ressourcenschonung sowie Klima- und Wasserschutz.

Die Gesellschaft ist berechtigt Zweigniederlassungen zu errichten, andere Unter
nehmen zu gründen, zu erwerben, sich an ihnen zu beteiligen oder zu pachten.

Sie kann ihre Geschäftstätigkeit auch durch Tochter-, Beteiligungs- oder Gemein
schaftsunternehmen ausüben und sich selbst auf die Leitung oder Verwaltung
dieser Unternehmen beschränken.

Die Gesellschaft verfolgt öffentliche Zwecke im Rahmen der rechtlichen Vorgaben
der Baden-Württembergischen Gemeindeordnung.

[Hinweis:
Die Höhe der Kapitalanteile gemäß § 4 Abs. 2 ändern sich bei einzelnen
Gesellschaftern im Zuge der Umwandlung der stillen Gesellschaften.]

§4
Gesellschafter, Kapitalanteile,
Einlagen, Haftsummen
1.

Persönlich haftende Gesellschafterin ohne Einlage, ohne Kapitalanteil und ohne
Stimmrecht (nachfolgend „Komplementärin“) ist die badenova Verwaltungs-AG mit
Sitz in Freiburg im Breisgau, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichtes
Freiburg im Breisgau, HRB 6647. Die Aktien der Komplementärin stehen der Ge
sellschaft zu (Einheitsgesellschaft).2

Beschränkt haftende Gesellschafter (nachfolgend „Kommanditisten“) sind:

Gesellschaftsvertrag der badenova AG & Co. KG

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2.1

die Thüga Aktiengesellschaft, München, mit einem Kapitalanteil von
26.183.260.00 EUR (in Worten: sechsundzwanzig Millionen einhundert
dreiundachtzig Tausend zweihundertsechzig Komma Null Euro),

2.2

die Stadtwerke Freiburg GmbH, Freiburg, mit einem Kapitalanteil von
19.218.940.00 EUR (in Worten: neunzehn Millionen zweihundertachtzehn
Tausend neunhundertvierzig Komma Null Euro,

2.3

die Offenburger Gasversorgung Holding GmbH, Offenburg, mit einem Ka
pitalanteil von 4.169.210,00 EUR (in Worten: vier Millionen einhundert
neunundsechzig Tausend zweihundertzehn Komma Null Euro),

2.4

die Stadt Lörrach mit einem Kapitalanteil von 2.388.600,00 EUR (in Wor
ten: zwei Millionen dreihundertachtundachtzig Tausend sechshundert
Komma Null Euro),

2.5

die Stadt Breisach am Rhein mit einem Kapitalanteil von 1.244.750,00
EUR (in Worten: eine Million zweihundertvierundvierzig Tausend sieben
hundertfünfzig Komma Null Euro),

2.6

die Stadtwerke Waldshut-Tiengen GmbH, Waldshut-Tiengen, mit einem
Kapitalanteil von 929.710,00 EUR (in Worten: neunhundertneunundzwan
zig Tausend siebenhundertzehn Komma Null Euro),

2.7

die Stadt Lahr mit einem Kapitalanteil von 836.590,00 EUR (in Worten:
achthundertsechsunddreißig Tausend fünfhundertneunzig Komma Null
Euro),

2.8

die Stadt Wehr mit einem Kapitalanteil von 563.140,00 EUR (in Worten:
fünfhundertdreiundsechzig Tausend einhundertvierzig Komma Null Euro),

2.9

die Stadt Kehl mit einem Kapitalanteil von 365.050,00 EUR (in Worten:
dreihundertfünfundsechzig Tausend fünfzig Komma Null Euro),

2.10

die Stadt Bad Krozingen mit einem Kapitalanteil von 235.250,00 EUR (in
Worten: zweihundertfünfunddreißig Tausend zweihundertfünfzig Komma
Null Euro),

2.1.1

die Stadt Laufenburg mit einem Kapitalanteil von 231.420,00 EUR (in
Worten: zweihunderteinunddreißig Tausend vierhundertzwanzig Komma
Null Euro),

2.12

die Stadt Weil am Rhein mit einem Kapitalanteil von 189.790,00 EUR (in
Worten einhundertneunundachtzig Tausend siebenhundertneunzig Kom
ma Null Euro),

2.13

die Gemeinde Grenzach-Wyhlen mit einem Kapitalanteil von 163.443,00
EUR (in Worten: einhundertdreiundsechzig Tausend vierhundertdreiund
vierzig Komma Null Euro),

2.14

die Gemeinde Ihringen mit einem Kapitalanteil von 150.180,00 EUR (in
Worten: einhundertfünfzig Tausend einhundertachtzig Komma Null Euro)

2.15

die Gemeinde Albbruck mit einem Kapitalanteil von 141.350,00 EUR (in
Worten: einhunderteinundvierzig Tausend dreihundertfünfzig Komma Null
Euro),

Gesellschaftsvertrag der badenova AG & Co. KG

Seite 3/27

2.16

die Gemeinde Murg mit einem Kapitalanteil von 141.320,00 EUR (in Wor
ten: einhunderteinundvierzig Tausend dreihundertzwanzig Komma Null
Euro),

2.17

die Stadt Achern mit einem Kapitalanteil von 112.330,00 EUR (in Worten:
einhundertzwölf Tausend dreihundertdreißig Komma Null Euro),

2.18

die Gemeinde Stegen mit einem Kapitalanteil von 79.200,00 EUR (in Wor
ten: neunundsiebzig Tausend zweihundert Komma Null Euro),

2.19

die Gemeinde Steinen mit einem Kapitalanteil von 70.047,00 EUR (in
Worten: siebzig Tausend siebenundvierzig Komma Null Euro),

2.20

die Stadt Neuenburg am Rhein mit einem Kapitalanteil von 63.950,00
EUR (in Worten: dreiundsechzig Tausend neunhundertfünfzig Komma
Null Euro),

2.21

die Stadt Baden-Baden mit einem Kapitalanteil von 58.080,00 EUR (in
Worten: achtundfünfzig Tausend achtzig Komma Null Euro),

2.22

die Gemeinde Lauchringen mit einem Kapitalanteil von 56.910,00 EUR (in
Worten: sechsundfünfzig Tausend neunhundertzehn Komma Null Euro),

2.23

die Stadt Renchen mit einem Kapitalanteil von 45.170,00 EUR (in Worten:
fünfundvierzig Tausend einhundertsiebzig Komma Null Euro),

2.24

die Stadt Zell am Harmersbach mit einem Kapitalanteil von 41.070,00
EUR (in Worten: einundvierzig Tausend siebzig Komma Null Euro),

2.25

die Stadt Oberndorf am Neckar mit einem Kapitalanteil von 37.550,00
EUR (in Worten: siebenunddreißig Tausend fünfhundertfünfzig Komma
Null Euro),

2.26

die Stadt Ettenheim mit einem Kapitalanteil von 36.960,00 EUR (in Wor
ten: sechsunddreißig Tausend neunhundertsechzig Komma Null Euro),

2.27

die Stadt Haslach im Kinzigtal mit einem Kapitalanteil von 35.200,00 EUR
(in Worten: fünfunddreißig Tausend zweihundert Komma Null Euro),

2.28

die Gemeinde Buggingen mit einem Kapitalanteil von 34.030,00 EUR (in
Worten: vierunddreißig Tausend dreißig Komma Null Euro),

2.29

die Gemeinde Binzen mit einem Kapitalanteil von 32.850,00 EUR (in Wor
ten: zweiunddreißig Tausend achthundertfünfzig Komma Null Euro),

2.30

die Gemeinde Klettgau mit einem Kapitalanteil von 28.750,00 EUR (in
Worten: achtundzwanzig Tausend siebenhundertfünfzig Komma Null Eu
ro),

2.31

die Gemeinde Wurmlingen mit einem Kapitalanteil von 27.570,00 EUR (in
Worten: siebenundzwanzig Tausend fünfhundertsiebzig Komma Null Eu
ro),

2.32

die Gemeinde March mit einem Kapitalanteil von 25.810,00 EUR (in Wor
ten: fünfundzwanzig Tausend achthundertzehn Komma Null Euro),

2.33

die Stadt Löffingen mit einem Kapitalanteil von 25.810,00 EUR (in Worten:
fünfundzwanzig Tausend achthundertzehn Komma Null Euro),

2.34

die Gemeinde Badenweiler mit einem Kapitalanteil von 24.640,00 EUR (in
Worten: vierundzwanzig Tausend sechshundertvierzig Komma Null Euro),

Gesellschaftsvertrag der badenova AG & Co. KG

Seite 4/27

2.35

die Gemeinde Neuried mit einem Kapitalanteil von 24.640,00 EUR (in
Worten: vierundzwanzig Tausend sechshundertvierzig Komma Null Euro),

2.36

die Gemeinde Merdingen mit einem Kapitalanteil von 24.640,00 EUR (in
Worten: vierundzwanzig Tausend sechshundertvierzig Komma Null Euro),

2.37

die Energiewerk Ortenau Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, Achern,
mit einem Kapitalanteil von 23.770,00 EUR (in Worten: dreiundzwanzig
Tausend siebenhundertsiebzig Komma Null Euro),

2.38

die Gemeinde Emmingen-Liptingen mit einem Kapitalanteil von 19.950,00
EUR (in Worten: neunzehn Tausend neunhundertfünfzig Komma Null Eu
ro),

2.39

die Gemeinde Sasbach mit einem Kapitalanteil von 19.950,00 EUR (in
Worten: neunzehn Tausend neunhundertfünfzig Komma Null Euro),

2.40

die Gemeinde Reute mit einem Kapitalanteil von 18.190,00 EUR (in Wor
ten: achtzehn Tausend einhundertneunzig Komma Null Euro),

2.41

die Stadt Rheinau mit einem Kapitalanteil von 17.600,00 EUR (in Worten:
siebzehn Tausend sechshundert Komma Null Euro),

2.42

die Gemeinde Pfaffenweiler mit einem Kapitalanteil von 17.010,00 EUR
(in Worten: siebzehn Tausend zehn Komma Null Euro),

2.43

die Stadt Mühlheim an der Donau mit einem Kapitalanteil von 16.430,00
EUR (in Worten: sechzehn Tausend vierhundertdreißig Komma Null Eu
ro), .

2.44

die Gemeinde Rust mit einem Kapitalanteil von 15.840,00 EUR (in Wor
ten: fünfzehn Tausend achthundertvierzig Komma Null Euro),

2.45

die Gemeinde Seelbach mit einem Kapitalanteil von 15.250,00 EUR (in
Worten: fünfzehn Tausend zweihunderfünfzig Komma Null Euro),

2.46

die Stadt Fridingen mit einem Kapitalanteil von 15.250,00 EUR (in Worten:
fünfzehn Tausend zweihundertfünfzig Komma Null Euro),

2.47

die Gemeinde Dogern mit einem Kapitalanteil von 14.670,00 EUR (in
Worten: vierzehn Tausend sechshundertsiebzig Komma Null Euro),

2.48

die Gemeinde Hartheim mit einem Kapitalanteil von 14.670,00 EUR (in
Worten: vierzehn Tausend sechshundertsiebzig Komma Null Euro),

2.49

die Gemeinde Weisenbach mit einem Kapitalanteil von 14.670,00 EUR (in
Worten: vierzehn Tausend sechshundertsiebzig.Komma Null Euro),

2.50

die Gemeinde Wutöschingen mit einem Kapitalanteil von 14.670,00 EUR
(in Worten: vierzehn Tausend sechshundertsiebzig Komma Null Euro),

2.51

die Gemeinde Malterdingen mit einem Kapitalanteil von 14.080,00 EUR
(in Worten: vierzehn Tausend achtzig Komma Null Euro),

2.52

die Bade- und Kurverwaltung Bad Bellingen GmbH, Bad Bellingen, mit ei
nem Kapitalanteil von 12.320,00 EUR (in Worten: zwölf Tausend dreihun
dertzwanzig Komma Null Euro),

2.53

die Gemeinde Neuhausen ob Eck mit einem Kapitalanteil von 12.320,00
EUR (in Worten: zwölf Tausend dreihundertzwanzig Komma Null Euro),

Gesellschaftsvertrag der badenova AG & Co. KG

Seite 5/27

2.54

die Gemeinde Kappelrodeck mit einem Kapitalanteil von 11.730,00 EUR
(in Worten: elf Tausend siebenhundertdreißig Komma Null Euro),

2.55

die Stadt Schiltach mit einem Kapitalanteil von 9.970,00 EUR (in Worten:
neun Tausend neunhundertsiebzig Komma Null Euro),

2.56

die Gemeinde Schutterwald mit einem Kapitalanteil von 8.800,00 EUR (in
Worten: acht Tausend achthundert Komma Null Euro),

2.57

die Gemeinde Ringsheim mit einem Kapitalanteil von 8.210,00 EUR (in
Worten: acht Tausend zweihundertzehn Komma Null Euro),

2.58

die Gemeinde Steinach mit einem Kapitalanteil von 8.210,00 EUR (in
Worten: acht Tausend zweihundertzehn Komma Null Euro),

2.59

die Gemeinde Au mit einem Kapitalanteil von 7.630,00 EUR (in Worten:
sieben Tausend sechshundertdreißig Komma Null Euro),

2.60

die Gemeinde Balgheim mit einem Kapitalanteil von 7.630,00 EUR (in
Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma Null Euro),

2.61

die Gemeinde Ballrechten-Dottingen mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma Null Euro),

2.62

die Gemeinde Berghaupten mit einem Kapitalanteil von 7.630,00 EUR (in
Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma Null Euro),

2.63

die Gemeinde Breitnau mit einem Kapitalanteil von 7.630,00 EUR (in Wor
ten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma Null Euro),

2.64

die Gemeinde Buchenbach mit einem Kapitalanteil von 7.630,00 EUR (in
Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma Null Euro),

2.65

die Gemeinde Dürbheim mit einem Kapitalanteil von 7.630,00 EUR (in
Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma Null Euro),

2.66

die Gemeinde Ebringen mit einem Kapitalanteil von 7.630,00 EUR (in
Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma Null Euro),

2.67

die Gemeinde Ehrenkirchen mit einem Kapitalanteil von 7.630,00 EUR (in
Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma Null Euro),

2.68

die Gemeinde Fischerbach mit einem Kapitalanteil von 7.630,00 EUR (in
Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma Null Euro),

2.69

die Gemeinde Fischingen mit einem Kapitalanteil von 7.630,00 EUR (in
Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma Null Euro),

2.70

die Gemeinde Fluorn-Winzeln mit einem Kapitalanteil von 7.630,00 EUR
(in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma Null Euro),

2.71

die Gemeinde Friesenheim mit einem Kapitalanteil von 7.630,00 EUR (in
Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma Null Euro),

2.72

die Gemeinde Glottertal mit einem Kapitalanteil von 7.630,00 EUR (in
Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma Null Euro),

2.73

die Gemeinde Gottenheim mit einem Kapitalanteil von 7.630,00 EUR (in
Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma Null Euro).

2.74

die Gemeinde Gutach im Breisgau mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma Null Euro),

Gesellschaftsvertrag der badenova AG & Co. KG

Seite 6/27

2.75

die Gemeinde Heuweiler mit einem Kapitalanteil von 7.630,00 EUR (in
Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma Null Euro),

2.76

die Gemeinde Inzlingen mit einem Kapitalanteil von 7.630,00 EUR (in
Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma Null Euro),

2.77

die Gemeinde Kölbingen mit einem Kapitalanteil von 7.630,00 EUR (in
Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma Null Euro),

2.78

die Gemeinde Loffenau mit einem Kapitalanteil von 7.630,00 EUR (in
Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma Null Euro),

2.79

die Gemeinde Lottstetten mit einem Kapitalanteil von 7.630,00 EUR (in
Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma Null Euro),

2.80

die Gemeinde Merzhausen mit einem Kapitalanteil von 7.630,00 EUR (in
Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma Null Euro),

2.81

die Gemeinde Oberwolfach mit einem Kapitalanteil von 7.630,00 EUR (in
Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma Null Euro),

2.82

die Gemeinde Riegel am Kaiserstuhl mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma Null Euro),

2.83

die Gemeinde Rietheim-Weilheim mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma Null Euro),

2.84

die Gemeinde Schallstadt mit einem Kapitalanteil von 7.630,00 EUR (in
Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma Null Euro),

2.85

die Gemeinde Sexau mit einem Kapitalanteil von 7.630,00 EUR (in Wor
ten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma Null Euro),

2.86

die Gemeinde Sinzheim mit einem Kapitalanteil von 7.630,00 EUR (in
Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma Null Euro),

2.87

die Gemeinde St. Peter mit einem Kapitalanteil von 7.630,00 EUR (in
Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma Null Euro),

2.88

die Stadt Sulzburg mit einem Kapitalanteil von 7.630,00 EUR (in Worten:
sieben Tausend sechshundertdreißig Komma Null Euro),

2.89 '

die Gemeinde Vörstetten mit einem Kapitalanteil von 7.630,00 EUR (in
Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma Null Euro),

2.90

die Gemeinde Weilheim mit einem Kapitalanteil von 7.630,00 EUR (in
Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma Null Euro),

2.91

die Gemeinde Weisweil mit einem Kapitalanteil von 7.630,00 EUR (in
Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma Null Euro),

2.92

die Stadt Gengenbach mit einem Kapitalanteil von 7.630,00 EUR (in Wor
ten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma Null Euro),

2.93

die Stadt Hausach mit einem Kapitalanteil von 7.630,00 EUR (in Worten:
sieben Tausend sechshundertdreißig Komma Null Euro),

2.94

die Stadt Heitersheim mit einem Kapitalanteil von 7.630,00 EUR (in Wor
ten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma Null Euro),

2.95

die Stadt Herbolzheim mit einem Kapitalanteil von 7.630,00 EUR (in Wor
ten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma Null Euro),

Gesellschaftsvertrag der badenova AG & Co. KG

Seite 7/27

2.96

die Stadt Kenzingen mit einem Kapitalanteil von 7.630,00 EUR (in Wor
ten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma Null Euro),

2.97

die Stadt Vogtsburg im Kaiserstuhl mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma Null Euro),

2.98

der Zweckverband Gewerbepark Breisgau, Eschbach, mit einem Kapital
anteil von 7.630,00 EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig
Komma Null Euro).

Die Kommanditisten zu Ziff. 2.4 - 2.5, 2.7 - 2.36, 2.38 - 2.51, 2.53 - 2.98 werden
gemeinsam in diesem Gesellschaftsvertrag auch „Kommunen“ bzw. „Kommune“
genannt. Die Kommanditisten zu Ziff. 2.2 - 2.98 werden gemeinsam in diesem
Vertrag auch „kommunale Kommanditisten“ genannt.
3.

Die Kapitalanteile sind fest; sie können nur durch Änderung dieses Gesellschafts
vertrages geändert werden. Die Summe der Kapitalanteile bildet zusammen das
Festkapital der Gesellschaft.

Die Kapitalanteile der Kommanditisten sind als Haftsummen in das Handelsregis
ter einzutragen.

Eine Nachschusspflicht der Gesellschafter besteht nicht.

§5
Konten der Gesellschafter
1.

Für jeden Kommanditisten wird ein festes Kapitalkonto geführt. Dieses gibt die
Höhe seiner Beteiligung an der Gesellschaft, dem Gesellschaftsvermögen, den
stillen Reserven sowie Gewinn und Verlust wieder. Auf dem Kapitalkonto wird der
feste Kapitalanteil des Kommanditisten gebucht. Die Kapitalkonten werden nicht
verzinst.2 3

Für jeden Kommanditisten wird ein Kontokorrentkonto eingerichtet, auf dem die
entnahmefähigen Gewinnanteile, Entnahmen, Ausschüttungen sowie der sonstige
Zahlungsverkehr zwischen Gesellschaft und Kommanditist gebucht wird.
Verfügungen, die zu einem negativen Saldo des Kontokorrentkontos führen, sind
nicht zulässig.
Guthaben auf dem Kontokorrentkonto werden mit 2 % per anno verzinst.

Etwaige Verluste der Gesellschaft werden auf dem jeweiligen Verlustvortragskon
to gebucht, das im Bedarfsfälle für jeden Kommanditisten eingerichtet wird. Die
Verlustvortragskonten werden nicht verzinst.
Der Aufsichtsrat kann mit einfacher Mehrheit beschließen, dass zur vollständigen
oder teilweisen Beseitigung eines Verlustes entsprechende Beträge vom gesamt
händerisch gebundenen Rücklagenkonto auf die Verlustvortragskonten umge
bucht werden.

Gesellschaftsvertrag der badenova AG & Co. KG

Seite 8/27

Bei der Gesellschaft wird ein gesamthänderisch gebundenes Rücklagenkonto ge
führt, das aus Jahresüberschüssen der Gesellschaft oder aus Einlagen einzelner
oder aller Gesellschafter dotiert wird. Das Konto wird nicht verzinst. Dem Konto
kommt die Aufgabe zu, die die Kapital- und Gewinnrücklage bei einer GmbH er
füllt.

Die Geschäftsführung ist ermächtigt, neben den in vorgenannten Absätzen ge
nannten Konten weitere Konten einzurichten, soweit dies aus rechnungstechni
schen Gründen erforderlich oder zweckdienlich sein sollte.

§6
Geschäftsführung und Vertretung
1.

Zur Geschäftsführung und Vertretung ist die Komplementärin allein berechtigt und
verpflichtet. Hinsichtlich der Mitgliedschaftsrechte an der Komplementärin „badenova Verwaltungs-AG“, die der Gesellschaft gehören, sind statt der Komple
mentärin die Kommanditisten geschäftsführungsbefugt; gleiches gilt, wenn ein Or
gan der Komplementärin an der Führung von Geschäften aus Rechtsgründen
(z.B. aufgrund von Stirnmverboten) gehindert ist.
Zur Durchführung derartiger Entscheidungen ist der Vorsitzende des Aufsichtsra
tes der Gesellschaft, im Verhinderungsfall sein Stellvertreter berufen. Die Kom
manditisten können für die Durchführung einer Maßnahme auch einem anderen
Mitglied des Aufsichtsrates die Durchführung überlassen und dieses dazu bevoll
mächtigen.

Die Komplementärin und ihre Vorstände sind für Rechtsgeschäfte zwischen der
Komplementärin und der Gesellschaft von den Beschränkungen des § 181 BGB
befreit.

Die Zustimmungspflichtigkeit von Geschäftsführungsmaßnahmen seitens der
Komplementärin ergibt sich abschließend aus §§ 8 und 15 dieses Gesellschafts
vertrages. Im Übrigen besteht keine Zustimmungspflichtigkeit. § 164 Satz 1, 3.
Halbsatz HGB findet keine Anwendung.

Den Kommanditisten steht ein Auskunfts- und Einsichtsrecht in entsprechender
Anwendung der aktienrechtlichen Vorschriften zu. Soweit § 166 HGB zwingend In
formationsrechte gewährt, werden diese nicht berührt.

Die Komplementärin ist berechtigt und ermächtigt, Anmeldungen für die Kom
manditgesellschaft zum Handelsregister vorzunehmen. Dies gilt insbesondere für
alle erforderlichen Erklärungen bei Aufnahme und Ausscheiden von weiteren
Kommanditisten.

Die Komplementärin ist berechtigt, erforderliche Aufnahmevereinbarungen nach
vorheriger Zustimmung der Gesellschafterversammlung im Namen aller Gesell
schafter mit neu hinzutretenden Kommanditisten abzuschließen.

Gesellschaftsvertrag der badenova AG & Co. KG

Seite 9/27

Ein Beitritt oder Ausscheiden von Kommanditisten soll möglichst nur zu Beginn
eines Geschäftsjahres erfolgen.

§7
Vergütung der Komplementärin
1.

Die Komplementärin hat Anspruch auf Erstattung der ihr im Zusammenhang mit
der Geschäftsführung für die Gesellschaft entstandenen Kosten. Solange die
Komplementärin ausschließlich für die Gesellschaft tätig ist, hat sie darüber hin
aus Anspruch auf Erstattung aller ihr entstandenen Aufwendungen mit Ausnahme
der persönlichen Ertragssteuern.

Die Komplementärin hat ebenfalls Anspruch auf eine angemessene finanzielle
Entschädigung für die Geschäftsführung und die Übernahme der persönlichen
Haftung. Die Entschädigung beträgt 10 % des Grundkapitals der Komplementärin
pro Jahr. Die Komplementärin hat auf diese Entschädigung auch dann Anspruch,
wenn der Gewinn der Gesellschaft nicht ausreichend hoch ist.

§8
Gesellschafterversammlung
1.

Die Gesellschafterfassen ihre Beschlüsse, Angelegenheiten der Gesellschaft be
treffend, in Gesellschafterversammlungen. Beschlüsse können auch, soweit nicht
zwingendes Recht eine andere Form vorschreibt, in einer Telefon- oder Videokon
ferenz oder außerhalb einer Sitzung durch Einholung mündlicher, fernmündlicher,
schriftlicher oder in Textform übermittelter Stimmabgaben gefasst werden, sofern
der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung dies anordnet und wenn sich
Gesellschafter, die zusammen mindestens 75 % des Festkapitals halten, an der
Abstimmung beteiligen. Kombinierte Beschlussfassungen sind zulässig. Das Er
gebnis der Abstimmung ist den Gesellschaftern unverzüglich mitzuteilen.2

Der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung unterliegen die ihr durch
Gesetz zugewiesenen Aufgaben, soweit nicht in diesem Gesellschaftsvertrag eine
andere Regelung getroffen wurde. Der Entscheidung der Gesellschafterversamm
lung unterliegen:
a)

die Feststellung des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und des
vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, die Ergebnisverwendung
sowie die Genehmigung des Lageberichts und des Konzernlageberichts,

die Entlastung der badenova Verwaltungs-AG in ihrer Eigenschaft als Ge
schäftsführerin sowie der Mitglieder des Aufsichtsrates. Die Gesellschafter
versammlung entscheidet ferner über die Stimmabgabe der Gesellschaft in
der Hauptversammlung der Komplementärin,

die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen Mitglieder des Aufsichts
rates und die geschäftsführende Komplementärin,

die Wahl des Aufsichtsrates gemäß den Regelungen in § 11 Abs. 2,

Gesellschaftsvertrag der badenova AG & Co. KG

Seite 10/27

die Festsetzung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrates,

die Wahl des Abschlussprüfers,

die Einforderung von Einzahlungen auf die Kommanditeinlagen,

Änderungen dieses Gesellschaftsvertrages,

Erweiterung oder Einschränkung der derzeitigen Betätigung der Gesell
schaft, soweit diese vom Unternehmensgegenstand erfasst ist und Konkreti
sierung der Tätigkeit der Gesellschaft über den in § 3 dieses Gesellschafts
vertrages festgelegten Umfang hinaus, soweit es sich um Tätigkeiten han
delt, die mit den in § 3 genannten Tätigkeiten zusammen hängen und deren
Notwendigkeit sich aus geänderten Rahmenbedingungen, insbesondere
rechtlicher und technologischer Art, ergibt,

Abschluss, Änderung oder Aufhebung von Beherrschungs- und Gewinnab
führungsverträgen oder sonstigen Unternehmensvertragen,

die Auflösung, Umwandlung, Eingliederung oder Fusionierung der Gesell
schaft,

die Errichtung, der Erwerb und die Veräußerung oder sonstige Verfügung
von bzw. über Unternehmen oder Beteiligungen oder Anteile an Tochter/Enkelgesellschaften oder deren Vermögensgegenstände, sofern diese im
Verhältnis zum Geschäftsumfang der Gesellschaft wesentlich oder von be
sonderer Bedeutung für die Erfüllung des Unternehmensgegenstandes der
Gesellschaft sind, wie beispielsweise die Gesellschaftsanteile an der
bnNETZE GmbH bzw. die Netze selbst oder die Gesellschaftsanteile an der
badenova WärmePlus GmbH & Co. KG bzw. deren wesentlichen Vermö
gensgegenstände oder Beteiligungen,

Aufnahme neuer Gesellschafter, soweit in diesem Gesellschaftsvertrag, ins
besondere § 22, nicht etwas anderes geregelt ist,

Verfügung über die Aktien, die die Gesellschaft an der Komplementärin hält,

Erhöhung der festen Kapitalanteile gegen Bar- oder Sacheinlage, wobei je
der Kommanditist berechtigt ist, entsprechend seiner bisherigen Kapitalbetei
ligung an der Gesellschaft seinen Kapitalanteil aufzustocken,

der bereits vom Aufsichtsrat gebilligte jährliche Wirtschaftsplan bestehend
aus Investitions-, Finanz- und Erfolgsplan einschließlich seiner Änderungen
und Nachträge,

Veräußerung oder sonstige Verfügung über das Unternehmen im Ganzen
oder in Teilen.

Eine ordentliche Gesellschafterversammlung muss mindestens einmal jährlich,
und zwar innerhalb von 8 Monaten nach dem Ende des Geschäftsjahres stattfin
den.

Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung ist immer dann einzuberufen,
wenn dies im Interesse der Gesellschaft liegt.

Ein Gesellschafter ist berechtigt, für Teile seiner Mitgliedschaft das Stimmrecht
unterschiedlich auszuüben, soweit er insoweit die Mitgliedschaft treuhänderisch

Gesellschaftsvertrag der badenova AG & Co. KG

Seite 11/27

für einen anderen Gesellschafter innehat und das Treuhandverhältnis spätestens
bei der Abstimmung glaubhaft macht.

§9
Einberufung der Gesellschafterversammlung
1.

Gesellschafterversammlungen werden durch den Vorstand der Komplementärin
einberufen. Die Gesellschafterversammlung ist einzuberufen, wenn ein Komman
ditist, der Vorsitzende oder ein stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates
oder ein Mitglied des Vorstands der Komplementärin dies unter Angabe von
Gründen verlangt oder es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint.

Die Gesellschafterversammlung wird unter Mitteilung der Tagesordnung mindes
tens zwei Wochen vor dem Tage der Versammlung einberufen. Die Einberufung
kann schriftlich, per Telefax oder Email erfolgen. In dringenden Fällen ist auch ei
ne kürzere Einberufungsfrist von mindestens 3 Tagen möglich. Bei der Einberu
fung sind Ort und Zeitpunkt der Sitzung sowie etwa vorliegende Beschlussvor
schläge mitzuteilen. Werden den Gesellschaftern Sitzungsunterlagen zum elekt
ronischen Abruf in einem geschützten Datenraum zur Verfügung gestellt, so ist
hierauf bei der Einberufung hinzuweisen.

§10
Vorsitz und Beschlussfassung in der
Gesellschafterversammlung
1.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder in Fällen seiner Verhinderung der erste
Stellvertreter leiten die Verhandlung und bestimmen die Reihenfolge der Gegen
stände der Tagesordnung sowie die Form der Abstimmung. Die Gesellschafter
versammlung ist beschlussfähig, wenn nach ordnungsgemäßer Einberufung mehr
als 75 % des Festkapitals vertreten sind. Sind weniger als 75 % des Festkapitals
vertreten,
ist
unter
Beachtung
der
Einberufungsvorschriften
gemäß
§ 9 dieses Gesellschaftsvertrages unverzüglich eine neue Gesellschafterver
sammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen. Diese ist ohne Rücksicht auf
das vertretene Festkapital beschlussfähig, sofern hierauf in der Einladung hinge
wiesen wird. Die zweite Einladung ist mit Empfangsbekenntnis zu versenden.

Jeder Kommanditist kann sich in der Gesellschafterversammlung durch ein Mit
glied seines Vorstands, seiner Geschäftsführung oder Prokuristen vertreten las
sen. Ebenso ist Vertretung durch eine bevollmächtigte Person oder durch einen
anderen Gesellschafter als Bevollmächtigten möglich. Die Vollmacht bedarf der
Schriftform.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist eine
Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden der Sitzung und seinem Stellver
treter zu unterzeichnen und zu den Akten der Gesellschaft zu nehmen ist. Jedem
Kommanditisten ist eine Abschrift der Niederschrift unverzüglich zu übersenden.

Gesellschaftsvertrag der badenova AG & Co. KG

Seite 12/27

Der Vorstand der Komplementärin nimmt an den Gesellschafterversammlungen
teil, sofern im Einzelfall nicht etwas anderes bestimmt wird.

Je 1,-- EUR (in Worten: ein Euro) Festkapitalanteil gewähren eine Stimme.
Stimmenthaltungen gelten als Ablehnung. Beschlüsse, auch sofern sie in diesem
Vertrag nicht ausdrücklich erwähnt sind, bedürfen der einfachen Mehrheit der an
wesenden Stimmen. Der Mehrheit von % der anwesenden Stimmen bedürfen die
in § 8 Abs. 2 lit. j), k), I), o) und q) genannten Entscheidungen.
Eine Mehrheit von % der anwesenden Stimmen ist auch ausreichend für Ände
rungen dieses Gesellschaftsvertrages (§ 8 Abs. 2 lit. h)), insbesondere soweit
hierdurch nicht die wesentlichen Grundlagen der vorliegenden Regelungen der
Gesellschaftsverhältnisse umgestaltet werden, einschließlich aller Anpassungen
des Gesellschaftsvertrags an veränderte Umstände.
Kapitalerhöhungen (§ 8 Abs. 2 lit. o) können ebenfalls mit einer Mehrheit von %
der anwesenden Stimmen beschlossen werden, um eine der künftigen Betätigung
der Gesellschaft angemessene Eigenkapitalausstattung zur Erfüllung des Gesell
schaftszwecks zu gewährleisten. Solche Kapitalerhöhungen begründen das Recht
jedes Gesellschafters zur Teilnahme an der Kapitalerhöhung entsprechend der
Höhe seines bestehenden Kapitalanteils an der Gesellschaft, begründen jedoch
keine Pflicht zur Aufstockung seines Kapitalanteils. Soweit durch solche Kapital
erhöhungen das Erfordernis der Anpassung des Gesellschaftsvertrages entsteht,
kann die in diesem Zusammenhang erforderliche Änderung des Gesellschaftsver• träges ebenfalls mit der Mehrheit von % der anwesenden Stimmen beschlossen
werden.
Als Ausdruck des Minderheitenschutzes bedarf es der Zustimmung des/der be
troffenen Gesellschafter/s bei allen Beschlüssen, aufgrund derer einem oder meh
reren Gesellschaftern etwaig eingeräumte Sonderrechte entzogen werden, der
Umfang eingegangener Pflichten und die bestehende Haftung - mit Ausnahme der
Erhöhung der als Haftsumme ins Handelsregister eingetragenen Festkapitaianteile aufgrund eines Kapitalerhöhungsbeschlusses gemäß Satz 6 ff. -, erhöht wer
den, die Vermögenswerten Rechte aus der Mitgliedschaft beeinträchtigt werden
oder eine Veränderung der Stimmrechtsqualität herbeigeführt wird.
Ein Beschluss gemäß § 8 Abs. 2 i) darf nicht gegen die einheitlich abgegebenen
Stimmen der Kommanditisten Stadt Lahr und Stadt Offenburg gefasst werden,
soweit Gegenstand des Beschlusses eine Erweiterung der derzeitigen Betätigung
der Gesellschaft ist, es sei denn, dass Gegenstand des Beschlusses eine Erweite
rung der derzeitigen Betätigung ist, welche die Interessen der Kommanditisten
Stadt Lahr und Stadt Offenburg nicht berührt. Die Interessen der Kommanditisten
Stadt Lahr und Stadt Offenburg berühren nur solche Angelegenheiten, welche
Auswirkungen auf die im Mehrheitsbesitz dieser Kommanditisten stehende EWM
AG, Lahr haben.

Gesellschaftsvertrag der badenova AG & Co. KG

Seite 13/27

§11
Aufsichtsrat
1.

Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat, der die Aufgaben und Befugnisse wahr
nimmt, die dem Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft gemäß Gesetz zustehen,
soweit nicht durch diesen Gesellschaftsvertrag eine abweichende Regelung ge
troffen wird.

Der Aufsichtsrat besteht aus 21 Mitgliedern, von denen 7 Mitglieder von den Ar
beitnehmern der Gesellschaft in entsprechender Anwendung der gesetzlichen
Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes gewählt werden. Als weitere Mit
gliederwerden von der Gesellschafterversammlung in den Aufsichtsrat gewählt:
a)

fünf Mitglieder entsprechend dem Vorschlag der Thüga,

drei Mitglieder - darunter der jeweilige Oberbürgermeister der Stadt Freiburg
- entsprechend dem Vorschlag der Stadt Freiburg,

sowie die jeweiligen Oberbürgermeister bzw. Bürgermeister der Städte
Breisach, Lahr, Lörrach und Offenburg entsprechend dem Vorschlag dieser
Städte,

zwei Mitglieder entsprechend dem gemeinsamen Vorschlag der Kommandi
tisten, die nicht unter a) - c) genannt sind.

Die Aufsichtsratmitglieder werden für die Zeit bis zur Beendigung der Gesellschaf
terversammlung bestellt, die über die Entlastung für das 4. Geschäftsjahr nach
dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit be
ginnt, wird nicht mitgerechnet. Erneute Wahl ist möglich. Scheidet ein Mitglied des
Aufsichtsrates vor Ablauf seiner Amtszeit aus, erfolgt die Wahl eines neuen Mit
glieds für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds. Jedes Mitglied
des Aufsichtsrates kann ohne Angabe von Gründen sein Amt unter Einhaltung ei
ner Frist von 4 Wochen durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden
des Aufsichtsrates niederlegen.

Sofern ein Aufsichtsratsmitglied aufgrund seiner Zugehörigkeit zum Gemeinderat,
zur Verwaltung einer Stadt oder eines Zweckverbandes oder zur Verwaltung einer
juristischen Person des privaten Rechts gewählt wurde, endet sein Aufsichtsrats
mandat mit Ablauf der nächsten auf das Ausscheiden aus den genannten Gremi
en bzw. Unternehmen folgenden Gesellschafterversammlung.

§12
Vorsitz im Aufsichtsrat
1.

Zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats ist der jeweilige Oberbürgermeister der Stadt
Freiburg, zum ersten stellvertretenden Vorsitzenden ist ein von Thüga, zum zwei
ten stellvertretenden Vorsitzenden ist ein von den Vertretern der Arbeitnehmer im
Aufsichtsrat benanntes Mitglied des Aufsichtsrates zu wählen.2

Der Vorsitzende des Aufsichtsrates und seine Stellvertreter bilden das Präsidium
als Ausschuss aus dem Aufsichtsrat.

Gesellschaftsvertrag der badenova AG & Co. KG

Seite 14/27

Der Aufsichtsrat kann dem Präsidium Aufgaben und Befugnisse zuweisen.

§13
Einberufung und Beschlussfassung
des Aufsichtsrates
1.

Die Komplementärin beruft im Auftrag des Vorsitzenden des Aufsichtsrates und
im Falle seiner Verhinderung seines ersten Stellvertreters bzw. im Falle von des
sen Verhinderung seines zweiten Stellvertreters den Aufsichtsrat ein, so oft es die
Geschäfte erfordern oder wenn es vom Vorstand der Komplementärin oder von
3 Aufsichtsratsmitgliedern beantragt wird.

Der Aufsichtsrat ist unter Mitteilung der Tagesordnung mit einer Frist von 2 Wo
chen einzuberufen. Die Einberufung kann schriftlich, per Telefax oder Email erfol
gen. In dringenden Fällen ist auch eine fernmündlich übermittelte Einladung mit
einer Einberufungsfrist von mindestens drei Tagen möglich. Bei der Einberufung
sind Ort und Zeitpunkt der Sitzung sowie etwa vorliegende Beschlussvorschläge
mitzuteilen. Werden den Gesellschaftern Sitzungsunterlagen zum elektronischen
Abruf in einem geschützten Datenraum zur Verfügung gestellt, so ist hierauf bei
der Einberufung hinzuweisen

Die Mitglieder des Vorstands der Komplementärin nehmen an den Sitzungen des
Aufsichtsrates teil, sofern der Aufsichtsrat nicht im Einzelnen etwas anderes be
stimmt.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder zur Sitzung ord
nungsgemäß geladen sind und mindestens die Flälfte der Mitglieder des Auf
sichtsrates, darunter der Vorsitzende oder einer seiner Stellvertreter, anwesend
sind. Ist der Aufsichtsrat in einer ordnungsgemäß einberufenen Sitzung nicht be
schlussfähig, so kann innerhalb einer Woche unter Beachtung der Einberufungs
vorschriften eine neue Sitzung mit gleicher Tagesordnung einberufen werden. Bei
dieser Einberufung ist darauf hinzuweisen, dass der Aufsichtsrat in der neuen Sit
zung beschlussfähig ist, und zwar ohne Rücksicht auf die Zahl der anwesenden
Aufsichtsratsmitglieder, sofern mindestens der Vorsitzende des Aufsichtsrates und
einer seiner Stellvertreter anwesend ist. Die zweite Einladung ist mit Empfangsbe
kenntnis zu versenden.

Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit Stimmenmehrheit, soweit sich nicht
aus dem Gesetz oder diesem Gesellschaftsvertrag etwas anderes ergibt. Bei
Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. Stimmenthaltungen und Stimm
verweigerungen gelten als Ablehnung.

Ist ein Mitglied des Aufsichtsrates verhindert, so kann es sein Stimmrecht durch
schriftliche Vollmacht auf ein anderes Aufsichtsratsmitglied übertragen oder seine
schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen
lassen.

Gesellschaftsvertrag der badenova AG & Co. KG

Seite 15/27

Beschlüsse des Aufsichtsrates können auch in einer Telefon- oder Videokonfe
renz oder außerhalb einer Sitzung durch Einholung mündlicher, schriftlicher, oder
in Textform übermittelter Stimmabgaben gefasst werden, es sei denn, dass ein
Mitglied des Aufsichtsrates dieser Art der Beschlussfassung widerspricht. Kombi
nierte Beschlussfassungen sind zulässig. Das Ergebnis dieser Abstimmung ist
den Mitgliedern des Aufsichtsrates unverzüglich mitzuteilen.

Über die Sitzungen des Aufsichtsrates wird eine Niederschrift angefertigt, in wel
che insbesondere alle Beschlüsse in ihrem Wortlaut aufzunehmen sind. Die Nie
derschriften sind grundsätzlich vom Vorsitzenden und dessen Stellvertretern zu
unterschreiben.

§14
Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat,
Ausschüsse
1.

Der Aufsichtsrat kann sich eine Geschäftsordnung geben Dabei finden für die
innere Ordnung des Aufsichtsrates, soweit nicht durch diesen Gesellschaftsver
trag abweichende Regelungen getroffen sind, die Regelungen über die innere
Ordnung des Aufsichtsrates einer Aktiengesellschaft Anwendung.

Als ständiger Ausschuss aus dem Aufsichtsrat wird ein Arbeitsausschuss gebildet,
dem neben dem Vorsitzenden und den stellvertretenden Vorsitzenden des Auf
sichtsrates die Aufsichtsratsmitglieder angehören, welche entsprechend dem Vor
schlag der Städte Breisach, Lahr, Lörrach und Offenburg in den Aufsichtsrat ge
wählt wurden. Vorsitzender des Arbeitsausschusses ist der Vorsitzende des Auf
sichtsrates, stellvertretender Vorsitzender des Arbeitsausschusses ist der erste
stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrates.
Aufgabe des Arbeitsausschusses ist die Vorberatung der vom Aufsichtsrat zu fas
senden Beschlüsse zur Feststellung des Jahresabschlusses und des Konzernab
schlusses, zur vorzuschlagenden Ergebnisverwendung sowie die Erfüllung der
Aufgaben des Prüfungsausschusses nach dem KonTraG (§ 170 Abs. 3 Satz 2, 2.
Halbsatz AktG).

Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte weitere Ausschüsse bilden und ihnen Auf
gaben zuweisen. Die Geschäftsordnung von Ausschüssen des Aufsichtsrats er
lässt jeweils der Aufsichtsrat.

§15
Aufgaben des Aufsichtsrates
1.

Dem Aufsichtsrat obliegt die Überwachung der Tätigkeit der Komplementärin so
wie die Vorberatung aller Angelegenheiten, deren Entscheidung der Gesellschaf
terversammlung Vorbehalten ist. Er hat zu diesem Zweck Informations- und Kon
trollrechte entsprechend den Regelungen über den Aufsichtsrat einer Aktienge
sellschaft. Der Vorstand der Komplementärin hat im Rahmen der Berichte an den

Gesellschaftsvertrag der badenova AG & Co. KG

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Aufsichtsrat die besondere Struktur und Organisation der Gesellschaft mit mehre
ren Geschäftsfeldern und verschiedenen Tochter- und Enkelgesellschaften zu be
rücksichtigen und den Aufsichtsrat insbesondere über die Geschäftsfelder und
über die für die Gesellschaft wesentlichen Vorgänge bei Tochter- und Enkelge
sellschaften transparent zu informieren. Dazu gehört ein mindestens jährlicher Be
richt über die auslaufenden Konzessionen, die laufenden Konzessionsbewerbun
gen, die Ergebnisse der Konzessionsbewerbungen einschließlich der Darlegung
der konzessionsrechtlichen Besonderheiten nebst aktueller Entwicklungen der
Ausschreibungsverfahren sowie über die im Zusammenhang mit Konzessionsver
fahren eingegangenen Gesellschaftsbeteiligungen. Bei der Berichterstattung über
den Jahresabschluss und den Konzernabschluss sind die in § 18 Abs. 1 für die
Erstellung des Wirtschaftsplans geltenden Grundsätze entsprechend anzuwen
den. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten auf Wunsch zudem die Prüfungs
berichte über die Prüfung der Jahresabschlüsse der vollkonsolidierten Beteiligun
gen der Gesellschaft.
2.

Der Aufsichtsrat beschließt über;
a)

Den jährlichen Wirtschaftsplan bestehend aus Investitions-, Finanz- und Er
folgsplan einschließlich seiner Änderungen und Nachträge,

die überplanmäßigen oder außerplanmäßigen Investitionen, soweit sie in der
Summe oder im Einzelbetrag einen vom Aufsichtsrat festzusetzenden Betrag
überschreiten,

Festsetzung und Änderung der Allgemeinen Tarifpreise einschließlich der
Allgemeinen Bedingungen für die Versorgung mit Wasser und Wärme. Der
Aufsichtsrat kann durch Beschluss diese Aufgaben ganz oder teilweise auf
die Geschäftsführung übertragen.

Festlegung der Grundsätze der (Energie-)Beschaffung einschließlich aller
hiermit verbundenen Absicherungsgeschäfte, des Risikomanagements und
des Risikocontrollings,

(leer)

Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses - inklusive
Einstellung und Auflösung von Rücklagen- und Vorschlag an die Gesell
schafterversammlung zur Ergebnisverwendung,

Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücks
gleichen Rechten, sofern im Einzelfall ein vom Aufsichtsrat festzusetzender
Betrag überschritten wird,

Entsendung von Vertretern in die Gesellschafterversammlung / Hauptver
sammlung, in den Aufsichtsrat oder das entsprechende Organ eines Beteili
gungsunternehmens mit Ausnahme der Komplementärin,

Gesellschaftsvertrag der badenova AG & Co. KG

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schäften, die für GmbHs geltenden Vorschriften entsprechend anzuwenden
sind, oder soweit die Beschlüsse in Gesellschafter- oder Hauptversammlun
gen von Beteiligungsgesellschaften nicht eine in § 8 Abs. 2 lit. j), k), o) oder
q) oder in § 15 Abs. 2 lit. m) genannte Maßnahme betreffen.

Verzicht auf fällige Ansprüche, Abschluss von Vergleichen und freiwillige
Zuwendungen, wenn im Einzelfall eine vom Aufsichtsrat festzulegende
Wertgrenze überschritten wird,

Aufnahme von Darlehen, Übernahme von Bürgschaften, Abschluss von Ge
währverträgen und Bestellung sonstiger Sicherheiten, soweit im Einzelfall ei
ne vom Aufsichtsrat festzulegende Wertgrenze überschritten wird, mit Aus
nahme der im Wirtschaftsplan bereits genehmigten Maßnahmen,

Einwilligung zur Erteilung und zum Widerruf von Prokuren und Handlungs
vollmachten,

Neugründung, Errichtung, Erwerb, Stilllegung, Pachtung oder Veräußerung
von Unternehmen oder Betrieben bzw. von Beteiligungen an anderen Unter
nehmen; ausgenommen ist die Neugründung von Kooperationsgesellschaf
ten im Zusammenhang mit dem Abschluss eines Wegenutzungsvertrages,
es sei denn, es handelt sich um eine Gesellschaftsgründung mit einem
kommunalen Hauptgesellschafter (wie in § 22 Abs. 2 definiert),

sonstige, über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehende Maß
nahmen, die ein besonderes Risiko für die Gesellschaft beinhalten.

Außerdem ist der Aufsichtsrat auch zur empfehlenden Beschlussfassung über
Angelegenheiten der Komplementärin zuständig, über die der Aufsichtsrat der
Komplementärin zu entscheiden hat. Dazu gehören auch die Vorberatung zur Be
stellung und Abberufung der Vorstandsmitglieder der Komplementärin.

§16
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine
jährliche Vergütung, die von der Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.

§17
Kommunalbeirat
1.

Es wird bei der Gesellschaft ein Kommunalbeirat gebildet.
In den Kommunalbeirat entsenden:
•

kommunale Kommanditisten mit einer Beteiligung bis zu 5 % am Festkapital
der Gesellschaft jeweils ein Mitglied,

•

kommunale Kommanditisten mit einer Beteiligung von mehr als 5 bis zu 10 %
am Festkapital der Gesellschaft jeweils zwei Mitglieder,

Gesellschaftsvertrag der badenova AG & Co. KG

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•

kommunale Kommanditisten mit einer Beteiligung von mehr als 10 % am Fest
kapital der Gesellschaft jeweils drei Mitglieder sowie

•

Thüga ein Mitglied.

Weiterhin ist zusätzlich der jeweilige Vorsitzende des Aufsichtsrates der badenova
AG & Co. KG geborenes Mitglied des Kommunalbeirats. Er ist Vorsitzender des
Kommunalbeirats.
Dem Kommunalbeirat können darüber hinaus Gäste angehören. Über die Auf
nahme von Gästen im Kommunalbeirat entscheidet der Aufsichtsrat durch Be
schluss mit einfacher Mehrheit.
2.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind berechtigt, an den Sitzungen und sonstigen
Veranstaltungen des Kommunalbeirates teilzunehmen.

Der Kommunalbeirat soll den Aufsichtsrat der Gesellschaft und den Vorstand der
Komplementärin bei regional bedeutsamen Fragen beraten.

Einzelheiten ergeben sich aus einer Beiratsordnung, über die der Aufsichtsrat be
schließt.

§18
Wirtschaftsplan und mittelfristige Planung
1.

Die Komplementärin stellt so rechtzeitig für die Gesellschaft und die mit der Ge
sellschaft im Sinne von §§15 ff. AktG verbundenen Unternehmen (Konzern) ei
nen Konzernwirtschaftsplan, bestehend aus Erfolgs-, Bilanz-, Finanz- und Investi
tionsplan und eine mittelfristige Planung mit den vorgenannten Bestandteilen auf,
dass der Aufsichtsrat rechtzeitig vor Beginn des Geschäftsjahres diesen billigen
kann. Wirtschaftsplan und mittelfristige Planung enthalten jeweils Darstellungen
der Konzernebene und der jeweiligen Geschäftsfelder (zurzeit „Markt & Energie
dienstleistungen“, „Netze & Wasser“ sowie „Wärme & Erzeugung“) sowie der Ent
wicklung des Personalaufwands. Bei wesentlichen Änderungen ist ein Nachtrag
zum Wirtschaftsplan oder zur mittelfristigen Planung aufzustellen.

Der Wirtschaftsführung ist eine 5-jährige Finanzplanung (Wirtschaftsplanung) zu
grunde zu legen.

§19
Geschäftsjahr, Jahresabschluss
1.

Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Gesellschaftsvertrag der badenova AG & Co. KG

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Grundsätzen der für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Han
delsgesetzbuches aufzustellen.
Die Komplementärin ist zu ergebnisrelevanten Bilanzierungsmaßnahmen, wie
z. B. nach § 253 Abs. 4 HGB, § 249 HGB, berechtigt. §§ 15 Abs. 2 lit. f), 8 Abs. 2
lit. a) bleiben hiervon unberührt.
3.

Jahresabschluss und Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzern
lagebericht sind nach den Grundsätzen der für große Kapitalgesellschaften gel
tenden Vorschriften des Handelsgesetzbuches zu prüfen. Der Abschlussprüfer
muss die Qualifikation eines Wirtschaftsprüfers oder einer Wirtschaftsprüfungsge
sellschaft haben. Der Auftrag an den Abschlussprüfer ist auf die sich aus § 53
Abs. 1 Nummern 1 und 2 Haushaltsgrundsätzegesetz ergebenden Aufgaben zu
erstrecken.

Die Komplementärin hat den Jahresabschluss zusammen mit dem Lagebericht, ,
dem Konzernabschluss, dem Konzernlagebericht und den Prüfungsberichten des
Abschlussprüfers über die Prüfung des Jahresabschlusses und über die Prüfung
des Konzernabschlusses unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichtes dem
Aufsichtsrat zum Zwecke der Prüfung und der Feststellung des Jahresabschlus
ses und Billigung des Konzernabschlusses vorzulegen. Der Bericht des Aufsichts
rates über das Ergebnis seiner Prüfung ist der Gesellschafterversammlung zu
sammen mit dem Vorschlag über die Ergebnisverwendung ebenfalls unverzüglich
vorzulegen.

Die Offenlegung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses richtet sich
nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches.

Die Prüfungs- und Übersendungsrechte nach der Gemeindeordnung und sonsti
gen kommunalrechtlichen Vorschriften, werden eingeräumt. Die Prüfungs- und
Übersendungsrechte werden zur Ausübung einem kommunalen Gesellschafter
übertragen, der für das jeweilige Geschäftsjahr von der Gesellschafterversamm
lung bestimmt wird.

§ 20
Verteilung von Gewinn und Verlust
1.

Im Verhältnis der Gesellschafter zueinander sind als Aufwand bzw. Ertrag zu be
handeln:
a)

Zinsen auf Guthaben der Kontokorrentkonten,

die Avalprovision für die geschäftsführende Komplementärin gemäß § 7
Abs. 2 dieses Vertrages,

Aufwendungs- und Kostenersatz gegenüber der Komplementärin gemäß § 7
Abs. 1 dieses Vertrages,

die Bezüge der Vorstandsmitglieder der Komplementärin.

Ein Betrag, der sich mit 3 % des Jahresüberschusses errechnet, ist in Verfolgung
der in § 3 zum Ausdruck kommenden Zielsetzung, ein ökologisches Unterneh

Gesellschaftsvertrag der badenova AG & Co. KG

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mensprofil zur Kundenbindung und Kundenakquisition zu entwickeln und zu för
dern, einem Innovationsfonds Klima- und Wasserschutz zuzuweisen, um gezielt
Programme und Einzelvorhaben des Klima- und Wasserschutzes zu fördern und
dabei Kunden des Unternehmens (Privatkunden und gewerbliche Kunden, Kom
munen) zu berücksichtigen.
Vorrangige Zielsetzung ist es, ökologisch innovative Projekte zum Wasserschutz
und zur Energieeinsparung, rationellen Energieverwendung sowie regenerative
Energieerzeugung zu fördern, die aus sich heraus die Wirtschaftlichkeit nicht er
reichen. Gefördert werden sollen ausschließlich außergewöhnliche Maßnahmen,
nicht aber Maßnahmen, die als normale betriebliche Aufgaben anzusehen sind.
Über die Verwendung des Klima- und Wasserschutzfonds entscheidet der Auf
sichtsrat der Gesellschaft. Der Kommunalbeirat unterbreitet dem Aufsichtsrat der
Gesellschaft Vorschläge zur Verwendung der Mittel des Klima- und Wasser
schutzfonds, die vom Sachverständigenbeirat erarbeitet werden.
Dazu wird bei der Gesellschaft ein Sachverständigenbeirat eingerichtet, der aus
10 Mitgliedern besteht. Von diesen 10 Mitgliedern werden je zwei von Thuga so
wie der Stadt Freiburg und je ein Mitglied von den Städten Breisach, Lahr, Lörrach
und Offenburg benannt. Ein weiteres Mitglied wird nach dem mehrheitlichen Vor
schlag aller übrigen Kommanditisten der badenova AG & Co. KG benannt. Unter
den Benannten soll ein Vertreter eines Umweltverbandes sowie ein Vertreter ei
nes wissenschaftlichen Instituts vertreten sein. Ebenfalls Mitglied des Sachver
ständigenbeirates ist ein Vorstandsmitglied der badenova Verwaltungs-AG. Die
ses übernimmt den Vorsitz des Sachverständigenbeirates. Für den Sachverstän
digenbeirat werden in der Regel keine kommunalen Mandatsträger benannt. Der
Sachverständigenbeirat regelt seine innere Ordnung durch Erlass einer Ge
schäftsordnung, die der Zustimmung des Aufsichtsrates bedarf.
3.

Ein nach Berücksichtigung der in vorstehenden Absätzen enthaltenen Grundsätze
verbleibender Jahresüberschuss kann durch Beschluss mit einfacher Mehrheit
des Aufsichtsrates ganz oder teilweise dem gesamthänderisch gebundenen Rück
lagenkonto gern. § 5 Abs. 4 zugewiesen werden.

Ein nach Berücksichtigung vorstehender Absätze sich ergebender Gewinn oder
Verlust wird im Verhältnis der festen Kapitalanteile gemäß § 4 Abs. 2 dieses Ver
trages verteilt.
Die Komplementärin nimmt am Gewinn oder Verlust nicht teil.
Die gesetzlichen Folgen über die Haftungsbeschränkung der Kommanditisten
bleiben hiervon unberührt.

Gewinnanteile sind den Kontokorrentkonten gemäß § 5 Abs. 2 dieses Vertrages
zuzuschreiben, sofern nicht Verlustvortragskonten gemäß § 5 Abs. 3 auszuglei
chen sind.
Verluste werden den Verlustvortragskonten gemäß § 5 Abs. 3 dieses Vertrages
zugeschrieben.

Gesellschaftsvertrag der badenova AG & Co. KG

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§21
Einlagen, Entnahmen
1.

Eine neue Einlage kann von einem Kommanditisten nur mit Zustimmung der Ge
sellschafterversammlung vorgenommen werden. Neue Einlagen sind auf dem
Kontokorrentkonto zu buchen, sofern nicht ein anderes beschlossen wird.

. Entnahmen von seinem Kontokorrentkonto kann jeder Gesellschafter bis zur Höhe
eines Guthabens vornehmen.

Die Kommanditisten werden den Kontokorrentkonten zugeschriebene Gewinnan
teile entsprechend dem Beschluss der Gesellschafterversammlung zur Gewinn
verwendung (§ 8 Abs. 2 lit. a) entnehmen. Entnimmt ein Kommanditist entgegen
dem Gewinnverwendungsbeschluss ein Guthaben auf seinem Kontokorrentkonto
ganz oder teilweise nicht, entfällt ab dem Zeitpunkt der Beschlussfassung gemäß
Satz 1 die Verzinsung gemäß § 5 Abs. 2 dieses Gesellschaftsvertrages für den
Guthabensbetrag. Die Komplementärin ist berechtigt, Guthaben auf den Konto
korrentkonten jederzeit an die Kommanditisten auszuzahlen.

§22
Verfügung über Gesellschaftsanteile
1.

Die Übertragung oder Belastung von Gesellschaftsanteilen oder von Teilen von
Gesellschaftsanteilen (nachfolgend nur „Gesellschaftsanteile“) ist nur mit schriftli
cher Einwilligung der Gesellschaft zulässig. Die Einwilligung darf nur nach vorheri
ger Zustimmung der Gesellschafterversammlung erteilt werden. Der Zustimmung
bedarf es nicht, wenn Gesellschaftsanteile aufgrund der in nachfolgenden Absät
zen genannten Rechte übertragen werden.

Jeder Kommanditist, der seinen Gesellschaftsanteil ganz oder teilweise veräußern
will, hat diesen zunächst den Kommanditisten Stadt Breisach, Stadtwerke Frei
burg GmbH, Stadt Lahr, Stadt Lörrach sowie Offenburger Gasversorgung Holding
GmbH (für deren Muttergesellschaft Stadt Offenburg) (nachfolgend „kommunale
Hauptgesellschafter“) in dem Verhältnis zum Erwerb anzubieten, in dem deren
Kapitalanteile an der Gesellschaft zueinander stehen.
Das Angebot hat schriftlich unter Benachrichtigung der Gesellschaft zu erfolgen.
Dem Angebot ist der anteilige Ertragswert der Gesellschaft zugrunde zu legen,
den ein einvernehmlich zu bestellender Wirtschaftsprüfer unter Berücksichtigung
der jeweils geltenden Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertun
gen gemäß Stellungnahme des Instituts der Wirtschaftsprüfer e. V. in Düsseldorf
(zur Zeit IDW S1) ermittelt. Der Anbietende kann nach Vorliegen der Wertermitt
lung durch den Wirtschaftsprüfer sein Angebot zurückziehen.
Sind Gegenstand des Angebots Gesellschaftsanteile eines oder mehrerer kom
munaler Hauptgesellschafter, die insgesamt eine Beteiligungsquote vermitteln, die
höher ist als die Beteiligungsquote desjenigen Einzelgesellschafters mit der
höchsten Beteiligungsquote von allen Gesellschaftern, ist abweichend von Satz 3
der anteilige Verkehrswert der Gesellschaft dem Angebot zugrunde zu legen. In

Gesellschaftsvertrag der badenova AG & Co. KG

Seite 22/27

diesem Fall ist auch Thüga berechtigt, ihren Gesellschaftsanteil zum anteiligen
Verkehrswert anzubieten.
3.

Die Annahme muss innerhalb von drei Monaten seit Empfang des Angebots durch
schriftliche Erklärung gegenüber dem Anbietenden erfolgen, anderenfalls das An
gebot als abgelehnt gilt. Während der Ermittlung des Ertragswertes ist die Frist
von 3 Monaten für die Annahme des Angebotes gehemmt.

Üben einer oder mehrere kommunale Hauptgesellschafter ihr Erwerbsrecht nicht
aus, wächst dieses den übrigen kommunalen Hauptgesellschaftern anteilig in dem
Verhältnis zu, in dem deren Kapitalanteile an der Gesellschaft zueinander stehen.
Abs. 3 Satz 1 gilt entsprechend mit der Maßgabe, dass die Annahmefrist auf ei
nen Monat verkürzt wird.
Satz 1 findet entsprechende Anwendung, wenn ein kommunaler Hauptgesell
schafter von seinen weiteren Erwerbsrechten aufgrund Anwachsung keinen Ge
brauch macht.

Soweit dies von einem oder mehreren kommunalen Hauptgesellschaftern ge
wünscht wird, wird Thüga zu veräußernde Gesellschaftsanteile vorübergehend bis
zu einem Zeitraum von einem Jahr als Treuhänder für den kommunalen Hauptge
sellschafter erwerben, der einen endgültigen Erwerb der Gesellschaftsanteile be
absichtigt.

Für Gesellschaftsanteile, deren Erwerb von den kommunalen Hauptgesellschaf
tern abgelehnt wurde, ist Thüga erwerbsberechtigt. Absatz 2 Satz 3 und Satz 5
gelten entsprechend. Übt auch Thüga ihr Erwerbsrecht nicht aus, können die Ge
sellschaftsanteile an Dritte veräußert werden.
Sind Gegenstand des Angebotes Gesellschaftsanteile, die insgesamt eine Beteili
gungsquote vermitteln, die höher ist als die Beteiligungsquote desjenigen Einzel
gesellschafters mit der höchsten Beteiligungsquote von allen Gesellschaftern,
kann die Veräußerung nur erfolgen, wenn der/die Dritte/n den in der Gesellschaft
verbleibenden Kommanditisten ein Erwerbsangebot zu gleichen Konditionen unterbreitet/n.
Gesellschaftsanteile der Thüga, deren Erwerb von den kommunalen Hauptgesell
schaftern abgelehnt wurde, können an Dritte veräußert werden. Satz 4 gilt ent
sprechend.

Die Bestimmungen der vorangehenden Absätze gelten entsprechend im Fall des
beabsichtigten Tausches oder der beabsichtigten Schenkung sowie für jede ande
re Art der Verfügung über Gesellschaftsanteile und für Verfügungen über sonstige
Rechte und Ansprüche aus dem Gesellschaftsverhältnis, z. B. Anspruch auf Teil
nahme an Kapitalerhöhungen bzw. Aufstockung des festen Kapitalanteils.8

Verfügt ein Kommanditist über Gesellschaftsanteile unter Missachtung der vorste
henden Absätze, haben die erwerbsberechtigten Kommanditisten ein Vorkaufs
recht, und zwar zu den in vorgenannten Absätzen genannten Bedingungen und
Preisen (anteiliger Ertragswert bzw. anteiliger Verkehrswert).

Gesellschaftsvertrag der badenova AG & Co. KG

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Jede Kommune ist berechtigt, ihren Kommanditanteil mittels einer Tochtergesell
schaft zu halten, an der sie mit mehr als 51 % Stimm- und Kapitalanteilen beteiligt
ist. Vorerwerbs- bzw. Vorkaufsrechte gemäß vorstehender Absätze finden bei ei
ner Übertragung von der Kommune auf eine solche Tochtergesellschaft keine
Anwendung. Vorerwerbs- bzw. Vorkaufsrechte gemäß vorstehender Absätze fin
den aber für den Fall Anwendung, dass eine Kommune ihre unmittelbare Beteili
gung an der Tochtergesellschaft auf eine Quote von 51 % oder weniger der Kapi
talanteile oder Stimmrechte absenkt.
Sie ist verpflichtet, die Mitgesellschafter und die Gesellschaft unverzüglich von ei
ner solchen Reduzierung der Beteiligung zu unterrichten. Satz 3 findet auf kom
munale Kommanditisten entsprechende Anwendung.

10.

Die in vorstehenden Absätzen geregelten Vorerwerbs- bzw. Vorkaufsrechte gelten
nicht
a)

für die Übertragung von seitens Thüga und/oder Stadtwerke Freiburg GmbFI
in Umsetzung der Bestrebung zur engeren Zusammenarbeit mit den Kon
zessionsgemeinden übertragenen Teilen ihrer Kommanditbeteiligung auf die
Umlandgemeinden,

für die Rückübertragung der von den Konzessionsgemeinden von Thüga oder Stadtwerke Freiburg GmbFI erworbenen Kommanditbeteiligungen auf
Thüga bzw. Stadtwerke Freiburg GmbFI.

§ 23
Auflösung der Gesellschaft
1.

In den Fällen, in denen das Gesetz für das Eintreten gewisser Ereignisse das
Ausscheiden eines Gesellschafters vorsieht, wird die Gesellschaft mit den verblei
benden Gesellschaftern unter der bisherigen Firma fortgesetzt, soweit nicht die
verbleibenden Gesellschafter mit einer Mehrheit von 2
3/4 der abgegebenen Stim
men beschließen, dass die Gesellschaft auf das Datum des Ausscheidens dieses
Gesellschafters aufzulösen ist. Gesellschafter, die bei der Abstimmung über die
Fortsetzung der Gesellschaft gegen die Fortsetzung gestimmt haben, sind im Fal
le eines Beschlusses zur Fortsetzung der Gesellschaft binnen einer Frist von vier
Wochen, gerechnet ab dem Tag des Gesellschaftsbeschlusses, zur Anschluss
kündigung auf denselben Zeitpunkt berechtigt.
Auf die Kündigungserklärung findet § 24 Abs. 3 entsprechende Anwendung.
Durch eine Anschlusskündigung bleibt der Beschluss der Gesellschafter zur Fort
setzung der Gesellschaft unberührt.

Entscheiden sich die verbleibenden Gesellschafter im Falle des Absatz 1 für eine
Auflösung der Gesellschaft, werden alle Gesellschafter, einschließlich des Gesell
schafters, in dessen Person das Ereignis gemäß Abs. 1 Satz 1 eingetreten ist,
sowie des Gesellschafters, der die Anschlusskündigung erklärt hat, nur am Liqui
dationserlös anteilig nach dem Verhältnis ihrer Festkapitalanteile beteiligt.

Gesellschaftsvertrag der badenova AG & Co. KG

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§24
Dauer der Gesellschaft,
Kündigung
1.

Die Gesellschaft ist für unbestimmte Zeit eingegangen.

Jeder Gesellschafter kann unter Einhaltung einer Frist von einem Jahr auf das
Ende eines Geschäftsjahres, erstmals zum 31.12.2021, danach jeweils nach Ab
lauf von 5 Jahren, die Gesellschaft kündigen.

Jede Kündigung bedarf der Form des Übergabeeinschreibens. Sie ist gegenüber
der Gesellschaft zu erklären, die jeden Gesellschafter unverzüglich zu benachrich
tigen hat. Für die Rechtzeitigkeit der Kündigung ist der Eingang bei der Gesell
schaft maßgebend.

§ 25
Ausscheiden und Abfindung
ausscheidender Gesellschafter
1.

Beim Ausscheiden eines Gesellschafters aus der Gesellschaft ist der ausschei
dende Gesellschafter nach den folgenden Bestimmungen abzufinden.

Scheidet ein Gesellschafter aufgrund eigener wirksamer Kündigung oder An
schlusskündigung aus der Gesellschaft aus und liegen zum Zeitpunkt seiner Kün
digung die Voraussetzungen für seinen Ausschluss nach § 25 Abs. 3 bzw. Abs. 4
dieses Gesellschaftsvertrages nicht vor, hat der ausscheidende Gesellschafter
Anspruch auf ein Abfindungsguthaben in Flöhe von 4/s des Wertes seines Gesell
schaftsanteils.

Scheidet ein Gesellschafter aufgrund Ausschlussklage gemäß §§ 140, 133 HGB,
aufgrund Beschlusses gemäß Absatz 4 oder aus anderen, in diesem Gesell
schaftsvertrag nicht gesondert geregelten Gründen, aus der Gesellschaft aus, be
sitzt der ausscheidende Gesellschafter abweichend von Abs. 2 Anspruch auf ein
Abfindungsguthaben in Flöhe von 2/s des Wertes seines Gesellschaftsanteiles.
Sollte, aus welchem Grund auch immer, diese Abfindungsregelung unzulässig
sein, die dem Erhalt des Unternehmens dienen soll, so bestimmt sich der Abfin
dungsanspruch nach den zum Zeitpunkt des Ausscheidens geltenden gesetzli
chen Bestimmungen bzw. nach der Rechtsprechung, wobei der niedrigstmögliche
Ansatz zu wählen ist.

Ein Gesellschafter scheidet durch Beschluss der Gesellschafterversammlung,
auch im Sinne des § 131 Abs. 3 Nr. 6 FIGB, nur aus, wenn zum Zeitpunkt der Be
schlussfassung in seiner Person nachfolgende Voraussetzungen gegeben sind:
a)

Eröffnung des Insolvenzverfahrens über sein Vermögen bzw. Ablehnung der
Eröffnung mangels Masse,

Gesellschaftsvertrag der badenova AG & Co. KG

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Vollstreckung durch einen Gläubiger des Gesellschafters in dessen Gesell
schaftsanteil und/oder damit verbundene Rechte, sofern die Maßnahme
nicht innerhalb von 3 Monaten aufgehoben wird
oder

Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne der §§ 140, 133 HGB in der
Person des Gesellschafters.

Der Beschluss bedarf einer Mehrheit von % der anwesenden Stimmen.
Der betroffene Gesellschafter hat bei den Abstimmungen kein Stimmrecht.
5.

Der Gesellschaftsanteil eines Gesellschafters bestimmt sich gemäß § 5 Abs. 1
dieses Gesellschaftsvertrages nach der Höhe seines Kapitalanteiles (vgl. § 4). Da
die Komplementärin nicht über einen Kapitalanteil verfügt, hat sie keinen An
spruch auf ein Abfindungsguthaben nach diesem Paragraphen.

Der Wert des Gesellschaftsanteils eines Gesellschafters richtet sich nach dem
anteiligen Ertragswert der Gesellschaft, den ein einvernehmlich zu bestellender
. Wirtschaftsprüfer unter Berücksichtigung der jeweils geltenden Grundsätze zur
Durchführung von Unternehmensbewertungen gemäß Stellungnahme des Insti
tuts der Wirtschaftsprüfer e. V. in Düsseldorf (zur Zeit IDW S1) ermittelt.
Maßgebend für die Wertermittlung ist der Ausscheidenszeitpunkt. Fällt dieser
nicht mit dem Schluss eines Geschäftsjahres zusammen, so gilt als Stichtag für
die Wertermittlung der Schluss des Geschäftsjahres, das dem Ausscheiden vo
rausgeht. Ein bestehendes Verlustvortragskonto ist nicht auszugleichen. Die nach
dem Stichtag bis zum Ausscheidenszeitpunkt getätigten Entnahmen/Einlagen so
wie der auf den Gesellschaftsanteil zeitanteilig entfallende Gewinn/Verlust sind zu
berücksichtigen.
Am Ergebnis schwebender Geschäfte nimmt der ausscheidende Gesellschafter
nicht teil.

§ 738 Satz 1 BGB findet mit der Maßgabe Anwendung, dass den verbleibenden
Gesellschaftern der Gesellschaftsanteil des ausscheidenden Gesellschafters in
dem Verhältnis zuwächst, in dem ihre Kapitalanteile zueinander stehen.

§26
Zahlung der Abfindung
1.

Die Abfindung ist in 5 gleichen Jahresbeträgen zu bezahlen. Der erste Teilbetrag
ist drei Monate nach dem Wirksamwerden des Ausscheidens des betreffenden
Gesellschafters zahlbar. Die folgenden Teilbeträge sind jeweils ein halbes Jahr
nach Fälligkeit des vorausgehenden Teilbetrages zur Zahlung fällig.2

Der jeweils noch offene Teil der Abfindung ist ab dem Tag des Ausscheidens des
betroffenen Gesellschafters in Höhe des Basiszinssatzes gemäß § 247 BGB zu
züglich 2 Prozentpunkten, mindestens jedoch (auch bei einem negativen Basis
zinssatz) mit einem Zinssatz von 1% per anno zu verzinsen. Die aufgelaufenen
Zinsen sind jeweils mit den einzelnen Teilbeträgen der Abfindung zu entrichten.

Gesellschaftsvertrag der badenova AG & Co. KG

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Die Gesellschaft ist berechtigt, die Abfindung ganz oder teilweise vorzeitig zu ent
richten. Zur Sicherstellung der Abfindung ist sie nicht verpflichtet.

§27
Steuerklausel
1.

Steuerbelastungen (Steuern und steuerliche Nebenleistungen) der Gesellschaft,
die durch einen unmittelbaren oder mittelbaren Gesellschafter ausgelöst werden,
sind vom unmittelbaren Gesellschafter zu tragen. Die Berücksichtigung (mit Aus
nahme von Ergänzungs- und Sonderbilanzen, sowie Sonderbetriebseinnahmen
und Sonderbetriebsausgaben der Gesellschafter) erfolgt grundsätzlich im Rahmen
der Gewinnverteilung (Gewinnverteilungsabrede). Sofern eine Gewinnbezugsbe
rechtigung nicht oder nicht mehr besteht, hat der Gesellschafter die Gesellschaft
so zu stellen, als wäre die Steuerbelastung nicht eingetreten. Der Gesellschafter
ist verpflichtet, die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, diese Steuerbelastun
gen zu begleichen.

Entsprechendes gilt für Steuerentlastungen.

§28
Bekanntmachungen
Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im elektronischen
Bundesanzeiger.

§29
Abschlussklauseln
1.

Falls eine der Bestimmungen dieses Vertrages ungültig ist oder ungültig wird, wird
dadurch die Gültigkeit der restlichen Bestimmungen nicht beeinträchtigt. Gleiches
gilt für den Fall, dass im Vertrag das Fehlen von bestimmten Regelungen festge
stellt wird.

Die Gesellschafter haben die ungültigen Bestimmungen durch Bestimmungen zu
ersetzen, die dem ursprünglichen und von beiden Vertragsparteien beabsichtigten
und gewollten Zweck der ersetzten Bestimmungen am nächsten kommen, sofern
dadurch keine geltenden gesetzlichen Vorschriften verletzt werden.

Änderungen dieses Vertrages einschließlich dieser Schriftformklausel können nur
schriftlich vereinbart werden. Eine vom Gesetz geforderte strengere Form bleibt
unberührt.

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