Beschlussvorlage (Gesellschaftsvertag Netze Mittelbaden Verwaltungs-GmbH)

                                    
                                        Gesellschaftsvertrag
der
Netze Mittelbaden Verwaltungs-GmbH
§1
Firma und Sitz
(1)

Die Firma der Gesellschaft lautet:
Netze Mittelbaden Verwaltungs-GmbH.

(2)

Sitz der Gesellschaft ist Lahr.

§2
Gegenstand des Unternehmens
(1)

Gegenstand des Unternehmens ist die Verwaltung eigenen Vermögens sowie die
Beteiligung als persönlich haftende Gesellschafterin an der Kommanditgesellschaft
Netze Mittelbaden GmbH & Co. KG (nachfolgend „KG“) sowie die Führung von deren
Geschäften.

(2)

Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Gesellschaftszwecks unmittelbar oder mittelbar geeignet oder nützlich erscheinen.
§3
Stammkapital, Geschäftsanteile

(1)

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt
Euro 25.000,-(in Worten: Euro fünfundzwanzigtausend).
Es ist eingeteilt in 25.000 Geschäftsanteile im Nennbetrag von je Euro 1,--.

(2)

Am Stammkapital der Gesellschaft in Höhe von Euro 25.000 ist beteiligt:
Elektrizitätswerk Mittelbaden AG & Co. KG
mit einem Geschäftsanteil im Gesamtnennbetrag von
(Geschäftsanteile Nr. 1 – 25.000)

Euro 25.000,00

§4
Geschäftsführung
(1)

Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Geschäftsführer werden
durch Gesellschafterbeschluss bestellt.

(2)

Die Geschäftsführer sind verpflichtet, die Weisungen des Gesellschafters zu befolgen, insbesondere eine von dem Gesellschafter aufgestellte Geschäftsordnung zu
beachten und von dem Gesellschafter als zustimmungspflichtig bezeichnete Geschäfte nur mit dessen Zustimmung vorzunehmen.

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(3)

Für die Geschäftsführung bei der KG sind ausschließlich die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags der KG maßgebend. Zur Kündigung oder Aufgabe der Beteiligung
an der KG bedürfen die Geschäftsführer der Zustimmung durch einstimmigen Gesellschafterbeschluss.
§5
Vertretung der Gesellschaft

(1)

Ist nur ein Geschäftsführer vorhanden, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so vertritt jeder Geschäftsführer die Gesellschaft in
Gemeinschaft mit einem anderen Geschäftsführer oder einem Prokuristen.

(2)

Durch Gesellschafterbeschluss kann allen oder einzelnen Geschäftsführern Einzelvertretungsbefugnis sowie Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilt
werden.
§6
Gesellschafterversammlung, Gesellschafterbeschlüsse

(1)

Der Gesellschafter beschließt in allen durch Gesetz oder Gesellschaftsvertrag bestimmten Fällen, insbesondere bei:
a)

Änderungen des Gesellschaftsvertrages,

b)

Abschluss und Änderung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291
und 292 Abs. 1 des Aktiengesetzes sowie Umwandlungsmaßnahmen im Sinne von § 1 UmwG,

c)

Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des Unternehmensgegenstandes,

d)

Errichtung, Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen,

e)

Zustimmung zur Erteilung von Prokuren und Generalvollmachten,

f)

Erlass einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung,

g)

Rechtsgeschäften außerhalb der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit.

(2)

Die Beschlüsse des Gesellschafters werden in Versammlungen gefasst. Außerhalb
von Gesellschafterversammlungen können Gesellschafterbeschlüsse auch schriftlich
gefasst werden, Abs. 8 gilt entsprechend.

(3)

Der Gesellschafter fasst seine Beschlüsse, soweit nicht durch zwingende gesetzliche
Vorschriften oder durch den Gesellschaftsvertrag etwas anderes bestimmt ist, mit der
einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

(6)

Bei der Beschlussfassung gewährt jeder Geschäftsanteil im Nennbetrag von einem
Euro eine Stimme.

(7)

Die gefassten Beschlüsse sollen, soweit nicht notarielle Beurkundung vorgeschrieben
ist, schriftlich niedergelegt und von dem Gesellschafter unterzeichnet werden.

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(9)

Eine rechtsgeschäftliche Vertretung im Stimmrecht auf der Gesellschafterversammlung durch Vollmacht ist zulässig. Der Vertreter ist zur Versammlung nur zuzulassen,
wenn er eine schriftliche Vollmacht im Original vorlegt.
§7
Einberufung der Gesellschafterversammlung

(1)

Die Gesellschafterversammlung ist in den im Gesetz oder Gesellschaftsvertrag bestimmten Fällen sowie dann einzuberufen, wenn das Interesse des Gesellschafters
dies erfordert.

(2)

Die Einberufung erfolgt durch schriftliche Einladung durch einen Geschäftsführer,
welcher eine Tagesordnung beizufügen ist. Einladung und Tagesordnung sind schriftlich zu versenden.

(3)

Die Einberufungsfrist für eine Gesellschafterversammlung beträgt mindestens zwei
Wochen. Die Einberufungsfrist beginnt mit dem Datum des Poststempels.
§8
Geschäftsjahr, Jahresabschluss

(1)

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

(2)

Die Geschäftsführer haben in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buchs des Handelsgesetzbuchs für große Kapitalgesellschaften einen Jahresabschluss sowie einen Lagebericht aufzustellen.

(3)

Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind durch einen Abschlussprüfer zu prüfen. Der Abschlussprüfer wird durch Gesellschafterbeschluss bestimmt. Der Auftrag
an den Abschlussprüfer ist auch auf die Angaben nach § 53 Abs. 1 Nr. 1 und 2 des
Haushaltsgrundsätzegesetzes zu erstrecken.

(4)

Die Geschäftsführer haben den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie den
Prüfbericht des Abschlussprüfers unverzüglich dem Gesellschafter vorzulegen.

(5)

Der Jahresabschluss wird durch Gesellschafterbeschluss festgestellt. Die Offenlegung und die Einsichtnahme des Jahresabschlusses richtet sich nach den gesetzlichen Vorschriften.
§9
Verwendung des Ergebnisses

Das Ergebnis wird auf neue Rechnung vorgetragen. Der Gesellschafter kann eine andere
Ergebnisverwendung beschließen.
§ 10
Gemeindewirtschaftsrechtliche Verpflichtungen
(1)

Das Unternehmen ist so zu führen, dass der öffentliche Zweck im Sinne der §§ 102 ff
GemO erfüllt wird.

(2)

Die Geschäftsführung stellt in sinngemäßer Anwendung der für Eigenbetriebe geltenden Vorschriften für jedes Wirtschaftsjahr einen Wirtschaftsplan auf und legt der Wirtschaftsführung eine fünfjährige Finanzplanung zu Grunde.

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(3)

Der Jahresabschluss und der Lagebericht werden in entsprechender Anwendung der
Vorschriften des Dritten Buchs des Handelsgesetzbuchs für große Kapitalgesellschaften aufgestellt und in entsprechender Anwendung dieser Vorschriften geprüft.

(4)

Dem Gesellschafter wird der Wirtschaftsplan und die Finanzplanung des Unternehmens, der Jahresabschluss und der Lagebericht sowie der Prüfbericht des Abschlussprüfers unverzüglich übersandt.

(5)

Der Elektrizitätswerk Mittelbaden AG & Co. KG sowie der für die überörtliche Prüfung
zuständigen Prüfungsbehörde sind die in § 54 des Haushaltsgrundsätzegesetzes
vorgesehenen Befugnisse eingeräumt; der für die überörtliche Prüfung zuständigen
Prüfungsbehörde auch das Recht nach Maßgabe des § 114 Abs. 1 der Gemeindeordnung Baden-Württemberg.
§ 11
Liquidation

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch den oder die Geschäftsführer, sofern nicht durch Gesellschafterbeschluss andere Liquidatoren bestellt werden.
§ 12
Bekanntmachungen
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im elektronischen Bundesanzeiger.
§ 13
Schlussbestimmungen
(1)

Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit
gesetzlich nicht eine strengere Form vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für die Änderung dieser Schriftformklausel.

(2)

Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht. Gerichtsstand ist Lahr, soweit dies rechtlich zulässig ist.

(3)

Sollten Bestimmungen dieses Vertrages oder eine künftig in ihn aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so
bleibt die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Das gleiche gilt,
falls sich herausstellen sollte, dass der Vertrag eine Regelungslücke enthält. Anstelle
der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen oder zur Ausfüllung der Regelungslücke soll dann eine angemessene Regelung gelten, die dem am nächsten
kommt, was der Gesellschafter gewollt hätte, wenn er die Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit oder Lückenhaftigkeit gekannt hätte. Das gleiche gilt, wenn die Unwirksamkeit einer Bestimmung auf einem in dem Vertrag vorgeschriebenen Maß der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) beruht. In diesem Fall soll das Maß der Leistung
oder Zeit (Frist oder Termin) als vereinbart gelten, das rechtlich zulässig ist und dem
Gewollten möglichst nahe kommt.

(4)

Die Gesellschaft trägt die Gründungskosten bis zur Höhe von Euro 2.500,-.