Beschlussvorlage (Anlage 0)
16. November 2020
Stadt Lahr L -j
Beschlussvorlage
Drucksache Nr.: 240/2020
Datum: 03.09.2020 Az.: 922.5620
Amt: 202
Singler
Abstimmung
Beratungsfolge
Termin
Beratung
Kennung
Haupt- und Personalausschuss
02.11.2020
vorberatend
nichtöffentlich
Gemeinderat
16.11.2020
beschließend
öffentlich
Beteiligungsvermerke
Amt
Handzeichen
Eingangsvermerke
Oberbürgermeister
Erster Bürgermeister
jJ/d l/t
Bürgermeister
Haupt- und Personalamt
Abt. 10/101
j ZfT
Kämmerei
Rechts- und
Ordnungsamt
OJP/^V/
Betreff:
Landesgartenschau Lahr 2018 GmbH;
Übertragung eines Geschäftsanteils
Beschlussvorschlag:
1. Der Gemeinderat stimmt dem Ausscheiden der Förderungsgesellschaft für
die Baden-Württembergischen Landesgartenschauen mbH aus der Lan
desgartenschau Lahr 2018 GmbH zu und übernimmt deren Stammkapital
anteil zum Nennwert von 10.000 €.
2. Der Gemeinderat beschließt die Übernahme des Geschäftsanteils der
Förderungsgesellschaft für die Baden-Württembergischen Landesgarten
schauen mbH nach Maßgabe des als Anlage beigefügten Entwurfs und
ermächtigt den Vertreter der Stadt Lahr in der Gesellschafterversammlung
dem Austritt zuzustimmen und alle hierfür notwendigen Erklärungen abzu
geben.
Anlaqe(n):
Entwurf Übertragung Geschäftsanteil
Bearbeitungsvermerk
Sitzungstag:
BERATUNGSERGEBNIS
□ Einstimmig □ It. Beschlussvorschlag □ abweichender Beschluss (s. Anlage)
□ mit Stimmenmehrheit
Ja-Stimmen
Nein-Stimmen
Enthalt.
Datum
Handzeichen
240/2020
Seite - 2 -
Sachdarstellung:
Das Stammkapital der Landesgartenschau Lahr 2018 GmbH beträgt 30.000 €. Hier
von hält die Gesellschafterin Stadt Lahr 20.000 € und die Gesellschafterin Förde
rungsgesellschaft für die Baden-Württembergischen Landesgartenschauen mbH in
Ostfildern (bwgrün) 10.000 €.
Die Vertreter des Gesellschafters bwgrün haben in den vergangenen Monaten darum
gebeten, aus der Gesellschaft auszuscheiden. Herr Oberbürgermeister Ibert hat den
Vertretern von bwgrün zugesagt, den Austrittswunsch prüfen zu lassen.
Nach den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages (§ 26) scheidet bwgrün unmit
telbar nach Feststellung der Schlussabrechnung und der Erstellung des Schlussbe
richtes über die Landesgartenschau 2018 in Lahr durch die Gesellschafterversamm
lung als Gesellschafter aus. Dabei wird deren Stammeinlage zum Nennwert von der
Stadt Lahr übernommen. Gleichzeitig scheiden die von diesem Gesellschafter ent
sandten Mitglieder aus deren Organen aus. Die derart ausscheidenden Mitglieder
des Aufsichtsrats werden nicht ersetzt; vielmehr verringert sich die Zahl der Mitglie
der des Aufsichtsrats entsprechend. Die Übernahme zum Nennwert deckt sich mit
der Regelung unter § 2 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages, wonach ein Gesellschaf
ter bei seinem Ausscheiden oder bei Auflösung der Gesellschaft nicht mehr als sei
nen eingezahlten Kapitalanteil und den gemeinen Wert einer geleisteten Sacheinlage
zurückerhalten darf.
Die Voraussetzungen für das Ausscheiden von bwgrün nach § 26 des Gesellschafts
vertrages sind derzeit noch nicht erfüllt, da die Erstellung eines Schlussberichtes und
die Feststellung der Schlussabrechnung zum jetzigen Zeitpunkt noch nicht möglich
sind.
Die Verwaltung und die Geschäftsführung der Landesgartenschau Lahr 2018 GmbH
haben gemeinsam den Austrittswunsch einer externen juristischen Prüfung unter
ziehen lassen. Diese Prüfung kommt zum Schluss, dass keine Bedenken bestehen,
die in § 26 des Gesellschaftsvertrages nach den dort genannten Voraussetzungen
vorgesehene Übernahme des Geschäftsanteils vorzuziehen. Rechtliche Nachteile im
Falle eines sofortigen Erwerbs des Geschäftsanteils durch die Stadt Lahr zum
Nennwert sind nicht erkennbar.
Vor diesem Hintergrund schlägt die Verwaltung vor, dem Ausscheiden von bwgrün
aus der Landesgartenschau Lahr 2018 GmbH zuzustimmen und deren Stammkapi
talanteil zum Nennwert zu übernehmen. Hierfür ist ein Vertrag zur Übertragung des
Geschäftsanteils zu schließen und eine Gesellschafterversammlung abzuhalten.
Oberbürgermeister
Stadtkämmerer
Entwurf Vertrag über die Übertragung eines Geschäftsanteils
Von mir, dem Unterzeichneten Notar _______ mit dem Amtssitz in
_______
sind anwesend:
1. Herr Markus Hermann Ibert, geb. am
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, -ausgewiesen durch Personalaus
weis
handelnd nicht im eigenen Namen, sondern als Oberbürgermeis
ter für die Stadt Lahr, Rathausplatz 4, 77933 Lahr
im Folgenden „Erwerber" genannt
2. Herr Tobias de Haen, geb. am ______ , wohnhaft in ______ ,
-ausgewiesen durch Personalausweis
handelnd nicht im eigenen Namen, sondern als Geschäftsführer
für die Förderungsgesellschaft für die BadenWürttembergischen Landesgartenschauen mbH mit Sitz in 73760
Ostfildern, Parkstraße 1
im Folgenden „Veräußerer" genannt
Aufgrund Einsicht in das Handelsregister des Amtsgerichts
Stuttgart bescheinigt der Unterzeichnete Notar, dass dort un
ter HRB 213777 die Förderungsgesellschaft für die BadenWürttembergischen Landesgartenschauen mbH mit Sitz in Ostfil
dern eingetragen ist, und Herr Tobias de Haen als Geschäfts
führer zur Vertretung derselben einzeln und unter Befreiung
von den Beschränkungen des § 181 BGB berechtigt ist.
Die Erschienenen baten um Beurkundung des nachfolgenden
Anteilsübertragungs- und Abtretungsvertrages.
. . ./ 2
Seite 2
I. Vorbemerkung
Ausweislich der zuletzt beim Registergericht eingereichten Ge
sellschafterliste sind Gesellschafter der im Handelsregister
des Amtsgerichts Freiburg i. Br. Unter HRB 711496 eingetrage
nen Gesellschaft unter der Firma Landesgartenschau Lahr 2018
GmbH, deren voll eingezahltes Stammkapital 30.000,00 € be
trägt :
1. Der Erwerber mit einer Stammeinlage im Nennwert von
20.000,00 € und
2 . der Veräußerer mit einer Stammeinlage im Nennbetrag von
10.000,00 €.
II. Geschäftsanteilsübertragung und -abtretung
1. Der Veräußerer überträgt hiermit dem dies annehmenden Er
werber seinen vorbezeichneten Geschäftsanteil in Höhe von
10.000,00 € an der Landesgartenschau Lahr 2018 GmbH.
2 . Mitübertragen sind sämtliche aus der Beteiligung sich er
gebenden statutarischen und gesetzlichen Rechte oder
sonstige Rechte des Veräußerers. Gewinnbezugsrechte ent
fallen auf den Geschäftsanteil nicht, da die Gesellschaf
ter nach § 2 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages keine Ge
winnanteile und auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mit
teln der Gesellschaft erhalten.
3. Die Abtretung erfolgt mit sofortiger Wirkung.
Der Kaufpreis beträgt 10.000,00 €. Er ist spätestens bis
zum 15.12.2020 an den Veräußerer zu bezahlen.
III. Einwilligung
Die vorstehende Übertragung des Geschäftsanteils bedarf nach
den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der Landesgarten
schau Lahr 2018' GmbH der Einwilligung der Gesellschafterver. . ./ 3
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Sammlung. Der Erwerber und der Veräußerer als einzige Gesell
schafter halten hiermit unter Verzicht auf die Einhaltung al
ler Frist- und Formvorschriften eine außerordentliche Gesell
schafterversammlung ab und beschließen einstimmig, dass der
Übertragung des Geschäftsanteils zugestimmt wird.
IV. Versicherung, Haftung
Der Veräußerer versichert, dass seine Stammeinlage voll er
bracht ist und dass eine unberechtigte Rückgewähr der Stamm•einlage nicht erfolgt ist. Er garantiert ferner, dass keine
Nachschuss- oder Erstattungsverpflichtungen bestehen und steht
dafür ein, dass der Anteil nicht mit Rechten Dritter belastet
ist und er über ihn frei verfügen kann.
V.
Kosten
Die Kosten dieser Urkunde und ihres Vollzugs trägt der Erwer
ber .
VI. Schlussbestiinmung
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder
undurchführbar sein oder werden, wird hierdurch die Gültigkeit
der übrigen Vertragsbestimmungen nicht berührt. Anstelle der
weggefallenen Bestimmungen gilt diejenige gesetzlich zulässige
Bestimmung, die dem wirtschaftlichen Ergebnis möglichst nahe
kommt. Entsprechendes gilt für eine etwaige ergänzungsbedürf
tige Vertragslücke.
VII. Hinweise