Datei: Beschlussvorlage (Gesellschaftsvertrag Afoeg

2. Juli 2018

Synopse
Gesellschaftsvertrag de Arbeitsfördergesellschaft Ortenau gemeinnützige GmbH (afög)
i.d.F. vom 29.08.2005 / Änderung Gesellschaftsvertrag

Gesellschaftsvertrag i.d.F. vom 29.08.2005

Änderung Gesellschaftsvertrag

§1
Firma, Sitz
1. Die Firma lautet

§1
Firma, Sitz
unverändert

Arbeitsfördergesellschaft Ortenau gemeinnützige GmbH (afög)
2. Der Sitz der Gesellschaft ist Offenburg

§2
Gegenstand, Gemeinnützigkeit
1. (Gegenstand der Gesellschaft ist die befristete Beschäftigung, Qualifizierung, Bildung und Beratung und sozialpädagogische Betreuung von schwervermittelbaren Menschen
ohne Arbeit, um die dauerhafte Eingliederung in Arbeit und
Gesellschaft zu fördern. Im Rahmen ihres Gegenstandes
arbeitet die Gesellschaft mit wichtigen gesellschaftlichen
Gruppierungen und Akteuren in der Arbeitsmarktpolitik zum
Zwecke der Arbeitsförderung und Arbeitsmarktentwicklung
zusammen.
2. Die Gesellschaft ist berechtigt, gleichartige Unternehmen
neu zu errichten, bestehende zu erwerben, sich an solchen
zu beteiligen oder Zweigniederlassungen zu errichten und
sämtliche einschlägigen Geschäfte zu betreiben, die geeignet erscheinen, die Unternehmungen der Gesellschaft zu
fördern.

§2
Gegenstand, Gemeinnützigkeit
unverändert

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Gesellschaftsvertrag de Arbeitsfördergesellschaft Ortenau gemeinnützige GmbH (afög)
i.d.F. vom 29.08.2005 / Änderung Gesellschaftsvertrag
3. Die Gesellschaft ist Mitglied im Deutschen Paritätischen
Wohlfahrtsverband und der Bundesarbeitsgemeinschaft Arbeit e. V. sowie in der Arbeitsgemeinschaft Arbeit in BadenWürttemberg e. V.
4. Die Gesellschaft verfolgt unmittelbar und ausschließlich
gemeinnützige und mildtätige Zwecke im Sinne des Abschnitts "steuerbegünstigte Zwecke" der Abgabenordnung.
Die Gesellschaft ist selbstlos tätig. Sie verfolgt keine eigenwirtschaftlichen Zwecke.
5. Alle Einnahmen und das Vermögen der Gesellschaft dürfen
nur für die satzungsgemäßen Zwecke der Gesellschaft
verwendet werden. Weder die Mitglieder der Organe der
Gesellschaft noch die Mitarbeiter haben Anspruch auf das
Vermögen der Gesellschaft oder seine Erträgnisse. Zuwendungen aufgrund von Verträgen oder einer Versorgungsordnung bleiben hiervon unberührt. Niemand darf durch
Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft widersprechen
oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütung begünstigt
werden. Die Gesellschafter oder die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten keine Zuwendungen aus Mitteln der
Gesellschaft; Gewinnausschüttungen finden nicht statt. Bei
Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall des Gesellschaftszwecks ist das Vermögen der Gesellschaft, soweit
es die eingezahlten Kapitalanteile der Gesellschafter und
den gemeinen Wert der von den Gesellschaftern geleisteten Sacheinlagen übersteigt, zu steuerbegünstigten Zwecken zu verwenden. Beschlüsse über die künftige Verwendung des Vermögens dürfen erst nach Einwilligung des Finanzamtes ausgeführt werden.

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Gesellschaftsvertrag de Arbeitsfördergesellschaft Ortenau gemeinnützige GmbH (afög)
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§3
Geschäftsjahr
1. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§3
Geschäftsjahr
unverändert

§4
Stammkapital und Stammeinlagen
1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt
162.000,-- EUR.
2. Die Einlagen sind in voller Höhe bar erbracht. Ausstehende
Einlagen, z. B. aus einer Kapitalerhöhung, sind auf jederzeit
zulässige Anforderung der Geschäftsführung zur Zahlung
fällig.
3. Eine Verpflichtung der Gesellschafter, Nachschüsse zu leisten, besteht nicht.
4. Die Vereinigung von voll eingezahlten Geschäftanteilen ist
zulässig.

§4
Stammkapital und Stammeinlagen
unverändert

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Gesellschaftsvertrag de Arbeitsfördergesellschaft Ortenau gemeinnützige GmbH (afög)
i.d.F. vom 29.08.2005 / Änderung Gesellschaftsvertrag
§5
Verfügung über Geschäftsanteile
Jede Verfügung über Geschäftsanteile oder über Teile hiervon
bedarf der Genehmigung der Gesellschaft. Hierüber ist eine von
den Geschäftsführern zu unterzeichnende Genehmigungsurkunde zu fertigen. Eine Abschrift des Protokolls über die Gesellschafterversammlung ist der Genehmigungsurkunde anzuschließen.

§5
Verfügung über Geschäftsanteile
unverändert

§6
Einziehung
1. Die Gesellschafter können jederzeit die Einziehung von
Geschäftsanteilen oder Teilen von solchen beschließen,
wenn der betroffene Gesellschafter zustimmt.
2. Ohne Zustimmung des betroffenen Gesellschafters kann
ein solcher Beschluss der übrigen Gesellschafter gefasst
werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt.
3. Für den eingezogenen Geschäftsanteil erhält der betroffene
Gesellschafter eine Abfindung gemäß § 15 dieses Gesellschaftsvertrages.
4. Statt der Einziehung können die Gesellschafter die Abtretung des Geschäftsanteils des betroffenen Gesellschafters
an die Gesellschaft, einen Mitgesellschafter oder einen anderen übernahmebereiten Dritten beschließen. Der betroffene Gesellschafter hat kein Stimmrecht. Er ist verpflichtet, seinen Geschäftsanteil dem Beschluss gemäß zu übertragen.

§6
Einziehung
unverändert

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5. Die Einziehung ist nur insoweit zulässig, als die Zahlung
des Entgeltes nicht aus dem Vermögen der Gesellschaft erfolgt, das zur Erhaltung des Stammkapitals erforderlich ist.
§7
Austritt eines Gesellschafters
1. Ein Gesellschafter kann aus der Gesellschaft durch einseitige Erklärung gegenüber der Gesellschaft austreten, wenn
ihm aus wichtigem Grund das Verbleiben in der Gesellschaft nicht zugemutet werden kann.
2. Das Austrittsrecht steht dem Gesellschafter jedoch nur
dann zu, wenn er seinen Mitgesellschaftern die Veräußerung seines Geschäftsanteils zu einem angemessenen
Preis angeboten hat und seit dem Angebot eine Frist von 3
Monaten verstrichen ist. Als angemessener Preis gilt der
gemäß § 15 zu ermittelnde Wert.
3. Erwirbt keiner der Mitgesellschafter den angebotenen Geschäftsanteil, wird der Anteil eingezogen oder gemäß § 6
Abs. 4 abgetreten.
4. Die Abfindung des ausgetretenen Gesellschafters bestimmt
sich nach § 15 dieses Gesellschaftsvertrages.

§7
Austritt eines Gesellschafters
unverändert

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§8
Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft
1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.
Ist nur ein Geschäftsführer bestellt oder verbleibt nach dem
Wegfall anderer Geschäftsführer nur noch ein Geschäftsführer, vertritt dieser die Gesellschaft allein. Sind mehrere
Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft von zwei
Geschäftsführern gemeinsam oder von einem Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Jedem Geschäftsführer kann Einzelvertretungsbefugnis
und/oder Befreiung von den Beschränkungen des § 181 erteilt werden.
2. Mit den Geschäftsführern ist ein schriftlicher Geschäftsführervertrag zu schließen. Der Abschluss sowie die Änderung
von Geschäftsführerverträgen obliegt dem Aufsichtsrat.
Ohne anderweitige Vereinbarung erlischt die Bestellung eines Geschäftsführers mit Ablauf des Geschäftsjahres, in
dem er sein 65. Lebensjahr vollendet.
3. Das Recht zur Geschäftsführung erstreckt sich auf alle Geschäftshandlungen, die der gewöhnliche Betrieb des Unternehmens mit sich bringt.

§8
Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft
unverändert

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§9
Gesellschafterversammlung
1. Die Versammlung der Gesellschafter ist durch einen Geschäftsführer einzuberufen. Sind mehrere Geschäftsführer
vorhanden, so ist jeder Geschäftsführer zur Einberufung berechtigt.
2. Die Gesellschafterversammlung wird durch den Aufsichtsratvorsitzenden oder dessen Stellvertreter geleitet.
3. Die Einberufung einer Gesellschafterversammlung hat
schriftlich mit einer Frist von mindestens zwei Wochen unter
Angabe des Ortes und der Zeit der Versammlung sowie der
Tagesordnung zu erfolgen. Die Gesellschafter können im
Einzelfall auf die Einhaltung der Frist verzichten.
4. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn
mindestens ein Drittel des Stammkapitals vertreten sind.
Die Vertretung eines abwesenden Stimmberechtigten durch
einen Bevollmächtigten oder einen anderen Gesellschafter
ist unter Vorlage einer schriftlichen Vollmacht zulässig.
5. Erweist sich eine ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung als beschlussunfähig, so ist eine erneut
ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung
mit gleicher Tagesordnung ohne Rücksicht auf die Zahl der
vertretenen Stimmen beschlussfähig, es sei denn in der
Gesellschafterversammlung sollen Satzungsänderungen
beschlossen werden. Hierauf ist in der Ladung hinzuweisen.

§9
Gesellschafterversammlung
unverändert

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Gesellschaftsvertrag de Arbeitsfördergesellschaft Ortenau gemeinnützige GmbH (afög)
i.d.F. vom 29.08.2005 / Änderung Gesellschaftsvertrag
6. Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet alljährlich
innerhalb der gesetzlichen Frist statt. Die Gesellschafter
beschließen in ihr über die Feststellung des Jahresabschlusses, die Ergebnisverwendung, die Entlastung der
Geschäftsführer und die Bestellung des Abschlussprüfers.
Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung kann
aus wichtigem Grund jederzeit einberufen werden.
§ 10
Aufgaben der Gesellschafter
1. Die Gesellschafter entscheiden über
a) Änderung der Satzung
b) Auflösung der Gesellschaft
c) Zustimmung zur Verfügung von Geschäftsanteilen oder
Teile von Geschäftsanteilen
d) Erwerb und Veräußerung von Unternehmen bzw. Unternehmensteilen, die die Unternehmensstruktur der
Gesellschaft grundlegend verändern
e) Grundlegende Veränderungen der Unternehmensstruktur
Diese Beschlüsse bedürfen einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen.
2. Die Gesellschafter entscheiden darüber hinaus über
f)

Bestellung des Aufsichtsrates sowie des Vorsitzenden
und seiner Stellvertreter
g) Feststellung des Jahresabschlusses und Verwendung
des sich aus demselben ergebenden Ergebnisses
durch Beschluss

§ 10
Aufgaben der Gesellschafter
unverändert

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Gesellschaftsvertrag de Arbeitsfördergesellschaft Ortenau gemeinnützige GmbH (afög)
i.d.F. vom 29.08.2005 / Änderung Gesellschaftsvertrag
Diese Beschlüsse bedürfen der Mehrheit der abgegebenen
Stimmen.
§ 11
Gesellschafterbeschlüsse
1. Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit
der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht im Gesetz
oder in diesem Gesellschaftsvertrag eine andere Mehrheit
vorgeschrieben ist. Je 50,-- EUR eines Geschäftsanteils
gewähren eine Stimme. Stimmenthaltungen werden als
nicht abgegebene Stimmen gewertet.
2. Die Gesellschafterbeschlüsse erfolgen grundsätzlich in einer Gesellschafterversammlung. Der Inhalt der Beschlüsse
ist in einer Niederschrift festzuhalten, die vom Vorsitzenden
und vom Protokollführer zu unterzeichnen und allen Gesellschaftern zu übersenden ist.
3. Die Beschlussfassung kann auch auf schriftlichem, fernschriftlichem oder telegrafischem Wege, per Telefax sowie
fernmündlich erfolgen, wenn alle Gesellschafter ausdrücklich damit einverstanden sind. Der Inhalt des Beschlusses
muss in diesen Fällen durch die Geschäftsleitung in einer
Niederschrift festgehalten werden, die allen Gesellschaftern
zu übersenden ist.
4. Gesellschafterbeschlüsse können nur durch Klage gegen
die Gesellschaft innerhalb von einem Monat nach Kenntnis
der Beschlussfassung angefochten werden.

§ 11
Gesellschafterbeschlüsse
unverändert

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Gesellschaftsvertrag de Arbeitsfördergesellschaft Ortenau gemeinnützige GmbH (afög)
i.d.F. vom 29.08.2005 / Änderung Gesellschaftsvertrag
5. Ein Gesellschafter, der bei der Beschlussfassung anwesend oder vertreten war, kann die Klage nur erheben, wenn
er oder sein Vertreter in der Gesellschafterversammlung
Widerspruch zu Protokoll erklärt hat.
§ 12
Jahresabschluss, Ergebnisverwendung

§ 12
Jahresabschluss, Ergebnisverwendung

1. Der Jahresabschluss, Anhang und Lagebericht sind von
den Geschäftsführern nach dem Ende des Geschäftsjahres
innerhalb der gesetzlichen Frist aufzustellen und, soweit
dies gesetzlich erforderlich ist, dem Abschlussprüfer zur
Prüfung vorzulegen.

Der Jahresabschluss, Anhang und Lagebericht soweit gesetzlich vorgeschrieben sind von den Geschäftsführern
nach dem Ende des Geschäftsjahres innerhalb der gesetzlichen Frist aufzustellen und, soweit dies gesetzlich erforderlich ist, dem Abschlussprüfer zur Prüfung vorzulegen.

2. Der Jahresabschluss ist mit einem eventuellen Prüfungsbericht der ordentlichen Gesellschafterversammlung mit einem Vorschlag der Geschäftsführung über die Gewinnverwendung vorzulegen. Allen Gesellschaftern sind die Ergebnisse des Jahresabschlusses - sowie ein eventueller Prüfungsbericht - mit der Ladung zur Gesellschafterversammlung zu übersenden. Die Gesamtunterlagen können nach
Absprache mit dem Geschäftsführer auf der Geschäftsstelle
eingesehen werden. Einwendungen gegen die Richtigkeit
des Jahresabschlusses können nur bis zur Verabschiedung
in der Gesellschafterversammlung erhoben werden.

Der Jahresabschluss ist mit einem eventuellen Prüfungsbericht der ordentlichen Gesellschafterversammlung mit
einem Vorschlag der Geschäftsführung über die Gewinnverwendung vorzulegen. Allen Gesellschaftern sind die Ergebnisse des Jahresabschlusses - sowie ein eventueller
Prüfungsbericht - mit der Ladung zur Gesellschafterversammlung zu übersenden. Die Gesamtunterlagen können
nach Absprache mit dem Geschäftsführer auf der Geschäftsstelle eingesehen werden. Einwendungen gegen
die Richtigkeit des Jahresabschlusses können nur bis zur
Verabschiedung in der Gesellschafterversammlung erhoben werden.

Über die Verwendung des Ergebnisses beschließen die
Gesellschafter. Der Bilanzgewinn oder sonstige Überschüsse dürfen nicht an Gesellschafter ausgeschüttet werden, sondern müssen der Gesellschaft unmittelbar zur Erfüllung ihrer satzungsgemäßen Aufgaben verbleiben.

3. Über die Verwendung des Ergebnisses beschließen die
Gesellschafter. Der Bilanzgewinn oder sonstige Überschüsse dürfen nicht an Gesellschafter ausgeschüttet werden,
sondern müssen der Gesellschaft unmittelbar zur Erfüllung
ihrer satzungsgemäßen Aufgaben verbleiben.

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§ 13
Wettbewerbsverbot
Den Gesellschaften und / oder Geschäftsführern kann auch
einzeln Befreiung von einem der Gesellschaft gegenüber bestehenden Wettbewerbsverbot erteilt werden. Über Art und Umfang der Befreiung beschließt der Aufsichtsrat.

§ 13
Wettbewerbsverbot
unverändert

§ 14
Aufsichtsrat
1. Die Gesellschaft bildet einen aus bis zu zwölf Mitgliedern
bestehenden Aufsichtsrat, auf den § 52 GmbHG keine Anwendung findet.
Zu Aufsichtsratsmitgliedern können nur natürliche Personen
bestellt werden, die weder als Geschäftsführer noch als Arbeitnehmer für die Gesellschaft tätig sind. Für jedes Aufsichtsratsmitglied ist ein Vertreter zu bestellen.
2. Folgende Vorschlagsrechte für die Bestellung von Aufsichtsräten und deren Stellvertretern bestehen:
a) Städte und Gemeinden bis zu drei Sitzen
b) Unternehmen bis zu zwei Sitzen
c) Wohlfahrtsverbände und soziale Einrichtungen bis zu
vier Sitzen
d) die Gesellschafterversammlung bis zu drei Sitzen

§ 14
Aufsichtsrat
unverändert

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i.d.F. vom 29.08.2005 / Änderung Gesellschaftsvertrag
Für weitere Sitze ohne Stimmrecht und mit beratender Funktion
können Personen von der Gesellschaft nahe stehenden Institutionen, wie z. B.
dem Ortenaukreis
dem Deutschen Gewerkschaftsbund
der Industrie- und Handelskammer und
der Handwerkskammer
besetzt werden.
Der Aufsichtsrat hat einen Vorsitzenden sowie einen ersten und
einen zweiten Stellvertreter. Die Städte und Gemeinden, die
Unternehmen und die Wohlfahrtsverbände sollen möglichst in
den
Funktionen
des
Aufsichtratsvorsitzenden sowie dessen Stellvertretern repräsentiert sein.
3. Die Bestellung der Aufsichtratsmitglieder erfolgt für eine 4jährige Amtszeit. Wiederwahl - auch wiederholte - ist zulässig. Jedes Aufsichtsratsmitglied kann vor Ablauf seiner
Amtszeit mit 75 % der abgegebenen Stimmen der Gesellschafterversammlung abberufen werden. In einem solchen
Fall ist ein neues Mitglied zu bestellen für den Rest der
Amtszeit des Aufsichtsrates.
Legt ein Aufsichtratsmitglied sein Mandat nieder, ist entsprechend zu verfahren.

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4. Solange kein neuer Aufsichtsrat durch die Gesellschafterversammlung gewählt ist, bleibt der bisherige Aufsichtsrat
auch über die 4-jährige Amtszeit im Amt.
5. Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung. Der Aufsichtsrat hat die Verpflichtung, die Geschäftsführung zu beraten und zu überwachen.
6. Der Vorsitzende hat die ihm insbesondere durch die Geschäftsordnung zugewiesenen Aufgaben und Befugnisse.
Generell können zu den Aufsichtsratsitzungen oder zu einzelnen Tagesordnungspunkten die Geschäftsführer oder
Arbeitnehmer der Gesellschaft zur Beratung oder Berichterstattung hinzugezogen werden.
7. Der Aufsichtsrat ist nicht an Weisungen gebunden. Er kann
von den Gesellschaftern Entlastung verlangen.
8. Die Aufsichtsratmitglieder nehmen an den Gesellschafterversammlungen teil und berichten über ihre Tätigkeit.
9. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten keine Vergütung und
keinen Ersatz ihrer Auslagen.

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§ 15
Bewertung und Abfindung
Soweit nach diesem Gesellschaftervertrag eine Bewertung von
Geschäftsanteilen stattzufinden hat, insbesondere bei ausscheidenden Gesellschaftern erhalten diese maximal den
Buchwert der von dem ausscheidenden Gesellschafter eingezahlten Stammeinlagen ohne Verzinsung.

§ 15
Bewertung und Abfindung
unverändert

§ 16
Bekanntmachungen

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger.

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger.

§ 17
Auflösung

1. Die Gesellschaft wird aufgelöst
a) durch Beschluss der Gesellschafter mit einer Mehrheit
von 75 % der abgegebenen Stimmen
b) durch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das
Vermögen der Gesellschaft,
c) durch rechtskräftiges Urteil oder eine rechtskräftige
Entscheidung der Verwaltungsbehörde

unverändert

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2. Ergibt sich aus der Jahresbilanz oder aus einer im Laufe
des Geschäftsjahres aufgestellten Bilanz, dass auch unter
Heranziehung der offenen und stillen Rücklagen mehr als
die Hälfte aller Kapitaleinlagen verloren sind, haben die Geschäftsführer unverzüglich eine Gesellschafterversammlung
einzuberufen. Diese hat darüber zu beschließen, ob die
Gesellschaft aufzulösen ist oder weiterzuführen ist. Der Auflösungsbeschluss bedarf der Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen.
§ 18
Schlussbestimmung
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam
sein oder werden, wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen
Bestimmungen nicht berührt. Die Gesellschafter sind in einem
solchen Falle verpflichtet, anstelle der unwirksamen Bestimmung eine ihrem wirtschaftlichen Sinn am nächsten kommende,
rechtlich zulässige Neufassung unverzüglich zu vereinbaren.
Entsprechendes gilt beim Auftreten einer Vertragslücke.

§ 18
Schlussbestimmung
unverändert

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