Datei: Beschlussvorlage (Gesellschaftsvertrag

19. Oktober 2020

Synopse
Gesellschaftsvertrag badenova AG & Co. KG
Gesellschaftsvertrag 2001 / Änderungsvorschläge 2020

Gesellschaftsvertrag 2001

Änderungsvorschläge 2020

Präambel

Präambel
Als kommunal verankertes Unternehmen versteht sich badenova
als regionales, nachhaltiges und wirtschaftliches Versorgungsund Umweltdienstleistungsunternehmen und leistet durch wirtschaftliche Nutzung regenerativer Energien einen Beitrag zur
Umwelt-entlastung, zum Klimaschutz und zur Energiewende.

§ 1 Firma
Die Gesellschaft führt die Firma

§ 1 Firma
unverändert

"badenova AG & Co. KG ".

§ 2 Sitz
Der Sitz der Gesellschaft ist in Freiburg

§ 2 Sitz
Der Sitz der Gesellschaft ist in Freiburg im Breisgau

§ 3 Gegenstand des Unternehmens
1. Gegenstand des Unternehmens ist:
a) Erzeugung, Gewinnung, Förderung, Speicherung, Beschaffung,
Nutzung, Fortleitung, Übertragung, Verteilung, Wandlung und
Transport von Energie, Wasser, Wärme und Kälte;
b) Versorgung mit sowie Handel und Vertrieb von Energie, Wasser,
Wärme und Kälte;
c) Entsorgung und Behandlung von energetisch verwertbaren Abfällen zur Energieerzeugung und Entsorgung von Abwasser;

§ 3 Gegenstand des Unternehmens
unverändert

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Gesellschaftsvertrag badenova AG & Co. KG
Gesellschaftsvertrag 2001 / Änderungsvorschläge 2020
d) Planung, Errichtung, Betrieb, Verpachtung, Vermietung und
sonstige Überlassung von Anlagen für die in lit. a) und c) beschriebenen Zwecke;
e) öffentliche Infrastrukturmaßnahmen zum Zwecke der Umsetzung und nach-haltigen Implementierung der Energiewende;
f) Planung, Errichtung, Betrieb Verpachtung, Vermietung und
sonstige Überlassung von Anlagen der Telekommunikation, Datenverarbeitung und Informationstechnologie;
g) Erbringen von Dienstleistungen aller Art in den vorgenannten
Bereichen so-wie zur Förderung der Elektromobilität und Energieeffizienz;
h) Entwicklung, Implementierung sowie beratende Begleitung von
Energiemanagementsystemen (Systemlösungen).
2. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die mit dem vorbeschriebenen Unternehmensgegenstand zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind.
3. Die Tätigkeit der Gesellschaft erfolgt unter Beachtung der Grundsätze von Nachhaltigkeit, Ressourcenschonung sowie Klima- und
Wasserschutz.
4. Die Gesellschaft ist berechtigt Zweigniederlassungen zu errichten,
andere Unternehmen zu gründen, zu erwerben, sich an ihnen zu
beteiligen oder zu pachten.
5. Sie kann ihre Geschäftstätigkeit auch durch Tochter-, Beteiligungsoder Gemeinschaftsunternehmen ausüben und sich selbst auf die
Leitung oder Verwaltung dieser Unternehmen beschränken.
6. Die Gesellschaft verfolgt öffentliche Zwecke im Rahmen der rechtlichen Vorgaben der Baden-Württembergischen Gemeindeordnung.

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Gesellschaftsvertrag badenova AG & Co. KG
Gesellschaftsvertrag 2001 / Änderungsvorschläge 2020

§ 4 Gesellschafter, Kapitalanteile,
Einlagen, Haftsummen

§ 4 Gesellschafter, Kapitalanteile,
Einlagen, Haftsummen
[Hinweis: Die Höhe der Kapitalanteile gemäß § 4 Abs. 2 ändern
sich bei einzelnen Gesellschaftern im Zuge der Umwandlung der
stillen Gesellschaften.]

Persönlich haftende Gesellschafterin ohne Einlage, ohne Kapitalanteil und ohne Stimmrecht (nachfolgend „Komplementärin“)
ist die badenova Verwaltungs-AG mit Sitz in Freiburg eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichtes Freiburg HRB 6647.
Die Aktien der Komplementärin stehen der Gesellschaft zu (Einheitsgesellschaft).

Persönlich haftende Gesellschafterin ohne Einlage, ohne Kapitalanteil und ohne Stimmrecht (nachfolgend „Komplementärin“)
ist die badenova Verwaltungs-AG mit Sitz in Freiburg im Breisgau, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichtes Freiburg im Breisgau, HRB 6647. Die Aktien der Komplementärin
stehen der Gesellschaft zu (Einheitsgesellschaft).

Beschränkt haftende Gesellschafter (nachfolgend „Kommanditisten“) sind:

2.1 die Thüga Aktiengesellschaft, München, mit einem Kapitalanteil
von 26.183.260,00 EUR (in Worten: sechsundzwanzig Millionen
einhundert-dreiundachtzig Tausend zweihundertsechzig Komma
Null Euro),

2.2 die Stadtwerke Freiburg GmbH mit einem Kapitalanteil von
19.218.940,00 EUR (in Worten: neunzehn Millionen zweihundertachtzehn Tausend neunhundertvierzig Komma Null Euro,

2.2 die Stadtwerke Freiburg GmbH, Freiburg, mit einem Kapitalanteil von 19.218.940,00 EUR (in Worten: neunzehn Millionen
zweihundertachtzehn Tausend neunhundertvierzig Komma Null
Euro,

2.3 die Offenburger Gasversorgung Holding GmbH mit einem Kapitalanteil von 4.169.210,00 EUR (in Worten: vier Millionen einhundert-neunundsechzig Tausend zweihundertzehn Komma
Null Euro),
2.4 die Stadt Lörrach mit einem Kapitalanteil von 2.388.600,00 EUR
(in Worten: zwei Millionen dreihundertachtundachtzig Tausend
sechshundert Komma Null Euro),

2.3 die Offenburger Gasversorgung Holding GmbH, Offenburg, mit
einem Kapitalanteil von 4.169.210,00 EUR (in Worten: vier Millionen einhundert-neunundsechzig Tausend zweihundertzehn
Komma Null Euro),
2.4 die Stadt Lörrach mit einem Kapitalanteil von 2.388.600,00 EUR
(in Worten: zwei Millionen dreihundertachtundachtzig Tausend
sechshundert Komma Null Euro),

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2.5 die Stadt Breisach a. Rh. mit einem Kapitalanteil von
1.244.750,00 EUR (in Worten: eine Million zweihundertvierundvierzig Tausend sieben-hundertfünfzig Komma Null Euro),

2.5 die Stadt Breisach am Rhein mit einem Kapitalanteil von
1.244.750,00 EUR (in Worten: eine Million zweihundertvierundvierzig Tausend sieben-hundertfünfzig Komma Null Euro),

2.6 die Stadtwerke Waldshut-Tiengen GmbH mit einem Kapitalanteil
von 929.710,00 EUR (in Worten: neunhundertneunundzwanzig
Tausend siebenhundertzehn Komma Null Euro),

2.6 die Stadtwerke Waldshut-Tiengen GmbH, Waldshut-Tiengen,
mit einem Kapitalanteil von 929.710,00 EUR (in Worten: neunhundertneunundzwanzig Tausend siebenhundertzehn Komma
Null Euro),

2.7 die Stadt Lahr mit einem Kapitalanteil von 836.590,00 EUR (in
Worten: achthundertsechsunddreißig Tausend fünfhundertneunzig Komma Null Euro),

2.8 die Stadt Wehr mit einem Kapitalanteil von 563.140,00 EUR (in
Worten: fünfhundertdreiundsechzig Tausend einhundertvierzig
Komma Null Euro),

2.9 die Stadt Kehl mit einem Kapitalanteil von 365.050,00 EUR (in
Worten: dreihundertfünfundsechzig Tausend fünfzig Komma
Null Euro),

2.10 die Stadt Bad Krozingen mit einem Kapitalanteil von 235.250,00
EUR (in Worten: zweihundertfünfunddreißig Tausend zweihundertfünfzig Komma Null Euro),

2.11 der Zweckverband für die Gas- und Stromversorgung Lörrrach
und Umgebung (nachfolgend „Zweckverband Lörrach“) mit einem Kapitalanteil von 233.490 EUR (in Worten: zweihundertdreiunddreißig Tausend vierhundertneunzig Komma Null Euro),

2.11 der Zweckverband für die Gas- und Stromversorgung
Lörrrach und Umgebung (nachfolgend „Zweckverband
Lörrach“) mit einem Kapitalanteil von 233.490 EUR (in Worten: zweihundertdreiunddreißig Tausend vierhundertneunzig Komma Null Euro),

2.12.die Stadt Laufenburg mit einem Kapitalanteil von 231.420,00
EUR (in Worten: zweihunderteinunddreißig Tausend vierhundertzwanzig Komma Null Euro),

2.11 die Stadt Laufenburg mit einem Kapitalanteil von 231.420,00
EUR (in Worten: zweihunderteinunddreißig Tausend vierhundertzwanzig Komma Null Euro),

2.13 die Stadt Weil am Rhein mit einem Kapitalanteil von 189.790,00
EUR (in Worten einhundertneunundachtzig Tausend siebenhundertneunzig Komma Null Euro),

2.12 die Stadt Weil am Rhein mit einem Kapitalanteil von 189.790,00
EUR (in Worten einhundertneunundachtzig Tausend siebenhundertneunzig Komma Null Euro),
2.13 die Gemeinde Grenzach-Wyhlen mit einem Kapitalanteil von
163.443,00 EUR (in Worten: einhundertdreiundsechzig Tausend vierhundertdreiundvierzig Komma Null Euro),

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2.14 die Gemeinde Ihringen mit einem Kapitalanteil von 150.180,00
EUR (in Worten: einhundertfünfzig Tausend einhundertachtzig
Komma Null Euro)

2.14 die Gemeinde Ihringen mit einem Kapitalanteil von 150.180,00
EUR (in Worten: einhundertfünfzig Tausend einhundertachtzig
Komma Null Euro)

2.15 die Gemeinde Albbruck mit einem Kapitalanteil von 141.350,00
EUR (in Worten: einhunderteinundvierzig Tausend dreihundertfünfzig Komma Null Euro),

2.16 die Gemeinde Murg mit einem Kapitalanteil von 141.320,00
EUR (in Worten: einhunderteinundvierzig Tausend dreihundertzwanzig Komma Null Euro),

2.17 die Stadt Achern mit einem Kapitalanteil von 112.330,00 EUR
(in Worten: einhundertzwölf Tausend dreihundertdreißig Komma
Null Euro),

2.18 die Gemeinde Stegen mit einem Kapitalanteil von 79.200,00
EUR (in Worten: neunundsiebzig Tausend zweihundert Komma
Null Euro),

2.18 die Gemeinde Stegen mit einem Kapitalanteil von 79.200,00
EUR (in Worten: neunundsiebzig Tausend zweihundert Komma
Null Euro),
2.19 die Gemeinde Steinen mit einem Kapitalanteil von 70.047,00
EUR (in Worten: siebzig Tausend siebenundvierzig Komma
Null Euro),

2.19 die Stadt Neuenburg mit einem Kapitalanteil von 63.950,00 EUR
(in Worten: dreiundsechzig Tausend neunhundertfünfzig Komma
Null Euro),

2.20 die Stadt Neuenburg am Rhein mit einem Kapitalanteil von
63.950,00 EUR (in Worten: dreiundsechzig Tausend neunhundertfünfzig Komma Null Euro),

2.20 die Stadt Baden-Baden mit einem Kapitalanteil von 58.080,00
EUR (in Worten: achtundfünfzig Tausend achtzig Komma Null
Euro),

2.21 die Stadt Baden-Baden mit einem Kapitalanteil von 58.080,00
EUR (in Worten: achtundfünfzig Tausend achtzig Komma Null
Euro),

2.21 die Gemeinde Lauchringen mit einem Kapitalanteil von
56.910,00 EUR (in Worten: sechsundfünfzig Tausend neunhundertzehn Komma Null Euro),

2.22 die Gemeinde Lauchringen mit einem Kapitalanteil von
56.910,00 EUR (in Worten: sechsundfünfzig Tausend neunhundertzehn Komma Null Euro),

2.22 die Stadt Renchen mit einem Kapitalanteil von 45.170,00 EUR
(in Worten: fünfundvierzig Tausend einhundertsiebzig Komma
Null Euro),

2.23 die Stadt Renchen mit einem Kapitalanteil von 45.170,00 EUR
(in Worten: fünfundvierzig Tausend einhundertsiebzig Komma
Null Euro),

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2.23 die Stadt Zell am Harmersbach mit einem Kapitalanteil von
41.070,00 EUR (in Worten: einundvierzig Tausend siebzig
Komma Null Euro),

2.24 die Stadt Zell am Harmersbach mit einem Kapitalanteil von
41.070,00 EUR (in Worten: einundvierzig Tausend siebzig
Komma Null Euro),

2.24 die Stadt Oberndorf am Neckar mit einem Kapitalanteil von
37.550,00 EUR (in Worten: siebenunddreißig Tausend fünfhundertfünfzig Komma Null Euro),

2.25 die Stadt Oberndorf am Neckar mit einem Kapitalanteil von
37.550,00 EUR (in Worten: siebenunddreißig Tausend fünfhundertfünfzig Komma Null Euro),

2.25 die Stadt Ettenheim mit einem Kapitalanteil von 36.960,00 EUR
(in Worten: sechsunddreißig Tausend neunhundertsechzig
Komma Null Euro),

2.26 die Stadt Ettenheim mit einem Kapitalanteil von 36.960,00 EUR
(in Worten: sechsunddreißig Tausend neunhundertsechzig
Komma Null Euro),

2.26 die Stadt Haslach mit einem Kapitalanteil von 35.200,00 EUR (in
Worten: fünfunddreißig Tausend zweihundert Komma Null Euro),

2.27 die Stadt Haslach im Kinzigtal mit einem Kapitalanteil von
35.200,00 EUR (in Worten: fünfunddreißig Tausend zweihundert
Komma Null Euro),

2.27 die Gemeinde Buggingen mit einem Kapitalanteil von 34.030,00
EUR (in Worten: vierunddreißig Tausend dreißig Komma Null
Euro),

2.28 die Gemeinde Buggingen mit einem Kapitalanteil von 34.030,00
EUR (in Worten: vierunddreißig Tausend dreißig Komma Null
Euro),

2.28 die Gemeinde Binzen mit einem Kapitalanteil von 32.850,00
EUR (in Worten: zweiunddreißig Tausend achthundertfünfzig
Komma Null Euro),

2.29 die Gemeinde Binzen mit einem Kapitalanteil von 32.850,00
EUR (in Worten: zweiunddreißig Tausend achthundertfünfzig
Komma Null Euro),

2.29 die Gemeinde Klettgau mit einem Kapitalanteil von 28.750,00
EUR (in Worten: achtundzwanzig Tausend siebenhundertfünfzig
Komma Null Euro),

2.30 die Gemeinde Klettgau mit einem Kapitalanteil von 28.750,00
EUR (in Worten: achtundzwanzig Tausend siebenhundertfünfzig
Komma Null Euro),

2.30 die Gemeinde Wurmlingen mit einem Kapitalanteil von
27.570,00 EUR (in Worten: siebenundzwanzig Tausend fünfhundertsiebzig Komma Null Euro),

2.31 die Gemeinde Wurmlingen mit einem Kapitalanteil von
27.570,00 EUR (in Worten: siebenundzwanzig Tausend fünfhundertsiebzig Komma Null Euro),

2.31 die Gemeinde March mit einem Kapitalanteil von 25.810,00 EUR
(in Worten: fünfundzwanzig Tausend achthundertzehn Komma
Null Euro),

2.32 die Gemeinde March mit einem Kapitalanteil von 25.810,00 EUR
(in Worten: fünfundzwanzig Tausend achthundertzehn Komma
Null Euro),

2.32 die Stadt Löffingen mit einem Kapitalanteil von 25.810,00 EUR
(in Worten: fünfundzwanzig Tausend achthundertzehn Komma
Null Euro),

2.33 die Stadt Löffingen mit einem Kapitalanteil von 25.810,00 EUR
(in Worten: fünfundzwanzig Tausend achthundertzehn Komma
Null Euro),

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2.33 die Gemeinde Badenweiler mit einem Kapitalanteil von
24.640,00 EUR (in Worten: vierundzwanzig Tausend sechshundertvierzig Komma Null Euro),

2.34 die Gemeinde Badenweiler mit einem Kapitalanteil von
24.640,00 EUR (in Worten: vierundzwanzig Tausend sechshundertvierzig Komma Null Euro),

2.34 die Gemeinde Neuried mit einem Kapitalanteil von 24.640,00
EUR (in Worten: vierundzwanzig Tausend sechshundertvierzig
Komma Null Euro),

2.35 die Gemeinde Neuried mit einem Kapitalanteil von 24.640,00
EUR (in Worten: vierundzwanzig Tausend sechshundertvierzig
Komma Null Euro),

2.35 die Gemeinde Merdingen mit einem Kapitalanteil von 24.640,00
EUR (in Worten: vierundzwanzig Tausend sechshundertvierzig
Komma Null Euro),

2.36 die Gemeinde Merdingen mit einem Kapitalanteil von 24.640,00
EUR (in Worten: vierundzwanzig Tausend sechshundertvierzig
Komma Null Euro),

2.36 die ewo Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, Achern, mit
einem Kapitalanteil von 23.770,00 EUR (in Worten: dreiundzwanzig Tausend siebenhundertsiebzig Komma Null Euro),

2.37 die Energiewerk Ortenau Beteiligungsgesellschaft mbH & Co.
KG, Achern, mit einem Kapitalanteil von 23.770,00 EUR (in Worten: dreiundzwanzig Tausend siebenhundertsiebzig Komma Null
Euro),

2.37 die Gemeinde Emmingen-Liptingen mit einem Kapitalanteil von
19.950,00 EUR (in Worten: neunzehn Tausend neunhundertfünfzig Komma Null Euro),

2.38 die Gemeinde Emmingen-Liptingen mit einem Kapitalanteil von
19.950,00 EUR (in Worten: neunzehn Tausend neunhundertfünfzig Komma Null Euro),

2.38 die Gemeinde Sasbach mit einem Kapitalanteil von 19.950,00
EUR (in Worten: neunzehn Tausend neunhundertfünfzig Komma Null Euro),

2.39 die Gemeinde Sasbach mit einem Kapitalanteil von 19.950,00
EUR (in Worten: neunzehn Tausend neunhundertfünfzig Komma Null Euro),

2.39 die Gemeinde Reute mit einem Kapitalanteil von 18.190,00 EUR
(in Worten: achtzehn Tausend einhundertneunzig Komma Null
Euro),

2.40 die Gemeinde Reute mit einem Kapitalanteil von 18.190,00 EUR
(in Worten: achtzehn Tausend einhundertneunzig Komma Null
Euro),

2.40 die Stadt Rheinau mit einem Kapitalanteil von 17.600,00 EUR
(in Worten: siebzehn Tausend sechshundert Komma Null Euro),

2.41 die Stadt Rheinau mit einem Kapitalanteil von 17.600,00 EUR
(in Worten: siebzehn Tausend sechshundert Komma Null Euro),

2.41 die Gemeinde Pfaffenweiler mit einem Kapitalanteil von
17.010,00 EUR (in Worten: siebzehn Tausend zehn Komma Null
Euro),

2.42 die Gemeinde Pfaffenweiler mit einem Kapitalanteil von
17.010,00 EUR (in Worten: siebzehn Tausend zehn Komma Null
Euro),

2.42 die Stadt Mühlheim an der Donau mit einem Kapitalanteil von
16.430,00 EUR (in Worten: sechzehn Tausend vierhundert
Komma Null Euro),

2.43 die Stadt Mühlheim an der Donau mit einem Kapitalanteil von
16.430,00 EUR (in Worten: sechzehn Tausend vierhundertdreißig Komma Null Euro),

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Gesellschaftsvertrag badenova AG & Co. KG
Gesellschaftsvertrag 2001 / Änderungsvorschläge 2020
2.43 die Gemeinde Rust mit einem Kapitalanteil von 15.840,00 EUR
(in Worten: fünfzehn Tausend achthundertvierzig Komma Null
Euro),

2.44 die Gemeinde Rust mit einem Kapitalanteil von 15.840,00 EUR
(in Worten: fünfzehn Tausend achthundertvierzig Komma Null
Euro),

2.44 die Gemeinde Seelbach mit einem Kapitalanteil von 15.250,00
EUR (in Worten: fünfzehn Tausend zweihunderfünfzig Komma
Null Euro),

2.45 die Gemeinde Seelbach mit einem Kapitalanteil von 15.250,00
EUR (in Worten: fünfzehn Tausend zweihunderfünfzig Komma
Null Euro),

2.45 die Stadt Fridingen mit einem Kapitalanteil von 15.250,00 EUR
(in Worten: fünfzehn Tausend zweihundertfünfzig Komma Null
Euro),

2.46 die Stadt Fridingen mit einem Kapitalanteil von 15.250,00 EUR
(in Worten: fünfzehn Tausend zweihundertfünfzig Komma Null
Euro),

2.46 die Gemeinde Dogern mit einem Kapitalanteil von 14.670,00
EUR (in Worten: vierzehn Tausend sechshundertsiebzig Komma
Null Euro),

2.47 die Gemeinde Dogern mit einem Kapitalanteil von 14.670,00
EUR (in Worten: vierzehn Tausend sechshundertsiebzig Komma
Null Euro),

2.47 die Gemeinde Hartheim mit einem Kapitalanteil von 14.670,00
EUR (in Worten: vierzehn Tausend sechshundertsiebzig Komma
Null Euro),

2.48 die Gemeinde Hartheim mit einem Kapitalanteil von 14.670,00
EUR (in Worten: vierzehn Tausend sechshundertsiebzig Komma
Null Euro),

2.48 die Gemeinde Weisenbach mit einem Kapitalanteil von
14.670,00 EUR (in Worten: vierzehn Tausend sechshundertsiebzig Komma Null Euro),

2.49 die Gemeinde Weisenbach mit einem Kapitalanteil von
14.670,00 EUR (in Worten: vierzehn Tausend sechshundertsiebzig Komma Null Euro),

2.49 die Gemeinde Wutöschingen mit einem Kapitalanteil von
14.670,00 EUR (in Worten: vierzehn Tausend sechshundertsiebzig Komma Null Euro),

2.50 die Gemeinde Wutöschingen mit einem Kapitalanteil von
14.670,00 EUR (in Worten: vierzehn Tausend sechshundertsiebzig Komma Null Euro),

2.50 die Gemeinde Malterdingen mit einem Kapitalanteil von
14.080,00 EUR (in Worten: vierzehn Tausend achtzig Komma
Null Euro),

2.51 die Gemeinde Malterdingen mit einem Kapitalanteil von
14.080,00 EUR (in Worten: vierzehn Tausend achtzig Komma
Null Euro),

2.51 die Bade- und Kurverwaltung Bad Bellingen GmbH mit einem
Kapitalanteil von 12.320,00 EUR (in Worten: zwölf Tausend
dreihundertzwanzig Komma Null Euro),

2.52 die Bade- und Kurverwaltung Bad Bellingen GmbH, Bad Bellingen, mit einem Kapitalanteil von 12.320,00 EUR (in Worten:
zwölf Tausend dreihundertzwanzig Komma Null Euro),

2.52 die Gemeinde Neuhausen ob Eck mit einem Kapitalanteil von
12.320,00 EUR (in Worten: zwölf Tausend dreihundertzwanzig
Komma Null Euro),

2.53 die Gemeinde Neuhausen ob Eck mit einem Kapitalanteil von
12.320,00 EUR (in Worten: zwölf Tausend dreihundertzwanzig
Komma Null Euro),

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Gesellschaftsvertrag badenova AG & Co. KG
Gesellschaftsvertrag 2001 / Änderungsvorschläge 2020
2.53 die Gemeinde Kappelrodeck mit einem Kapitalanteil von
11.730,00 EUR (in Worten: elf Tausend siebenhundertdreißig
Komma Null Euro),

2.54 die Gemeinde Kappelrodeck mit einem Kapitalanteil von
11.730,00 EUR (in Worten: elf Tausend siebenhundertdreißig
Komma Null Euro),

2.54 die Stadt Schiltach mit einem Kapitalanteil von 9.970,00 EUR (in
Worten: neun Tausend neunhundertsiebzig Komma Null Euro),

2.55 die Stadt Schiltach mit einem Kapitalanteil von 9.970,00 EUR (in
Worten: neun Tausend neunhundertsiebzig Komma Null Euro),

2.55 die Gemeinde Schutterwald mit einem Kapitalanteil von
8.800,00 EUR (in Worten: acht Tausend achthundert Komma
Null Euro),

2.56 die Gemeinde Schutterwald mit einem Kapitalanteil von
8.800,00 EUR (in Worten: acht Tausend achthundert Komma
Null Euro),

2.56 die Gemeinde Ringsheim mit einem Kapitalanteil von 8.210,00
EUR (in Worten: acht Tausend zweihundertzehn Komma Null
Euro),

2.57 die Gemeinde Ringsheim mit einem Kapitalanteil von 8.210,00
EUR (in Worten: acht Tausend zweihundertzehn Komma Null
Euro),

2.57 die Gemeinde Steinach mit einem Kapitalanteil von 8.210,00
EUR (in Worten: acht Tausend zweihundertzehn Komma Null
Euro),

2.58 die Gemeinde Steinach mit einem Kapitalanteil von 8.210,00
EUR (in Worten: acht Tausend zweihundertzehn Komma Null
Euro),

2.58 die Gemeinde Au mit einem Kapitalanteil von 7.630,00 EUR (in
Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma Null Euro),

2.59 die Gemeinde Au mit einem Kapitalanteil von 7.630,00 EUR (in
Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma Null Euro),

2.59 die Gemeinde Balgheim mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

2.60 die Gemeinde Balgheim mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

2.60 die Gemeinde Ballrechten-Dottingen mit einem Kapitalanteil von
7.630,00 EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig
Komma Null Euro),

2.61 die Gemeinde Ballrechten-Dottingen mit einem Kapitalanteil von
7.630,00 EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig
Komma Null Euro),

2.61 die Gemeinde Berghaupten mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundert Komma Null Euro),

2.62 die Gemeinde Berghaupten mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

2.62 die Gemeinde Breitnau mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

2.63 die Gemeinde Breitnau mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

2.63 die Gemeinde Buchenbach mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

2.64 die Gemeinde Buchenbach mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

Synopse
Gesellschaftsvertrag badenova AG & Co. KG
Gesellschaftsvertrag 2001 / Änderungsvorschläge 2020
2.64 die Gemeinde Dürbheim mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

2.65 die Gemeinde Dürbheim mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

2.65 die Gemeinde Ebringen mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

2.66 die Gemeinde Ebringen mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

2.66 die Gemeinde Ehrenkirchen mit einem Kapitalanteil von
7.630,00 EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig
Komma Null Euro),

2.67 die Gemeinde Ehrenkirchen mit einem Kapitalanteil von
7.630,00 EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig
Komma Null Euro),

2.67 die Gemeinde Fischerbach mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

2.68 die Gemeinde Fischerbach mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

2.68 die Gemeinde Fischingen mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

2.69 die Gemeinde Fischingen mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

2.69 die Gemeinde Fluorn-Winzeln mit einem Kapitalanteil von
7.630,00 EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig
Komma Null Euro),

2.70 die Gemeinde Fluorn-Winzeln mit einem Kapitalanteil von
7.630,00 EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig
Komma Null Euro),

2.70 die Gemeinde Friesenheim mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

2.71 die Gemeinde Friesenheim mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

2.71 die Gemeinde Glottertal mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

2.72 die Gemeinde Glottertal mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

2.72 die Gemeinde Gottenheim mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro).

2.73 die Gemeinde Gottenheim mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro).

2.73 die Gemeinde Gutach im Breisgau mit einem Kapitalanteil von
7.630,00 EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig
Komma Null Euro),

2.74 die Gemeinde Gutach im Breisgau mit einem Kapitalanteil von
7.630,00 EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig
Komma Null Euro),

Synopse
Gesellschaftsvertrag badenova AG & Co. KG
Gesellschaftsvertrag 2001 / Änderungsvorschläge 2020
2.74 die Gemeinde Heuweiler mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

2.75 die Gemeinde Heuweiler mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

2.75 die Gemeinde Inzlingen mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

2.76 die Gemeinde Inzlingen mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

2.76 die Gemeinde Kolbingen mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

2.77 die Gemeinde Kolbingen mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

2.77 die Gemeinde Loffenau mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

2.78 die Gemeinde Loffenau mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

2.78 die Gemeinde Lottstetten mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

2.79 die Gemeinde Lottstetten mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

2.79 die Gemeinde Merzhausen mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

2.80 die Gemeinde Merzhausen mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

2.80 die Gemeinde Oberwolfach mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

2.81 die Gemeinde Oberwolfach mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

2.81 die Gemeinde Riegel am Kaiserstuhl mit einem Kapitalanteil von
7.630,00 EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig
Komma Null Euro),

2.82 die Gemeinde Riegel am Kaiserstuhl mit einem Kapitalanteil von
7.630,00 EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig
Komma Null Euro),

2.82 die Gemeinde Rietheim-Weilheim mit einem Kapitalanteil von
7.630,00 EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig
Komma Null Euro),

2.83 die Gemeinde Rietheim-Weilheim mit einem Kapitalanteil von
7.630,00 EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig
Komma Null Euro),

2.83 die Gemeinde Schallstadt mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

2.84 die Gemeinde Schallstadt mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

Synopse
Gesellschaftsvertrag badenova AG & Co. KG
Gesellschaftsvertrag 2001 / Änderungsvorschläge 2020
2.84 die Gemeinde Sexau mit einem Kapitalanteil von 7.630,00 EUR
(in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma Null
Euro),

2.85 die Gemeinde Sexau mit einem Kapitalanteil von 7.630,00 EUR
(in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma Null
Euro),

2.85 die Gemeinde Sinzheim mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

2.86 die Gemeinde Sinzheim mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

2.86 die Gemeinde St. Peter mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

2.87 die Gemeinde St. Peter mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

2.87 die Gemeinde Sulzburg mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

2.88 die Stadt Sulzburg mit einem Kapitalanteil von 7.630,00 EUR (in
Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma Null Euro),

2.88 die Gemeinde Vörstetten mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

2.89 die Gemeinde Vörstetten mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

2.89 die Gemeinde Weilheim mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

2.90 die Gemeinde Weilheim mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

2.90 die Gemeinde Weisweil mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

2.91 die Gemeinde Weisweil mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

2.91 die Stadt Gengenbach mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

2.92 die Stadt Gengenbach mit einem Kapitalanteil von 7.630,00
EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma
Null Euro),

2.92 die Stadt Hausach mit einem Kapitalanteil von 7.630,00 EUR (in
Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma Null Euro),

2.93 die Stadt Hausach mit einem Kapitalanteil von 7.630,00 EUR (in
Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma Null Euro),

2.93 die Stadt Heitersheim mit einem Kapitalanteil von 7.630,00 EUR
(in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma Null
Euro),

2.94 die Stadt Heitersheim mit einem Kapitalanteil von 7.630,00 EUR
(in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma Null
Euro),

Synopse
Gesellschaftsvertrag badenova AG & Co. KG
Gesellschaftsvertrag 2001 / Änderungsvorschläge 2020
2.94 die Stadt Herbolzheim mit einem Kapitalanteil von 7.630,00 EUR
(in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma Null
Euro),

2.95 die Stadt Herbolzheim mit einem Kapitalanteil von 7.630,00 EUR
(in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma Null
Euro),

2.95 die Stadt Kenzingen mit einem Kapitalanteil von 7.630,00 EUR
(in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma Null
Euro),

2.96 die Stadt Kenzingen mit einem Kapitalanteil von 7.630,00 EUR
(in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma Null
Euro),

2.96 die Stadt Vogtsburg mit einem Kapitalanteil von 7.630,00 EUR
(in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma Null
Euro),

2.97 die Stadt Vogtsburg im Kaiserstuhl mit einem Kapitalanteil von
7.630,00 EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig
Komma Null Euro),

2.97 der Zweckverband Gewerbepark Breisgau mit einem Kapitalanteil von 7.630,00 EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma Null Euro).

2.98 der Zweckverband Gewerbepark Breisgau, Eschbach, mit einem Kapital-anteil von 7.630,00 EUR (in Worten: sieben Tausend sechshundertdreißig Komma Null Euro).

Die Kommanditisten zu Ziff. 2.4 – 2.5, 2.7 – 2.35, 2.37 – 2.50, 2.52 –
2.97 werden gemeinsam in diesem Gesellschaftsvertrag auch „Kommunen“ bzw. „Kommune“ genannt. Die Kommanditisten zu Ziff. 2.2 –
2.97 werden gemeinsam in diesem Vertrag auch „kommunale Kommanditisten“ genannt.

Die Kommanditisten zu Ziff. 2.4 – 2.5, 2.7 – 2.36, 2.38 – 2.51, 2.53 –
2.98 werden gemeinsam in diesem Gesellschaftsvertrag auch „Kommunen“ bzw. „Kommune“ genannt. Die Kommanditisten zu Ziff. 2.2 –
2.98 werden gemeinsam in diesem Vertrag auch „kommunale Kommanditisten“ genannt.

Die Kapitalanteile sind fest; sie können nur durch Änderung dieses Gesellschafts-vertrages geändert werden. Die Summe der
Kapitalanteile bildet zusammen das Festkapital der Gesellschaft.

3. - 5. unverändert

Die Kapitalanteile der Kommanditisten sind als Haftsummen in
das Handelsregister einzutragen.

Eine Nachschusspflicht der Gesellschafter besteht nicht.

Synopse
Gesellschaftsvertrag badenova AG & Co. KG
Gesellschaftsvertrag 2001 / Änderungsvorschläge 2020

§ 5 Konten der Gesellschafter

Für jeden Kommanditisten wird ein festes Kapitalkonto eingerichtet. Dieses gibt die Höhe seiner Beteiligung an der Gesellschaft, dem Gesellschaftsvermögen, den stillen Reserven sowie
Gewinn und Verlust wieder. Auf dem Kapitalkonto wird der feste
Kapitalanteil des Kommanditisten gebucht. Die Kapitalkonten
werden nicht verzinst.

Für jeden Kommanditisten wird ein festes Kapitalkonto geführt.
Dieses gibt die Höhe seiner Beteiligung an der Gesellschaft,
dem Gesellschaftsvermögen, den stillen Reserven sowie Gewinn und Verlust wieder. Auf dem Kapitalkonto wird der feste
Kapitalanteil des Kommanditisten gebucht. Die Kapitalkonten
werden nicht verzinst.

Für jeden Kommanditisten wird ein Privatkonto eingerichtet, auf
dem die entnahmefähigen Gewinnanteile, Entnahmen sowie der
sonstige Zahlungsverkehr zwischen Gesellschaft und Kommanditist gebucht wird.
Verfügungen, die zu einem negativen Saldo des Privatkontos
führen, sind nicht zulässig.
Guthaben auf dem Privatkonto werden mit 2 % per anno verzinst.

Für jeden Kommanditisten wird ein Kontokorrentkonto eingerichtet, auf dem die entnahmefähigen Gewinnanteile, Entnahmen, Ausschüttungen sowie der sonstige Zahlungsverkehr
zwischen Gesellschaft und Kommanditist gebucht wird.
Verfügungen, die zu einem negativen Saldo des Kontokorrentkontos führen, sind nicht zulässig.
Guthaben auf dem Kontokorrentkonto werden mit 2 % per anno verzinst.

Etwaige Verluste der Gesellschaft werden auf dem jeweiligen
Verlustvortragskonto gebucht, das im Bedarfsfalle für jeden
Kommanditisten eingerichtet wird. Die Verlustvortragskonten
werden nicht verzinst.
Der Aufsichtsrat kann mit einfacher Mehrheit beschließen, dass
zur vollständigen oder teilweisen Beseitigung eines Verlustes
entsprechende Beträge vom gesamthänderisch gebundenen
Rücklagenkonto auf die Verlustvortragskonten umgebucht werden.

3. – 5. unverändert

Bei der Gesellschaft wird ein gesamthänderisch gebundenes
Rücklagenkonto geführt, das aus Jahresüberschüssen der Gesellschaft oder aus Einlagen einzelner oder aller Gesellschafter
dotiert wird. Das Konto wird nicht verzinst. Dem Konto kommt
die Aufgabe zu, die die Kapital- und Gewinnrücklage bei einer
GmbH erfüllt.

Synopse
Gesellschaftsvertrag badenova AG & Co. KG
Gesellschaftsvertrag 2001 / Änderungsvorschläge 2020
5.

Die Geschäftsführung ist ermächtigt, neben den in vorgenannten
Absätzen genannten Konten weitere Konten einzurichten, soweit
dies aus rechnungstechnischen Gründen erforderlich oder
zweckdienlich sein sollte.

§ 6 Geschäftsführung und Vertretung
1.

Zur Geschäftsführung und Vertretung ist die Komplementärin
allein berechtigt und verpflichtet. Hinsichtlich der Mitgliedschaftsrechte an der Komplementärin „badenova Verwaltungs-AG“, die
der Gesellschaft gehören, sind statt der Komplementärin die
Kommanditisten geschäftsführungsbefugt; gleiches gilt, wenn
ein Organ der Komplementärin an der Führung von Geschäften
aus Rechtsgründen (z.B. aufgrund von Stimmverboten) gehindert ist.
Zur Durchführung derartiger Entscheidungen ist der Vorsitzende
des Aufsichtsrates der Gesellschaft, im Verhinderungsfall sein
Stellvertreter berufen. Die Kommanditisten können für die
Durchführung einer Maßnahme auch einem anderen Mitglied
des Aufsichtsrates die Durchführung überlassen und dieses dazu bevollmächtigen.

Die Komplementärin und ihre Vorstände sind für Rechtsgeschäfte zwischen der Komplementärin und der Gesellschaft von den
Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Die Zustimmungspflichtigkeit von Geschäftsführungsmaßnahmen seitens der Komplementärin ergibt sich abschließend aus
§§ 8 und 15 dieses Gesellschafts-vertrages. Im Übrigen besteht
keine Zustimmungspflichtigkeit. § 164 Satz 1, 3. Halbsatz HGB
findet keine Anwendung.

Den Kommanditisten steht ein Auskunfts- und Einsichtsrecht in
entsprechender Anwendung der aktienrechtlichen Vorschriften
zu. Soweit § 166 HGB zwingend Informationsrechte gewährt,
werden diese nicht berührt.

§ 6 Geschäftsführung und Vertretung
unverändert

Synopse
Gesellschaftsvertrag badenova AG & Co. KG
Gesellschaftsvertrag 2001 / Änderungsvorschläge 2020
5.

Die Komplementärin ist berechtigt und ermächtigt, Anmeldungen
für die Kommanditgesellschaft zum Handelsregister vorzunehmen. Dies gilt insbesondere für alle erforderlichen Erklärungen
bei Aufnahme und Ausscheiden von weiteren Kommanditisten.

Die Komplementärin ist berechtigt, erforderliche Aufnahmevereinbarungen nach vorheriger Zustimmung der Gesellschafterversammlung im Namen aller Gesellschafter mit neu hinzutretenden Kommanditisten abzuschließen.

Ein Beitritt oder Ausscheiden von Kommanditisten soll möglichst
nur zu Beginn eines Geschäftsjahres erfolgen.

§ 7 Vergütung der Komplementärin
1.

Die Komplementärin hat Anspruch auf Erstattung der ihr im Zusammenhang mit der Geschäftsführung für die Gesellschaft entstandenen Kosten. Solange die Komplementärin ausschließlich
für die Gesellschaft tätig ist, hat sie darüber hinaus Anspruch auf
Erstattung aller ihr entstandenen Aufwendungen mit Ausnahme
der persönlichen Ertragssteuern.

Die Komplementärin hat ebenfalls Anspruch auf eine angemessene finanzielle Entschädigung für die Geschäftsführung und die
Übernahme der persönlichen Haftung. Die Entschädigung beträgt 10 % des Grundkapitals der Komplementärin pro Jahr. Die
Komplementärin hat auf diese Entschädigung auch dann Anspruch, wenn der Gewinn der Gesellschaft nicht ausreichend
hoch ist.

§ 7 Vergütung der Komplementärin
unverändert

Synopse
Gesellschaftsvertrag badenova AG & Co. KG
Gesellschaftsvertrag 2001 / Änderungsvorschläge 2020

§ 8 Gesellschafterversammlung

Die Gesellschafter fassen ihre Beschlüsse, Angelegenheiten der
Gesellschaft betreffend, in Gesellschafterversammlungen. Beschlüsse können auch, soweit nicht zwingendes Recht eine andere Form vorschreibt, schriftlich, telegrafisch, per Fax oder
fernmündlich gefasst werden, wenn sich alle Gesellschafter an
der Abstimmung beteiligen und kein Gesellschafter diesem Verfahren widerspricht. Das Ergebnis der Abstimmung ist den Gesellschaftern unverzüglich mitzuteilen.

Die Gesellschafter fassen ihre Beschlüsse, Angelegenheiten der
Gesellschaft betreffend, in Gesellschafterversammlungen. Beschlüsse können auch, soweit nicht zwingendes Recht eine andere Form vorschreibt, in einer Telefon- oder Videokonferenz
oder außerhalb einer Sitzung durch Einholung mündlicher,
fernmündlicher, schriftlicher oder in Textform übermittelter
Stimmabgaben gefasst werden, sofern der Vorsitzende der
Gesellschafterversammlung dies anordnet und wenn sich
Gesellschafter, die zusammen mindestens 75 % des Festkapitals halten, an der Abstimmung beteiligen. Kombinierte Beschlussfassungen sind zulässig. Das Ergebnis der Abstimmung ist den Gesellschaftern unverzüglich mitzuteilen.

Der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung unterliegen die ihr durch Gesetz zugewiesenen Aufgaben, soweit nicht
in diesem Gesellschaftsvertrag eine andere Regelung getroffen
wurde. Der Entscheidung der Gesellschafterversammlung unterliegen:

die Feststellung des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses, die Ergebnisverwendung sowie die Genehmigung des Lageberichts,

die Feststellung des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, die Ergebnisverwendung sowie die Genehmigung des Lageberichts und des Konzernlageberichts,

die Entlastung der badenova Verwaltungs-AG in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführerin sowie der Mitglieder des
Aufsichtsrates. Die Gesellschafter-versammlung entscheidet
ferner über die Stimmabgabe der Gesellschaft in der Hauptversammlung der Komplementärin,

b) – k) unverändert,

die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen Mitglieder des Aufsichtsrates und die geschäftsführende Komplementärin,

die Wahl des Aufsichtsrates gemäß den Regelungen in §

Synopse
Gesellschaftsvertrag badenova AG & Co. KG
Gesellschaftsvertrag 2001 / Änderungsvorschläge 2020
11 Abs. 2,
e)

die Festsetzung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrates,

die Wahl des Abschlussprüfers,

die Einforderung von Einzahlungen auf die Kommanditeinlagen,
Änderungen dieses Gesellschaftsvertrages,

h)
i)

Erweiterung oder Einschränkung der derzeitigen Betätigung
der Gesellschaft, soweit diese vom Unternehmensgegenstand erfasst ist und Konkretisierung der Tätigkeit der Gesellschaft über den in § 3 dieses Gesellschafts-vertrages
festgelegten Umfang hinaus, soweit es sich um Tätigkeiten
handelt, die mit den in § 3 genannten Tätigkeiten zusammen hängen und deren Notwendigkeit sich aus geänderten
Rahmenbedingungen, insbesondere rechtlicher und technologischer Art, ergibt,

Abschluss, Änderung oder Aufhebung von Beherrschungsund Gewinnabführungsverträgen oder sonstigen Unternehmensverträgen,

die Auflösung, Umwandlung, Eingliederung oder Fusionierung der Gesellschaft,

die Errichtung, der Erwerb und die Veräußerung oder sonstige Verfügung von bzw. über Unternehmen oder Beteiligungen oder Anteile an Tochter-/Enkelgesellschaften oder
deren Vermögensgegenstände, sofern diese im Verhältnis
zum Geschäftsumfang der Gesellschaft wesentlich oder von
besonderer Bedeutung für die Erfüllung des Unternehmensgegenstandes der Gesellschaft sind, wie beispielsweise die
Gesellschaftsanteile an der bnNETZE GmbH bzw. die Netze
selbst oder die Gesellschaftsanteile an der badenova WärmePlus GmbH & Co. KG bzw. deren wesentlichen Vermögensgegenstände oder Beteiligungen,

die Errichtung, der Erwerb und die Veräußerung oder sonstige Verfügung von bzw. über Unternehmen oder Beteiligungen oder Anteile an Tochter-/Enkelgesellschaften
oder deren Vermögensgegenstände, sofern diese im
Verhältnis zum Geschäftsumfang der Gesellschaft wesentlich oder von besonderer Bedeutung für die Erfüllung
des Unternehmensgegenstandes der Gesellschaft sind,
wie beispielsweise die Gesellschaftsanteile an der
bnNETZE GmbH bzw. die Netze selbst oder die Gesellschaftsanteile an der badenova WärmePlus GmbH &
Co. KG bzw. deren wesentlichen Vermögensgegenstände oder Beteiligungen,

Synopse
Gesellschaftsvertrag badenova AG & Co. KG
Gesellschaftsvertrag 2001 / Änderungsvorschläge 2020
m) Aufnahme neuer Gesellschafter, soweit in diesem Gesellschaftsvertrag, ins-besondere § 22, nicht etwas anderes geregelt ist,

m) – o) unverändert

Verfügung über die Aktien, die die Gesellschaft an der
Komplementärin hält,

Erhöhung der festen Kapitalanteile gegen Bar- oder Sacheinlage, wobei jeder Kommanditist berechtigt ist, entsprechend seiner bisherigen Kapitalbeteiligung an der Gesellschaft seinen Kapitalanteil aufzustocken,

der bereits vom Aufsichtsrat gebilligte jährliche Wirtschaftsplan bestehend aus Investitions-, Finanz- und Erfolgsplan
einschließlich seiner Änderungen und Nachträge,

Veräußerung oder sonstige Verfügung über das Unternehmen im Ganzen oder in Teilen.

q) Veräußerung oder sonstige Verfügung über das Unternehmen im Ganzen oder in Teilen.

Eine ordentliche Gesellschafterversammlung muss mindestens
einmal jährlich, und zwar innerhalb von 8 Monaten nach dem
Ende des Geschäftsjahres stattfinden.

Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung ist immer
dann einzuberufen, wenn dies im Interesse der Gesellschaft
liegt.

Ein Gesellschafter ist berechtigt, für Teile seiner Mitgliedschaft
das Stimmrecht unterschiedlich auszuüben, soweit er insoweit
die Mitgliedschaft treuhänderisch für einen anderen Gesellschafter innehat und das Treuhandverhältnis spätestens bei der Abstimmung glaubhaft macht.

der bereits vom Aufsichtsrat gebilligte jährliche Wirtschaftsplan bestehend aus Investitions-, Finanz- und Erfolgsplan
einschließlich seiner Änderungen und Nachträge,

3. – 5. unverändert

Synopse
Gesellschaftsvertrag badenova AG & Co. KG
Gesellschaftsvertrag 2001 / Änderungsvorschläge 2020

§ 9 Einberufung der Gesellschafterversammlung

Gesellschafterversammlungen werden durch den Vorstand der
Komplementärin einberufen. Die Gesellschafterversammlung ist
einzuberufen, wenn ein Kommanditist, der Vorsitzende oder ein
stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates oder ein Mitglied des Vorstands der Komplementärin dies unter Angabe von
Gründen verlangt oder es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint.

unverändert

Die Gesellschafterversammlung wird unter Mitteilung der Tagesordnung mindestens zwei Wochen vor dem Tage der Versammlung einberufen. In dringenden Fällen ist auch ei-ne kürzere Einberufungsfrist von mindestens 3 Tagen möglich. Bei der
Einberufung sind Ort und Zeitpunkt der Sitzung sowie etwa vorliegende Beschlussvorschläge mitzuteilen.

Die Gesellschafterversammlung wird schriftlich unter Mitteilung
der Tagesordnung mindestens zwei Wochen vor dem Tage der
Versammlung einberufen. Die Einberufung kann schriftlich,
per Telefax oder Email erfolgen. In dringenden Fällen ist auch
ei-ne kürzere Einberufungsfrist von mindestens 3 Tagen möglich. Bei der Einberufung sind Ort und Zeitpunkt der Sitzung sowie etwa vorliegende Beschlussvorschläge mitzuteilen. Werden
den Gesellschaftern Sitzungsunterlagen zum elektronischen Abruf in einem geschützten Datenraum zur Verfügung gestellt, so ist hierauf bei der Einberufung hinzuweisen.

Synopse
Gesellschaftsvertrag badenova AG & Co. KG
Gesellschaftsvertrag 2001 / Änderungsvorschläge 2020

§ 10 Vorsitz und Beschlussfassung in der
Gesellschafterversammlung

Der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder in Fällen seiner Verhinderung der erste Stellvertreter leiten die Verhandlung und
bestimmen die Reihenfolge der Gegen-stände der Tagesordnung sowie die Form der Abstimmung. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn nach ordnungsgemäßer
Einberufung mehr als 75 % des Festkapitals vertreten sind. Sind
weniger als 75 % des Festkapitals vertreten, ist unter Beachtung
der Einberufungsvorschriften gemäß § 9 dieses Gesellschaftsvertrages unverzüglich eine neue Gesellschafterversammlung
mit gleicher Tagesordnung einzuberufen. Diese ist ohne Rücksicht auf das vertretene Festkapital beschlussfähig, sofern hierauf in der Einladung hinge-wiesen wird. Die zweite Einladung
ist mit Empfangsbekenntnis zu versenden.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder in Fällen seiner Verhinderung der erste bzw. zweite Stellvertreter leiten die Verhandlung und bestimmen die Reihenfolge der Gegen-stände der
Tagesordnung sowie die Form der Abstimmung. Die Gesellschafter-versammlung ist beschlussfähig, wenn nach ordnungsgemäßer Einberufung mehr als 75 % des Festkapitals vertreten
sind. Sind weniger als 75 % des Festkapitals vertreten, ist unter
Beachtung der Einberufungsvorschriften gemäß § 9 dieses Gesellschaftsvertrages unverzüglich eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen. Diese ist
ohne Rücksicht auf das vertretene Festkapital beschlussfähig,
sofern hierauf in der Einladung hinge-wiesen wird. Die zweite
Einladung ist mit Empfangsbekenntnis zu versenden.

Jeder Kommanditist kann sich in der Gesellschafterversammlung durch ein Mit-glied seines Vorstands, seiner Geschäftsführung oder Prokuristen vertreten las-sen. Ebenso ist Vertretung
durch eine bevollmächtigte Person oder durch einen anderen
Gesellschafter als Bevollmächtigten möglich. Die Vollmacht bedarf der Schriftform.

unverändert

Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden der Sitzung und seinen Stellvertretern zu unterzeichnen
und zu den Akten der Gesellschaft zu nehmen ist. Jedem Kommanditisten ist eine Abschrift der Niederschrift unverzüglich zu
übersenden.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden der Sitzung und seinem Stellvertretern zu unterzeichnen
und zu den Akten der Gesellschaft zu nehmen ist. Jedem Kommanditisten ist eine Abschrift der Niederschrift unverzüglich zu
übersenden.

Der Vorstand der Komplementärin nimmt an den Gesellschafterversammlungen teil, sofern im Einzelfall nicht etwas anderes
bestimmt wird.

unverändert

Synopse
Gesellschaftsvertrag badenova AG & Co. KG
Gesellschaftsvertrag 2001 / Änderungsvorschläge 2020
5.

Je 10,-- EUR (in Worten: ein Euro) Festkapitalanteil gewähren
eine Stimme. Stimmenthaltungen gelten als Ablehnung. Beschlüsse, auch sofern sie in diesem Vertrag nicht ausdrücklich
erwähnt sind, bedürfen der einfachen Mehrheit der anwesenden Stimmen. Der Mehrheit von ¾ der anwesenden
Stimmen bedürfen die in § 8 Abs. 2 lit. j), k), l), und o) genannten
Entscheidungen.

Eine Mehrheit von ¾ der anwesenden Stimmen ist auch ausreichend für Änderungen dieses Gesellschaftsvertrages (§ 8 Abs. 2
lit. h)), insbesondere soweit hierdurch nicht die wesentlichen
Grundlagen der vorliegenden Regelungen der Gesellschaftsverhältnisse umgestaltet werden, einschließlich aller Anpassungen
des Gesellschaftsvertrags an veränderte Umstände.

Kapitalerhöhungen (§ 8 Abs. 2 lit. o) können ebenfalls mit einer
Mehrheit von ¾ der anwesenden Stimmen beschlossen werden,
um eine der künftigen Betätigung der Gesellschaft angemessene Eigenkapitalausstattung zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks zu gewährleisten. Solche Kapitalerhöhungen begründen
das Recht jedes Gesellschafters zur Teilnahme an der Kapitalerhöhung entsprechend der Höhe seines bestehenden Kapitalanteils an der Gesellschaft, begründen jedoch keine Pflicht zur
Aufstockung seines Kapitalanteils. Soweit durch solche Kapitalerhöhungen das Erfordernis der Anpassung des Gesellschaftsvertrages entsteht, kann die in diesem Zusammenhang erforderliche Änderung des Gesellschaftsvertrages ebenfalls mit der
Mehrheit von ¾ der anwesenden Stimmen beschlossen werden.

Als Ausdruck des Minderheitenschutzes bedarf es der Zustimmung des/der betroffenen Gesellschafter/s bei allen Beschlüssen, aufgrund derer einem oder mehreren Gesellschaftern etwaig eingeräumte Sonderrechte entzogen werden, der Umfang
eingegangener Pflichten und die bestehende Haftung - mit Ausnahme der Erhöhung der als Haftsumme ins Handelsregister
eingetragenen Festkapitalanteile aufgrund eines Kapitalerhöhungsbeschlusses gemäß Satz 6 ff. -, erhöht wer-den, die vermögenswerten Rechte aus der Mitgliedschaft beeinträchtigt

Synopse
Gesellschaftsvertrag badenova AG & Co. KG
Gesellschaftsvertrag 2001 / Änderungsvorschläge 2020
werden oder eine Veränderung der Stimmrechtsqualität herbeigeführt wird.

werden oder eine Veränderung der Stimmrechtsqualität herbeigeführt wird.

Ein Beschluss gemäß § 8 Abs. 2 i) darf nicht gegen die einheitlich abgegebenen Stimmen der Kommanditisten Stadt Lahr und
Stadt Offenburg gefasst werden, soweit Gegenstand des Beschlusses eine Erweiterung der derzeitigen Betätigung der Gesellschaft ist, es sei denn, dass Gegenstand des Beschlusses
eine Erweiterung der derzeitigen Betätigung ist, welche die Interessen der Kommanditisten Stadt Lahr und Stadt Offenburg
nicht berührt. Die Interessen der Kommanditisten Stadt Lahr und
Stadt Offenburg berühren nur solche Angelegenheiten, welche
Auswirkungen auf die im Mehrheitsbesitz dieser Kommanditisten
stehende EWM AG, Lahr haben.

§ 11 Aufsichtsrat

Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat, der die Aufgaben und
Befugnisse wahr-nimmt, die dem Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft gemäß Gesetz zustehen, soweit nicht durch diesen
Gesellschaftsvertrag eine abweichende Regelung getroffen wird.

unverändert

Der Aufsichtsrat besteht aus 21 Mitgliedern, von denen 7 Mitglieder von den Arbeitnehmern der Gesellschaft in entsprechender Anwendung der gesetzlichen Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes gewählt werden. Als weitere Mit-glieder werden von der Gesellschafterversammlung in den Aufsichtsrat gewählt:

fünf Mitglieder entsprechend dem Vorschlag der Thüga,

drei Mitglieder – darunter der jeweilige Oberbürgermeister
der Stadt Freiburg – entsprechend dem Vorschlag der Stadt
Freiburg,

einem Mitglied entsprechend dem gemeinsamen Vorschlag der stillen Gesellschafter,

Synopse
Gesellschaftsvertrag badenova AG & Co. KG
Gesellschaftsvertrag 2001 / Änderungsvorschläge 2020
c)

sowie die jeweiligen Oberbürgermeister bzw. Bürgermeister
der Städte Breisach, Lahr, Lörrach und Offenburg entsprechend dem Vorschlag dieser Städte,

ein Mitglied entsprechend dem gemeinsamen Vorschlag der
Kommanditisten, die nicht unter a) – c) genannt sind und
nicht gleichzeitig stille Gesellschafter sind.

einzwei Mitglieder entsprechend dem gemeinsamen Vorschlag der Kommanditisten, die nicht unter a) – c) genannt
sind und nicht gleichzeitig stille Gesellschafter sind.

Die Aufsichtsratmitglieder werden für die Zeit bis zur Beendigung der Gesellschafterversammlung bestellt, die über die Entlastung für das 4. Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird
nicht mitgerechnet. Erneute Wahl ist möglich. Scheidet ein Mitglied des Aufsichtsrates vor Ablauf seiner Amtszeit aus, erfolgt
die Wahl eines neuen Mitglieds für den Rest der Amtszeit des
ausgeschiedenen Mitglieds. Jedes Mitglied des Aufsichtsrates
kann ohne Angabe von Gründen sein Amt unter Einhaltung einer Frist von 4 Wochen durch schriftliche Erklärung gegenüber
dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates niederlegen.

Sofern ein Aufsichtsratsmitglied aufgrund seiner Zugehörigkeit
zum Gemeinderat, zur Verwaltung einer Stadt oder eines
Zweckverbandes oder zur Verwaltung einer juristischen Person
des privaten Rechts gewählt wurde, endet sein Aufsichtsratsmandat mit Ablauf der nächsten auf das Ausscheiden aus den
genannten Gremien bzw. Unternehmen folgenden Gesellschafterversammlung.

3. und 4. unverändert

Synopse
Gesellschaftsvertrag badenova AG & Co. KG
Gesellschaftsvertrag 2001 / Änderungsvorschläge 2020

§ 12 Vorsitz im Aufsichtsrat
1.

Zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats ist der jeweilige Oberbürgermeister der Stadt Freiburg, zum ersten stellvertretenden Vorsitzenden ist ein von Thüga, zum zwei-ten stellvertretenden Vorsitzenden ist ein von den Vertretern der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat benanntes Mitglied des Aufsichtsrates zu wählen.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrates und seine Stellvertreter bilden das Präsidium als Ausschuss aus dem Aufsichtsrat.

Der Aufsichtsrat kann dem Präsidium Aufgaben und Befugnisse
zuweisen.

§ 12 Vorsitz im Aufsichtsrat
unverändert

§ 13 Einberufung und Beschlussfassung
des Aufsichtsrates
1.

Die Komplementärin beruft im Auftrag des Vorsitzenden des
Aufsichtsrates und im Falle seiner Verhinderung seines ersten
Stellvertreters bzw. im Falle von dessen Verhinderung seines
zweiten Stellvertreters den Aufsichtsrat ein, so oft es die Geschäfte erfordern oder wenn es vom Vorstand der Komplementärin oder von 3 Aufsichtsratsmitgliedern beantragt wird.

Der Aufsichtsrat ist schriftlich unter Mitteilung der Tagesordnung
mit einer Frist von 2 Wochen einzuberufen. In dringenden Fällen
ist auch eine fernmündlich übermittelte Einladung mit einer Einberufungsfrist von mindestens drei Tagen möglich. Bei der Einberufung sind Ort und Zeitpunkt der Sitzung sowie etwa vorliegende Beschlussvorschläge mitzuteilen. Werden den Gesellschaftern Sitzungsunterlagen zum elektronischen Abruf in einem
geschützten Datenraum zur Verfügung gestellt, so ist hierauf bei
der Einberufung hinzuweisen

§ 13 Einberufung und Beschlussfassung
des Aufsichtsrates
1.

unverändert

Der Aufsichtsrat ist schriftlich unter Mitteilung der Tagesordnung mit einer Frist von 2 Wochen einzuberufen. Die Einberufung kann schriftlich, per Telefax oder Email erfolgen. In
dringenden Fällen ist auch eine fernmündlich übermittelte Einladung mit einer Einberufungsfrist von mindestens drei Tagen
möglich. Bei der Einberufung sind Ort und Zeitpunkt der Sitzung
sowie etwa vorliegende Beschlussvorschläge mitzuteilen. Werden den Gesellschaftern Sitzungsunterlagen zum elektronischen Abruf in einem geschützten Datenraum zur Verfügung gestellt, so ist hierauf bei der Einberufung hinzuweisen.

Synopse
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3.

Die Mitglieder des Vorstands der Komplementärin nehmen an
den Sitzungen des Aufsichtsrates teil, sofern der Aufsichtsrat
nicht im Einzelnen etwas anderes bestimmt.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder
zur Sitzung ordnungsgemäß geladen sind und mindestens die
Hälfte der Mitglieder des Aufsichtsrates, darunter der Vorsitzende oder einer seiner Stellvertreter, anwesend sind. Ist der Aufsichtsrat in einer ordnungsgemäß einberufenen Sitzung nicht
beschlussfähig, so kann innerhalb einer Woche unter Beachtung
der Einberufungs-vorschriften eine neue Sitzung mit gleicher
Tagesordnung einberufen werden. Bei dieser Einberufung ist
darauf hinzuweisen, dass der Aufsichtsrat in der neuen Sitzung
beschlussfähig ist, und zwar ohne Rücksicht auf die Zahl der
anwesenden Aufsichtsratsmitglieder, sofern mindestens der
Vorsitzende des Aufsichtsrates und einer seiner Stellvertreter
anwesend ist. Die zweite Einladung ist mit Empfangsbekenntnis
zu versenden.

Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit Stimmenmehrheit,
soweit sich nicht aus dem Gesetz oder diesem Gesellschaftsvertrag etwas anderes ergibt. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag
als abgelehnt. Stimmenthaltungen und Stimmverweigerungen
gelten als Ablehnung.

Ist ein Mitglied des Aufsichtsrates verhindert, so kann er sein
Stimmrecht durch schriftliche Vollmacht auf ein anderes Aufsichtsratsmitglied übertragen.

3.- 5. unverändert

Ist ein Mitglied des Aufsichtsrates verhindert, so kann ers sein
Stimmrecht durch schriftliche Vollmacht auf ein anderes Aufsichtsratsmitglied übertragen oder seine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen.

Synopse
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7.

Beschlüsse des Aufsichtsrates können auch durch Einholen
schriftlicher, per Telefax, per e-mail oder fernmündlich übermittelter Erklärungen gefasst werden, es sei denn, dass ein Mitglied
des Aufsichtsrates dieser Art der Beschlussfassung widerspricht. Das Ergebnis dieser Abstimmung ist den Mitgliedern des
Aufsichtsrates unverzüglich mitzuteilen.

Beschlüsse des Aufsichtsrates können auch in einer Telefonoder Videokonferenz oder außerhalb einer Sitzung durch
Einholenung mündlicher, schriftlicher, per Telefax, per e-mail
oder fernmündlich oder in Textform übermittelter ErklärungenStimmabgaben gefasst werden, es sei denn, dass ein Mitglied des Aufsichtsrates dieser Art der Beschlussfassung widerspricht. Kombinierte Beschlussfassungen sind zulässig. Das
Ergebnis dieser Abstimmung ist den Mitgliedern des Aufsichtsrates unverzüglich mitzuteilen.

Über die Sitzungen des Aufsichtsrates wird eine Niederschrift
angefertigt, in welche insbesondere alle Beschlüsse in ihrem
Wortlaut aufzunehmen sind. Die Niederschriften sind vom Vorsitzenden und dessen Stellvertretern zu unterschreiben.

Über die Sitzungen des Aufsichtsrates wird eine Niederschrift
angefertigt, in welche insbesondere alle Beschlüsse in ihrem
Wortlaut aufzunehmen sind. Die Niederschriften sind grundsätzlich vom Vorsitzenden und dessen Stellvertretern zu unterschreiben.

§ 14 Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat,
Ausschüsse

Der Aufsichtsrat kann sich eine Geschäftsordnung geben. Dabei
finden für die innere Ordnung des Aufsichtsrates, soweit nicht
durch diesen Gesellschaftsvertrag abweichende Regelungen
getroffen sind, die Regelungen über die innere Ordnung des
Aufsichtsrates einer Aktiengesellschaft Anwendung.

unverändert

Als ständiger Ausschuss aus dem Aufsichtsrat wird ein Arbeitsausschuss gebildet, dem neben dem Vorsitzenden und den
stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates die Aufsichtsratsmitglieder angehören, welche entsprechend dem Vor-schlag
der Städte Breisach, Lahr, Lörrach und Offenburg in den Aufsichtsrat gewählt wurden. Vorsitzender des Arbeitsausschusses
ist der Vorsitzende des Aufsichtsrates, stellvertretender Vorsitzender des Arbeitsausschusses ist der erste stellvertretende
Vorsitzende des Aufsichtsrates.

Synopse
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Aufgabe des Arbeitsausschusses ist die Vorberatung der vom
Aufsichtsrat zu fassenden Beschlüsse zur Feststellung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses, zur vorzuschlagenden Ergebnisverwendung sowie die Erfüllung der Aufgaben
des Prüfungsausschusses nach dem KonTraG (§ 170 Abs. 3
Satz 2, 2. Halbsatz AktG).
3.

Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte weitere Ausschüsse bilden und ihnen Auf-gaben zuweisen. Die Geschäftsordnung von
Ausschüssen des Aufsichtsrats erlässt jeweils der Aufsichtsrat.

Aufgabe des Arbeitsausschusses ist die Vorberatung der vom
Aufsichtsrat zu fassenden Beschlüsse zur Feststellung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses, zur vorzuschlagenden Ergebnisverwendung sowie die Erfüllung der Aufgaben des Prüfungsausschusses nach dem KonTraG (§ 170
Abs. 3 Satz 2, 2. Halbsatz AktG).
3.

§ 15 Aufgaben des Aufsichtsrats
1.

unverändert

§ 15 Aufgaben des Aufsichtsrats
1.

Dem Aufsichtsrat obliegt die Überwachung der Tätigkeit der
Komplementärin so-wie die Vorberatung aller Angelegenheiten,
deren Entscheidung der Gesellschafterversammlung vorbehalten ist. Er hat zu diesem Zweck Informations- und Kontrollrechte
entsprechend den Regelungen über den Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft. Der Vorstand der Komplementärin hat im
Rahmen der Berichte an den Aufsichtsrat die besondere
Struktur und Organisation der Gesellschaft mit mehreren
Geschäftsfeldern und verschiedenen Tochter- und Enkelgesellschaften zu berücksichtigen und den Aufsichtsrat insbesondere über die Geschäftsfelder und über die für die
Gesellschaft wesentlichen Vorgänge bei Tochter- und Enkelgesellschaften transparent zu informieren. Dazu gehört
ein mindestens jährlicher Bericht über die auslaufenden
Konzessionen, die laufenden Konzessionsbewerbungen,
die Ergebnisse der Konzessionsbewerbungen einschließlich der Darlegung der konzessionsrechtlichen Besonderheiten nebst aktueller Entwicklungen der Ausschreibungsverfahren sowie über die im Zusammenhang mit Konzessionsverfahren eingegangenen Gesellschaftsbeteiligungen.
Bei der Berichterstattung über den Jahresabschluss und
den Konzernabschluss sind die in § 18 Abs. 1 für die Erstel-

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lung des Wirtschaftsplans geltenden Grundsätze entsprechend anzuwenden. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten auf Wunsch zudem die Prüfungsberichte über die Prüfung der Jahresabschlüsse der vollkonsolidierten Beteiligungen der Gesellschaft.
2.

Der Aufsichtsrat beschließt über:

Den jährlichen Wirtschaftsplan bestehend aus Investitions-,
Finanz- und Erfolgsplan einschließlich seiner Änderungen
und Nachträge,

die überplanmäßigen oder außerplanmäßigen Investitionen,
soweit sie in der Summe oder im Einzelbetrag einen vom
Aufsichtsrat festzusetzenden Betrag überschreiten,

Festsetzung und Änderung der Allgemeinen Tarifpreise einschließlich der Allgemeinen Bedingungen für die Versorgung mit Strom, Erdgas, Wasser und Wärme. Der Aufsichtsrat kann durch Beschluss diese Aufgaben ganz oder teilweise auf die Geschäftsführung übertragen.

Festlegung der Grundsätze der (Energie-)Beschaffung einschließlich aller hiermit verbundenen Absicherungsgeschäfte, des Risikomanagements und des Risikocontrollings,

unverändert

Abschluss, wesentliche Änderung oder Aufhebung von
Wegenutzungsverträgen (Konzessionsverträgen),

Abschluss, wesentliche Änderung oder Aufhebung von
Wegenutzungsverträgen (Konzessionsverträgen), (leer)

Billigung des Jahresabschlusses - inklusive Einstellung und
Auflösung von Rücklagen- und Vorschlag an die Gesellschafterversammlung zur Ergebnisverwendung,

Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und
grundstücks-gleichen Rechten, sofern im Einzelfall ein vom
Aufsichtsrat festzusetzender Betrag überschritten wird,

Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses - inklusive Einstellung und Auflösung von Rücklagen- und Vorschlag an die Gesellschafterversammlung
zur Ergebnisverwendung,

Entsendung von Vertretern in die Gesellschafterversammlung / Hauptversammlung, in den Aufsichtsrat oder das entsprechende Organ eines Beteiligungsunternehmens mit
Ausnahme der Komplementärin,

a) und b) unverändert

g) und h) unverändert

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i)

Verzicht auf fällige Ansprüche, Abschluss von Vergleichen
und freiwillige Zuwendungen, wenn im Einzelfall eine vom
Aufsichtsrat festzulegende Wertgrenze überschritten wird,

j) - l) unverändert

Aufnahme von Darlehen, Übernahme von Bürgschaften,
Abschluss von Gewährverträgen und Bestellung sonstiger
Sicherheiten, soweit im Einzelfall eine vom Aufsichtsrat
festzulegende Wertgrenze überschritten wird, mit Ausnahme der im Wirtschaftsplan bereits genehmigten Maßnahmen,

Einwilligung zur Erteilung und zum Widerruf von Prokuren
und Handlungsvollmachten,

m) Neugründung, Errichtung, Erwerb, Stilllegung, Pachtung
oder Veräußerung von Unternehmen oder Betrieben bzw.
von Beteiligungen an anderen Unternehmen,
n)

sonstige, über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehende Maßnahmen, die ein besonderes Risiko für die
Gesellschaft beinhalten.

Stimmabgabe in Gesellschafter- oder Hauptversammlungen
von Beteiligungsgesellschaften, soweit nicht hinsichtlich der
Komplementärin eine Zuständigkeit nach § 8 Absatz 2 lit. b)
gegeben ist. Der Aufsichtsrat kann durch Beschluss die Geschäftsführung ermächtigen, über die Stimmabgabe zu beschließen, soweit die Beschlüsse in Gesellschafter- oder
Hauptversammlungen von Beteiligungsgesellschaften
keiner auf Grund einer gesetzlichen Regelungen erforderlichen ¾-Mehrheit bedürfen, wobei für Kommanditgesellschaften, die für GmbHs geltenden Vorschriften entsprechend anzuwenden sind, oder soweit die Beschlüsse in Gesellschafter- oder Hauptversammlungen
von Beteiligungsgesellschaften nicht eine in § 8 Abs. 2
lit. j), k), o) oder q) oder in § 15 Abs. 2 lit. m) genannte
Maßnahme betreffen.

m) Neugründung, Errichtung, Erwerb, Stilllegung, Pachtung
oder Veräußerung von Unternehmen oder Betrieben bzw.
von Beteiligungen an anderen Unternehmen; ausgenommen ist die Neugründung von Kooperationsgesellschaften im Zusammenhang mit dem Abschluss eines Wegenutzungsvertrages, es sei denn, es handelt sich um eine Gesellschaftsgründung mit einem kommunalen
Hauptgesellschafter (wie in § 22 Abs. 2 definiert),

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n)
3.

Außerdem ist der Aufsichtsrat auch zur empfehlenden Beschlussfassung über Angelegenheiten der Komplementärin zuständig, über die der Aufsichtsrat der Komplementärin zu entscheiden hat. Dazu gehören auch die Vorberatung zur Bestellung und Abberufung der Vorstandsmitglieder der Komplementärin.

§ 16 Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben dem Ersatz ihrer
Auslagen eine jährliche Vergütung, die von der Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.

unverändert.

unverändert

§ 16 Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
unverändert

§ 17 Kommunalbeirat
1.

Es wird bei der Gesellschaft ein Kommunalbeirat gebildet.

In den Kommunalbeirat entsenden:
kommunale Kommanditisten mit einer Beteiligung bis zu 5 % am
Festkapital der Gesellschaft jeweils ein Mitglied,
kommunale Kommanditisten mit einer Beteiligung von mehr als
5 bis zu 10 % am Festkapital der Gesellschaft jeweils zwei Mitglieder,
kommunale Kommanditisten mit einer Beteiligung von mehr als
10 % am Fest-kapital der Gesellschaft jeweils drei Mitglieder
sowie
Thüga ein Mitglied.
Weiterhin ist zusätzlich der jeweilige Vorsitzende des Aufsichtsrates
der badenova AG & Co. KG geborenes Mitglied des Kommunalbeirats. Er ist Vorsitzender des Kommunalbeirats.

§ 17 Kommunalbeirat
unverändert

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Dem Kommunalbeirat können darüber hinaus Gäste angehören. Über
die Aufnahme von Gästen im Kommunalbeirat entscheidet der Aufsichtsrat durch Beschluss mit einfacher Mehrheit.
2.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind berechtigt, an den Sitzungen und sonstigen Veranstaltungen des Kommunalbeirates teilzunehmen.

Der Kommunalbeirat soll den Aufsichtsrat der Gesellschaft und
den Vorstand der Komplementärin bei regional bedeutsamen
Fragen beraten.

Einzelheiten ergeben sich aus einer Beiratsordnung, über die
der Aufsichtsrat beschließt.

§ 18 Wirtschaftsplan und Finanzplan

§ 18 Wirtschaftsplan und Finanzplan mittelfristige Planung

Die Komplementärin stellt so rechtzeitig einen Wirtschaftsplan,
bestehend aus Finanz-, Investitions- und Erfolgsplan, eine Stellenübersicht und eine mittelfristige Planung auf, dass der Aufsichtsrat rechtzeitig zum Beginn des Geschäftsjahres seine Zustimmung erteilen kann. Bei wesentlichen Änderungen ist ein
Nachtrag zum Wirtschaftsplan oder zur mittelfristigen Planung
aufzustellen.

Die Komplementärin stellt so rechtzeitig für die Gesellschaft
und die mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG
verbundenen Unternehmen (Konzern) einen KonzernWwirtschaftsplan, bestehend aus Erfolgs-, Bilanz-, Finanz- und Investitionsplan und Erfolgsplan, eine Stellenübersicht und eine mittelfristige Planung mit den vorgenannten Bestandteilen
auf, dass der Aufsichtsrat rechtzeitig zumvor Beginn des Geschäftsjahres seine Zustimmung erteilendiesen billigen kann.
Wirtschaftsplan und mittelfristige Planung enthalten jeweils
Darstellungen der Konzernebene und der jeweiligen Geschäftsfelder (zurzeit „Markt & Energiedienstleistungen“,
„Netze & Wasser“ sowie „Wärme & Erzeugung“) sowie der
Entwicklung des Personalaufwands. Bei wesentlichen Änderungen ist ein Nachtrag zum Wirtschaftsplan oder zur mittelfristigen Planung aufzustellen.

Der Wirtschaftsführung ist eine 5-jährige Finanzplanung zugrunde zu legen.

Der Wirtschaftsführung ist eine 5-jährige Finanzplanung (Wirtschaftsplanung) zugrunde zu legen.

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§ 19 Geschäftsjahr, Jahresabschluss

Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

unverändert

In den ersten 3 Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres hat
die Komplementärin den Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und
Verlustrechnung und Anhang) und den Lagebericht nach den
Grundsätzen der für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufzustellen.

In den ersten 3 Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres hat
die Komplementärin den Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und
Verlustrechnung und Anhang) und den Lagebericht sowie Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den Grundsätzen der für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften
des Handelsgesetzbuches aufzustellen.

Die Komplementärin ist zu ergebnisrelevanten Bilanzierungsmaßnahmen, wie z. B. nach § 253 Abs. 4 HGB, § 249 HGB, berechtigt. §§ 15 Abs. 2 lit. f), 8 Abs. 2 lit. a) bleiben hiervon unberührt.

Jahresabschluss und Lagebericht sind nach den Grundsätzen
der für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des
Handelsgesetzbuches zu prüfen. Der Abschlussprüfer muss die
Qualifikation eines Wirtschaftsprüfers oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft haben. Der Auftrag an den Abschlussprüfer ist
auf die sich aus § 53 Abs. 1 Nummern 1 und 2 Haushaltsgrundsätzegesetz ergebenden Aufgaben zu erstrecken.

Jahresabschluss und Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht sind nach den Grundsätzen der für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften
des Handelsgesetzbuches zu prüfen. Der Abschlussprüfer muss
die Qualifikation eines Wirtschaftsprüfers oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft haben. Der Auftrag an den Abschlussprüfer ist auf die sich aus § 53 Abs. 1 Nummern 1 und 2
Haushaltsgrundsätzegesetz ergebenden Aufgaben zu erstrecken.

Die Komplementärin hat den Jahresabschluss zusammen mit
und dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich
nach Eingang des Prüfungsberichtes dem Aufsichtsrat zum
Zwecke der Prüfung und der Feststellung des Jahresabschlusses vorzulegen. Der Bericht des Aufsichtsrates über das Ergebnis seiner Prüfung ist der Gesellschafterversammlung zusammen mit dem Vorschlag über die Ergebnisverwendung ebenfalls
unverzüglich vorzulegen.

Die Komplementärin hat den Jahresabschluss zusammen mit
dem Lagebericht, dem Konzernabschluss, dem Konzernlagebericht und demn Prüfungsberichten des Abschlussprüfers
über die Prüfung des Jahresabschlusses und über die Prüfung des Konzernabschlusses unverzüglich nach Eingang des
Prüfungsberichtes dem Aufsichtsrat zum Zwecke der Prüfung
und der Feststellung des Jahresabschlusses und Billigung des
Konzernabschlusses vorzulegen. Der Bericht des Aufsichtsrates über das Ergebnis seiner Prüfung ist der Gesellschafterversammlung zusammen mit dem Vorschlag über die Ergebnisverwendung ebenfalls unverzüglich vorzulegen.

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5.

Die Offenlegung des Jahresabschlusses richtet sich nach den
Vorschriften des Handelsgesetzbuches.

Die Offenlegung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses richtet sich nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches.

Die Prüfungs- und Übersendungsrechte nach der Gemeindeordnung und sonstigen kommunalrechtlichen Vorschriften, werden eingeräumt. Die Prüfungs- und Übersendungsrechte werden zur Ausübung einem kommunalen Gesellschafter übertragen, der für das jeweilige Geschäftsjahr von der Gesellschafterversammlung bestimmt wird.

unverändert

§ 20 Verteilung von Gewinn und Verlust
1.

Im Verhältnis der Gesellschafter zueinander sind als Aufwand
bzw. Ertrag zu behandeln:

§ 20 Verteilung von Gewinn und Verlust
1.

Im Verhältnis der Gesellschafter zueinander sind als Aufwand
bzw. Ertrag zu behandeln:

Zinsen auf Guthaben der Privatkonten,

die Avalprovision für die geschäftsführende Komplementärin
gemäß § 7 Abs. 2 dieses Vertrages,

b) – d) unverändert

Aufwendungs- und Kostenersatz gegenüber der Komplementärin gemäß § 7 Abs. 1 dieses Vertrages,

die Bezüge der Vorstandsmitglieder der Komplementärin.

Ein Betrag, der sich mit 3 % des Jahresüberschusses errechnet,
mindestens jedoch 18 Mio. DM in den Jahren 2001 bis 2005,
ist in Verfolgung der in § 3 zum Ausdruck kommenden Zielsetzung, ein ökologisches Unternehmensprofil zur Kundenbindung
und Kundenakquisition zu entwickeln und zu fördern, einem Innovationsfonds Klima- und Wasserschutz zuzuweisen, um gezielt Programme und Einzelvorhaben des Klima- und Wasserschutzes zu fördern und dabei Kunden des Unternehmens (Privatkunden und gewerbliche Kunden, Kommunen) zu berücksichtigen.

Zinsen auf Guthaben der PrivatKontokorrentkonten,

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Vorrangige Zielsetzung ist es, ökologisch innovative Projekte
zum Wasserschutz und zur Energieeinsparung, rationellen
Energieverwendung sowie regenerative Energieerzeugung zu
fördern, die aus sich heraus die Wirtschaftlichkeit nicht erreichen. Gefördert werden sollen ausschließlich außergewöhnliche Maßnahmen, nicht aber Maßnahmen, die als normale betriebliche Aufgaben anzusehen sind.

Über die Verwendung des Klima- und Wasserschutzfonds entscheidet der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Der Kommunalbeirat
unterbreitet dem Aufsichtsrat der Gesellschaft Vorschläge zur
Verwendung der Mittel des Klima- und Wasserschutzfonds, die
vom Sachverständigenbeirat erarbeitet werden.

Dazu wird bei der Gesellschaft ein Sachverständigenbeirat eingerichtet, der aus 10 Mitgliedern besteht. Von diesen 10 Mitgliedern werden je zwei von Thüga sowie der Stadt Freiburg und je
ein Mitglied von den Städten Breisach, Lahr, Lörrach und Offenburg benannt. Ein weiteres Mitglied wird nach dem mehrheitlichen Vor-schlag aller übrigen Kommanditisten der badenova AG
& Co. KG benannt. Unter den Benannten soll ein Vertreter eines
Umweltverbandes sowie ein Vertreter eines wissenschaftlichen
Instituts vertreten sein. Ebenfalls Mitglied des Sachverständigenbeirates ist ein Vorstandsmitglied der badenova Verwaltungs-AG. Dieses übernimmt den Vorsitz des Sachverständigenbeirates. Für den Sachverständigenbeirat werden in der Regel keine kommunalen Mandatsträger benannt. Der Sachverständigenbeirat regelt seine innere Ordnung durch Erlass einer
Geschäftsordnung, die der Zustimmung des Aufsichtsrates bedarf.

Ein nach Berücksichtigung der in vorstehenden Absätzen enthaltenen Grundsätze verbleibender Jahresüberschuss kann
durch Beschluss mit einfacher Mehrheit des Aufsichtsrates ganz
oder teilweise dem gesamthänderisch gebundenen Rücklagenkonto gem. § 5 Abs. 4 zugewiesen werden.

3. und 4. unverändert

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4.

Ein nach Berücksichtigung vorstehender Absätze sich ergebender Gewinn oder Verlust wird im Verhältnis der festen Kapitalanteile gemäß § 4 Abs. 2 dieses Vertrages verteilt.
Die Komplementärin nimmt am Gewinn oder Verlust nicht teil.
Die gesetzlichen Folgen über die Haftungsbeschränkung der
Kommanditisten bleiben hiervon unberührt.

Gewinnanteile sind den Privatkonten gemäß § 5 Abs. 2 dieses
Vertrages zuzuschreiben, sofern nicht Verlustvortragskonten
gemäß § 5 Abs. 3 auszugleichen sind.

Gewinnanteile sind den PrivatKontokorrentkonten gemäß § 5
Abs. 2 dieses Vertrages zuzuschreiben, sofern nicht Verlustvortragskonten gemäß § 5 Abs. 3 auszugleichen sind.
Verluste werden den Verlustvortragskonten gemäß § 5 Abs. 3
dieses Vertrages zugeschrieben.

Verluste werden den Verlustvortragskonten gemäß § 5 Abs. 3
dieses Vertrages zugeschrieben.

§ 21 Einlagen, Entnahmen

Eine neue Einlage kann von einem Kommanditisten nur mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung vorgenommen werden. Neue Einlagen sind auf dem Privatkonto zu buchen, sofern
nicht ein anderes beschlossen wird.

Eine neue Einlage kann von einem Kommanditisten nur mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung vorgenommen werden. Neue Einlagen sind auf dem PrivatKontokorrentkonto zu
buchen, sofern nicht ein anderes beschlossen wird.

Entnahmen von seinem Privatkonto kann jeder Gesellschafter
bis zur Höhe eines Guthabens vornehmen.

Entnahmen von seinem PrivatKontokorrentkonto kann jeder
Gesellschafter bis zur Höhe eines Guthabens vornehmen.

Die Kommanditisten werden den Privatkonten zugeschriebene
Gewinnanteile entsprechend dem Beschluss der Gesellschafterversammlung zur Gewinnverwendung (§ 8 Abs. 2 lit. a) entnehmen. Entnimmt ein Kommanditist entgegen dem Gewinnverwendungsbeschluss ein Guthaben auf seinem Privatkonto ganz
oder teilweise nicht, entfällt ab dem Zeitpunkt der Beschlussfassung gemäß Satz 1 die Verzinsung gemäß § 5 Abs. 2 dieses
Gesellschaftsvertrages für den Guthabensbetrag.

Die Kommanditisten werden den PrivatKontokorrentkonten
zugeschriebene Gewinnanteile entsprechend dem Beschluss
der Gesellschafterversammlung zur Gewinnverwendung (§ 8
Abs. 2 lit. a) entnehmen. Entnimmt ein Kommanditist entgegen
dem Gewinnverwendungsbeschluss ein Guthaben auf seinem
PrivatKontokorrentkonto ganz oder teilweise nicht, entfällt ab
dem Zeitpunkt der Beschlussfassung gemäß Satz 1 die Verzinsung gemäß § 5 Abs. 2 dieses Gesellschaftsvertrages für den
Guthabensbetrag. Die Komplementärin ist berechtigt, Guthaben auf den Kontokorrentkonten jederzeit an die Kommanditisten auszuzahlen.

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§ 22 Verfügung über Geschäftsanteile

Die Übertragung oder Belastung von Gesellschaftsanteilen oder
von Teilen von Gesellschaftsanteilen (nachfolgend nur „Gesellschaftsanteile“) ist nur mit schriftlicher Einwilligung der Gesellschaft zulässig. Die Einwilligung darf nur nach vorheriger Zustimmung der Gesellschafterversammlung erteilt werden. Der
Zustimmung bedarf es nicht, wenn Gesellschaftsanteile aufgrund der in nachfolgenden Absätzen genannten Rechte übertragen werden.

unverändert

Jeder Kommanditist, der seinen Gesellschaftsanteil ganz oder
teilweise veräußern will, hat diesen zunächst den Kommanditisten Stadt Breisach, Stadtwerke Frei-burg GmbH, Stadt Lahr,
Stadt Lörrach sowie Stadt Offenburg (nachfolgend „kommunale
Hauptgesellschafter“) in dem Verhältnis zum Erwerb anzubieten,
in dem deren Kapitalanteile an der Gesellschaft zueinander stehen.

Jeder Kommanditist, der seinen Gesellschaftsanteil ganz oder
teilweise veräußern will, hat diesen zunächst den Kommanditisten Stadt Breisach, Stadtwerke Frei-burg GmbH, Stadt Lahr,
Stadt Lörrach sowie Offenburger Gasversorgung Holding
GmbH (für deren Muttergesellschaft Stadt Offenburg) (nachfolgend „kommunale Hauptgesellschafter“) in dem Verhältnis
zum Erwerb anzubieten, in dem deren Kapitalanteile an der Gesellschaft zueinander stehen.

Das Angebot hat schriftlich unter Benachrichtigung der Gesellschaft zu erfolgen. Dem Angebot ist der anteilige Ertragswert
der Gesellschaft zugrunde zu legen, den ein einvernehmlich zu
bestellender Wirtschaftsprüfer unter Berücksichtigung der jeweils geltenden Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen gemäß Stellungnahme des Instituts der Wirtschaftsprüfer e. V. in Düsseldorf (zur Zeit IDW S1) ermittelt. Der
Anbietende kann nach Vorliegen der Wertermittlung durch den
Wirtschaftsprüfer sein Angebot zurückziehen.

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Sind Gegenstand des Angebots Gesellschaftsanteile eines oder
mehrerer kommunaler Hauptgesellschafter, die insgesamt eine
Beteiligungsquote vermitteln, die höher ist als die Beteiligungsquote desjenigen Einzelgesellschafters mit der höchsten Beteiligungsquote von allen Gesellschaftern, ist abweichend von Satz
3 der anteilige Verkehrswert der Gesellschaft dem Angebot zugrunde zu legen. In diesem Fall ist auch Thüga berechtigt, ihren
Gesellschaftsanteil zum anteiligen Verkehrswert anzubieten.
3.

Die Annahme muss innerhalb von drei Monaten seit Empfang
des Angebots durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Anbietenden erfolgen, anderenfalls das An-gebot als abgelehnt gilt.
Während der Ermittlung des Ertragswertes ist die Frist von 3
Monaten für die Annahme des Angebotes gehemmt.

Üben einer oder mehrere kommunale Hauptgesellschafter ihr
Erwerbsrecht nicht aus, wächst dieses den übrigen kommunalen
Hauptgesellschaftern anteilig in dem Verhältnis zu, in dem deren
Kapitalanteile an der Gesellschaft zueinander stehen. Abs. 3
Satz 1 gilt entsprechend mit der Maßgabe, dass die Annahmefrist auf einen Monat verkürzt wird.
Satz 1 findet entsprechende Anwendung, wenn ein kommunaler
Hauptgesellschafter von seinen weiteren Erwerbsrechten aufgrund Anwachsung keinen Gebrauch macht.

Soweit dies von einem oder mehreren kommunalen Hauptgesellschaftern gewünscht wird, wird Thüga zu veräußernde Gesellschaftsanteile vorübergehend bis zu einem Zeitraum von einem Jahr als Treuhänder für den kommunalen Hauptgesellschafter erwerben, der einen endgültigen Erwerb der Gesellschaftsanteile beabsichtigt.

Für Gesellschaftsanteile, deren Erwerb von den kommunalen
Hauptgesellschaftern abgelehnt wurde, ist Thüga erwerbsberechtigt. Absatz 2 Satz 3 und Satz 5 gelten entsprechend. Übt
auch Thüga ihr Erwerbsrecht nicht aus, können die Gesellschaftsanteile an Dritte veräußert werden.

Sind Gegenstand des Angebots Gesellschaftsanteile eines oder
mehrerer kommunaler Hauptgesellschafter, die insgesamt eine
Beteiligungsquote vermitteln, die höher ist als die Beteiligungsquote desjenigen Einzelgesellschafters mit der höchsten Beteiligungsquote von allen Gesellschaftern, ist abweichend von Satz
3 der anteilige Verkehrswert der Gesellschaft dem Angebot zugrunde zu legen. In diesem Fall ist auch Thüga berechtigt, ihren
Gesellschaftsanteil zum anteiligen Verkehrswert anzubieten.
3. – 10. unverändert

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Sind Gegenstand des Angebotes Gesellschaftsanteile, die insgesamt eine Beteiligungsquote vermitteln, die höher ist als die
Beteiligungsquote desjenigen Einzelgesellschafters mit der
höchsten Beteiligungsquote von allen Gesellschaftern, kann die
Veräußerung nur erfolgen, wenn der/die Dritte/n den in der Gesellschaft verbleibenden Kommanditisten ein Erwerbsangebot
zu gleichen Konditionen unterbreitet/n.
Gesellschaftsanteile der Thüga, deren Erwerb von den kommunalen Hauptgesellschaftern abgelehnt wurde, können an Dritte
veräußert werden. Satz 4 gilt entsprechend.
7.

Die Bestimmungen der vorangehenden Absätze gelten entsprechend im Fall des beabsichtigten Tausches oder der beabsichtigten Schenkung sowie für jede andere Art der Verfügung über
Gesellschaftsanteile und für Verfügungen über sonstige Rechte
und Ansprüche aus dem Gesellschaftsverhältnis, z. B. Anspruch
auf Teilnahme an Kapitalerhöhungen bzw. Aufstockung des festen Kapitalanteils.

Verfügt ein Kommanditist über Gesellschaftsanteile unter Missachtung der vorstehenden Absätze, haben die erwerbsberechtigten Kommanditisten ein Vorkaufs-recht, und zwar zu den in
vorgenannten Absätzen genannten Bedingungen und Preisen
(anteiliger Ertragswert bzw. anteiliger Verkehrswert).

Jede Kommune ist berechtigt, ihren Kommanditanteil mittels
einer Tochtergesellschaft zu halten, an der sie mit mehr als 51
% Stimm- und Kapitalanteilen beteiligt ist. Vorerwerbs- bzw.
Vorkaufsrechte gemäß vorstehender Absätze finden bei einer
Übertragung von der Kommune auf eine solche Tochtergesellschaft keine Anwendung. Vorerwerbs- bzw. Vorkaufsrechte gemäß vorstehender Absätze finden aber für den Fall Anwendung,
dass eine Kommune ihre unmittelbare Beteiligung an der Tochtergesellschaft auf eine Quote von 51 % oder weniger der Kapitalanteile oder Stimmrechte absenkt.

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Sie ist verpflichtet, die Mitgesellschafter und die Gesellschaft
unverzüglich von einer solchen Reduzierung der Beteiligung zu
unterrichten. Satz 3 findet auf kommunale Kommanditisten entsprechende Anwendung.
10. Die in vorstehenden Absätzen geregelten Vorerwerbs- bzw.
Vorkaufsrechte gelten nicht
a) für die Übertragung von seitens Thüga und/oder Stadtwerke
Freiburg GmbH in Umsetzung der Bestrebung zur engeren
Zusammenarbeit mit den Konzessionsgemeinden übertragenen Teilen ihrer Kommanditbeteiligung auf die Umlandgemeinden,
b) für die Rückübertragung der von den Konzessionsgemeinden
von Thüga oder Stadtwerke Freiburg GmbH erworbenen
Kommanditbeteiligungen auf Thüga bzw. Stadtwerke Freiburg GmbH.

§ 23 Auflösung der Gesellschaft
1.

In den Fällen, in denen das Gesetz für das Eintreten gewisser
Ereignisse das Ausscheiden eines Gesellschafters vorsieht, wird
die Gesellschaft mit den verbleibenden Gesellschaftern unter
der bisherigen Firma fortgesetzt, soweit nicht die verbleibenden
Gesellschafter mit einer Mehrheit von ¾ der abgegebenen
Stimmen beschließen, dass die Gesellschaft auf das Datum des
Ausscheidens dieses Gesellschafters aufzulösen ist. Gesellschafter, die bei der Abstimmung über die Fortsetzung der Gesellschaft gegen die Fortsetzung gestimmt haben, sind im Falle
eines Beschlusses zur Fortsetzung der Gesellschaft binnen einer Frist von vier Wochen, gerechnet ab dem Tag des Gesellschaftsbeschlusses, zur Anschlusskündigung auf denselben
Zeitpunkt berechtigt.

§ 23 Auflösung der Gesellschaft
unverändert

Synopse
Gesellschaftsvertrag badenova AG & Co. KG
Gesellschaftsvertrag 2001 / Änderungsvorschläge 2020
Auf die Kündigungserklärung findet § 24 Abs. 3 entsprechende
Anwendung. Durch eine Anschlusskündigung bleibt der Beschluss der Gesellschafter zur Fortsetzung der Gesellschaft unberührt.
2.

Entscheiden sich die verbleibenden Gesellschafter im Falle des
Absatz 1 für eine Auflösung der Gesellschaft, werden alle Gesellschafter, einschließlich des Gesellschafters, in dessen Person das Ereignis gemäß Abs. 1 Satz 1 eingetreten ist, sowie des
Gesellschafters, der die Anschlusskündigung erklärt hat, nur am
Liquidationserlös anteilig nach dem Verhältnis ihrer Festkapitalanteile beteiligt.

§ 24 Dauer der Gesellschaft, Kündigung
1.

Die Gesellschaft ist für unbestimmte Zeit eingegangen.

Jeder Gesellschafter kann unter Einhaltung einer Frist von einem Jahr auf das Ende eines Geschäftsjahres, erstmals zum
31.12.2021, danach jeweils nach Ablauf von 5 Jahren, die Gesellschaft kündigen.

Jede Kündigung bedarf der Form des Übergabeeinschreibens.
Sie ist gegenüber der Gesellschaft zu erklären, die jeden Gesellschafter unverzüglich zu benachrichtigen hat. Für die Rechtzeitigkeit der Kündigung ist der Eingang bei der Gesellschaft
maßgebend.

§ 24 Dauer der Gesellschaft, Kündigung
unverändert

§ 25 Ausscheiden und Abfindung
ausscheidender Gesellschafter
1. Beim Ausscheiden eines Gesellschafters aus der Gesellschaft ist
der ausscheidende Gesellschafter nach den folgenden Bestimmungen abzufinden.

§ 25 Ausscheiden und Abfindung
ausscheidender Gesellschafter
unverändert

Synopse
Gesellschaftsvertrag badenova AG & Co. KG
Gesellschaftsvertrag 2001 / Änderungsvorschläge 2020
2.

Scheidet ein Gesellschafter aufgrund eigener wirksamer Kündigung oder Anschlusskündigung aus der Gesellschaft aus und
liegen zum Zeitpunkt seiner Kündigung die Voraussetzungen für
seinen Ausschluss nach § 25 Abs. 3 bzw. Abs. 4 dieses Gesellschaftsvertrages nicht vor, hat der ausscheidende Gesellschafter Anspruch auf ein Abfindungsguthaben in Höhe von 4/5 des
Wertes seines Gesellschaftsanteils.

Scheidet ein Gesellschafter aufgrund Ausschlussklage gemäß
§§ 140, 133 HGB, aufgrund Beschlusses gemäß Absatz 4 oder
aus anderen, in diesem Gesellschaftsvertrag nicht gesondert geregelten Gründen, aus der Gesellschaft aus, besitzt der ausscheidende Gesellschafter abweichend von Abs. 2 Anspruch auf
ein Abfindungsguthaben in Höhe von 2/3 des Wertes seines
Gesellschaftsanteiles. Sollte, aus welchem Grund auch immer,
diese Abfindungsregelung unzulässig sein, die dem Erhalt des
Unternehmens dienen soll, so bestimmt sich der Abfindungsanspruch nach den zum Zeitpunkt des Ausscheidens geltenden
gesetzlichen Bestimmungen bzw. nach der Rechtsprechung,
wobei der niedrigstmögliche Ansatz zu wählen ist.

Ein Gesellschafter scheidet durch Beschluss der Gesellschafterversammlung, auch im Sinne des § 131 Abs. 3 Nr. 6 HGB, nur
aus, wenn zum Zeitpunkt der Beschlussfassung in seiner Person nachfolgende Voraussetzungen gegeben sind:
a)

Eröffnung des Insolvenzverfahrens über sein Vermögen
bzw. Ablehnung der Eröffnung mangels Masse,

Vollstreckung durch einen Gläubiger des Gesellschafters in
dessen Gesellschaftsanteil und/oder damit verbundene
Rechte, sofern die Maßnahme nicht innerhalb von 3 Monaten aufgehoben wird
oder

Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne der §§ 140,
133 HGB in der Person des Gesellschafters.

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Gesellschaftsvertrag badenova AG & Co. KG
Gesellschaftsvertrag 2001 / Änderungsvorschläge 2020
Der Beschluss bedarf einer Mehrheit von ¾ der anwesenden
Stimmen.
Der betroffene Gesellschafter hat bei den Abstimmungen kein
Stimmrecht.
5.

Der Gesellschaftsanteil eines Gesellschafters bestimmt sich
gemäß § 5 Abs. 1 dieses Gesellschaftsvertrages nach der Höhe
seines Kapitalanteiles (vgl. § 4). Da die Komplementärin nicht
über einen Kapitalanteil verfügt, hat sie keinen An-spruch auf ein
Abfindungsguthaben nach diesem Paragraphen.

Der Wert des Gesellschaftsanteils eines Gesellschafters richtet
sich nach dem anteiligen Ertragswert der Gesellschaft, den ein
einvernehmlich zu bestellender Wirtschaftsprüfer unter Berücksichtigung der jeweils geltenden Grundsätze zur Durchführung
von Unternehmensbewertungen gemäß Stellungnahme des Instituts der Wirtschaftsprüfer e. V. in Düsseldorf (zur Zeit IDW S1)
ermittelt.
Maßgebend für die Wertermittlung ist der Ausscheidenszeitpunkt. Fällt dieser nicht mit dem Schluss eines Geschäftsjahres
zusammen, so gilt als Stichtag für die Wertermittlung der
Schluss des Geschäftsjahres, das dem Ausscheiden vorausgeht. Ein bestehendes Verlustvortragskonto ist nicht auszugleichen. Die nach dem Stichtag bis zum Ausscheidenszeitpunkt
getätigten Entnahmen/Einlagen sowie der auf den Gesellschaftsanteil zeitanteilig entfallende Gewinn/Verlust sind zu berücksichtigen.
Am Ergebnis schwebender Geschäfte nimmt der ausscheidende
Gesellschafter nicht teil.

§ 738 Satz 1 BGB findet mit der Maßgabe Anwendung, dass
den verbleibenden Gesellschaftern der Gesellschaftsanteil des
ausscheidenden Gesellschafters in dem Verhältnis zuwächst, in
dem ihre Kapitalanteile zueinander stehen.

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Gesellschaftsvertrag badenova AG & Co. KG
Gesellschaftsvertrag 2001 / Änderungsvorschläge 2020

§ 26 Zahlung der Abfindung

Die Abfindung ist in 5 gleichen Jahresbeträgen zu bezahlen. Der
erste Teilbetrag ist drei Monate nach dem Wirksamwerden des
Ausscheidens des betreffenden Gesellschafters zahlbar. Die
folgenden Teilbeträge sind jeweils ein halbes Jahr nach Fälligkeit des vorausgehenden Teilbetrages zur Zahlung fällig.

Der jeweils noch offene Teil der Abfindung ist ab dem Tag des
Ausscheidens des betroffenen Gesellschafters mit 4 % per anno
zu verzinsen. Die aufgelaufenen Zinsen sind jeweils mit den einzelnen Teilbeträgen der Abfindung zu entrichten. Die Gesellschaft ist berechtigt, die Abfindung ganz oder teilweise vorzeitig
zu entrichten. Zur Sicherstellung der Abfindung ist sie nicht verpflichtet.

Der jeweils noch offene Teil der Abfindung ist ab dem Tag des
Ausscheidens des betroffenen Gesellschafters in Höhe des
Basiszinssatzes gemäß § 247 BGB zuzüglich 2 Prozentpunkten, mindestens jedoch (auch bei einem negativen Basiszinssatz) mit einem Zinssatz von 1% per anno zu verzinsen. Die aufgelaufenen Zinsen sind jeweils mit den einzelnen
Teilbeträgen der Abfindung zu entrichten. Die Gesellschaft ist
berechtigt, die Abfindung ganz oder teilweise vorzeitig zu entrichten. Zur Sicherstellung der Abfindung ist sie nicht verpflichtet.

§ 27 Steuerklausel
neu

§ 27 Steuerklausel
1.

Steuerbelastungen (Steuern und steuerliche Nebenleistungen) der Gesellschaft, die durch einen unmittelbaren oder
mittelbaren Gesellschafter ausgelöst werden, sind vom unmittelbaren Gesellschafter zu tragen. Die Berücksichtigung
(mit Ausnahme von Ergänzungs- und Sonderbilanzen, sowie Sonderbetriebseinnahmen und Sonderbetriebsausgaben der Gesellschafter) erfolgt grundsätzlich im Rahmen
der Gewinnverteilung (Gewinnverteilungsabrede). Sofern
eine Gewinnbezugsberechtigung nicht oder nicht mehr besteht, hat der Gesellschafter die Gesellschaft so zu stellen,
als wäre die Steuerbelastung nicht eingetreten. Der Gesellschafter ist verpflichtet, die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, diese Steuerbelastungen zu begleichen.

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Gesellschaftsvertrag 2001 / Änderungsvorschläge 2020
2.

§ 27 Bekanntmachungen
Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im elektronischen Bundesanzeiger.

§ 28 Abschlussklauseln
1.

Falls eine der Bestimmungen dieses Vertrages ungültig ist oder
ungültig wird, wird dadurch die Gültigkeit der restlichen Bestimmungen nicht beeinträchtigt. Gleiches gilt für den Fall, dass im
Vertrag das Fehlen von bestimmten Regelungen festgestellt
wird.

Die Gesellschafter haben die ungültigen Bestimmungen durch
Bestimmungen zu ersetzen, die dem ursprünglichen und von
beiden Vertragsparteien beabsichtigten und gewollten Zweck
der ersetzten Bestimmungen am nächsten kommen, sofern
dadurch keine geltenden gesetzlichen Vorschriften verletzt werden.

Änderungen dieses Vertrages einschließlich dieser Schriftformklausel können nur schriftlich vereinbart werden. Eine vom Gesetz geforderte strengere Form bleibt unberührt.

Entsprechendes gilt für Steuerentlastungen.

§ 28 Bekanntmachungen
Paragraf neu nummeriert

§ 29 Abschlussklauseln
Paragraf neu nummeriert

Beschlussvorlage (Gesellschaftsvertrag - Synopse)