Beschlussvorlage (Fusionsvertrag)

                                    
                                        Fusionsvertrag

(Entwurfsfassung, Version 0.21)

4IT [

]

Präambel
Mit dem Ziel, durch eine gemeinsame Aufgabenerfüllung eine gesicherte
zukunftsorientierte Weiterentwicklung der kommunalen Informationsverarbeitung
in Baden-Württemberg, insbesondere für die angeschlossenen Kommunen und
kommunalen Kunden sicherzustellen, haben sich die drei Kommunalen
Rechenzentren, Kommunale Datenverarbeitung Region Stuttgart (KDRS),
Kommunale Informationsverarbeitung Baden-Franken (KIVBF) Kommunale
Informationsverarbeitung Reutlingen-Ulm (KIRU) und die Datenzentrale BadenWürttemberg (DZ), gemeinsam mit Ihren Tochterfirmen Rechenzentrum Region
Stuttgart GmbH (RZRS), Interkommunale Informationsverarbeitung ReutlingenUlm GmbH (IIRU), Kommunales Rechenzentrum Baden-Franken GmbH (KRBF),
endica GmbH und der DZ Datenzentrale Entwicklungs- und Vertriebs GmbH als
Partner zu einer engen Zusammenarbeit entschlossen. Ziel ist die Errichtung
einer gemeinsamen Anstalt öffentlichen Rechts mit Namen ITEOS zusammen mit
dem Land zum 01.07.2018 und die Vereinigung der Zweckverbände zu einem
neuen Zweckverband im unmittelbaren Anschluss daran sowie eine
Verschmelzung ihrer Betriebs-Gesellschaften rückwirkend zum 01.07.2018.

Prämissen:
1. Das Land Baden-Württemberg wird Mitträger und Kunde des neuen
Unternehmens sein.
2. Die Unternehmensform/Rechtsform wird so gewählt, dass die InhouseFähigkeit für alle Träger und Drittmarktfähigkeit im bisherigen Umfang
gewährleistet ist.
3. Unternehmenssitz der ITEOS (Anstalt öffentlichen Rechts) ist Stuttgart
4. Unternehmenssitz des neuen Zweckverbands 4IT ist Karlsruhe
5. Unternehmenssitz der Betriebs GmbH (DIKO) ist Reutlingen
6. Unternehmenssitz der DZ EVG GmbH ist Stuttgart
7. Unternehmenssitz der endica GmbH ist Karlsruhe
Die regionalen Betriebsstätten Freiburg, Heidelberg, Heilbronn, Karlsruhe,
Reutlingen, Stuttgart und Ulm bleiben mit Personal erhalten.

Stand: 24.01.2018

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(Entwurfsfassung, Version 0.21)

4IT [

]

Eckpunkte
1. Größtmögliche Wirtschaftlichkeit, Effektivität und
Wettbewerbsfähigkeit ohne Qualitätseinbußen unter Beibehaltung
der Nähe zu Mitgliedern und Kunden.
2. Sicherung der Investitionsfähigkeit für neue Lösungen und innovative
Technologien durch ein zentrales Budget für Forschung, Entwicklung und
Innovation.
3. Absicherung gegen demographische und fachliche Personaleffekte durch
Bündelung von Ressourcen. Angestrebt ist – gleicher Aufgabenumfang
vorausgesetzt – ein Personalabbau bei der ITEOS; dieser hat
sozialverträglich an den Standorten zu erfolgen. Um den
sozialverträglichen Personalabbau zu unterstützen ist ein Konzept zu
erstellen, welches den Beamten und Beschäftigten ermöglicht, im Rahmen
der Fusion vorzeitig auf freiwilliger Basis auszuscheiden.

Ziele
1. Errichtung der ITEOS und Vereinigung zum neuen Zweckverband 4IT
zum 01.07.2018, sowie Verschmelzung der Betriebsgesellschaften
rückwirkend zum 01.07.2018.
2. Überführung der Bestandskunden der Entsorger-/Versorgerbranche in die
endica GmbH nach dem 1.7.2018.
3. Durchführung struktureller Rationalisierungsmaßnahmen, auf Basis
der in der Due-Diligence dargestellten Einsparpotenziale und
Rahmenbedingungen
a. Sukzessive Realisierung von 25 Mio. € an Einsparpotenzialen im
Laufe der folgenden 5 Jahre nach dem 30.06.2018. Die Betrachtung
erfolgt grundsätzlich ausgehend vom Zeitpunkt März 2015, in den
ersten 5 Jahren kumulativ, danach jährlich..
b. Konsolidierung/Stabilisierung des Umsatzes sowie Kundenbindung
im Heimatmarkt innerhalb der ersten 5 Jahre nach Transformation.
Ziel: Wachstum 1% p.a. primär durch Neukundengeschäft.
c. Ein Ergebnisanteil von ca. 5% wird jährlich geplant, zur Deckung
der Aufwendungen für Forschung & Entwicklung, die zur Sicherung
der Zukunftsfähigkeit des neuen Unternehmens verwendet werden.

Dazu werden folgende Maßnahmen von den Fusionspartnern angestrebt und
vorgesehen:

Stand: 24.01.2018

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(Entwurfsfassung, Version 0.21)

4IT [

]

Kapitel 1
Gemeinsame Anstalt

§1
Bildung der Anstalt
(1) Die Zweckverbände KDRS, KIRU und KIVBF übernehmen zum 01.07.2018
gemeinsam die Trägerschaft an der Datenzentrale zusammen mit dem Land
(Beitritt). Der Beitritt erfolgt durch die Vereinbarung einer Änderung der
Satzung der Datenzentrale (Anstaltssatzung) zwischen dem Land und den
Zweckverbänden.
(2) Die aus dem Beitritt entstehende Anstalt des öffentlichen Rechts trägt die
Bezeichnung:
ITEOS
(3) Im Zeitpunkt des Inkrafttretens der Anstaltssatzung geht das in diesem
Zeitpunkt vorhandene gesamte jeweilige Vermögen der Zweckverbände
unter Begründung ihrer Trägerschaft an der ITEOS unmittelbar im Wege der
Gesamtrechtsnachfolge kraft Gesetzes auf die ITEOS über. Der
Vermögensübergang im Wege der Gesamtrechtsnachfolge bedeutet, dass
neben dem Vermögen auch sämtliche Rechten und Pflichten übertragen
werden. Hiervon unberührt bleiben die Zweckverbandsmitgliedschaften und
die originär damit zusammenhängenden Rechtsverhältnisse.
(4) Die Anstalt nimmt ihre Tätigkeit ab 01.07.2018 auf. Die Aufgaben sind in § 3
ADVZG definiert.
(5) Die Zweckverbände KDRS, KIRU und KIVBF werden sich zu einem neuen
Zweckverband vereinigen, der als deren Rechtsnachfolger in die gemeinsame
Trägerschaft an der ITEOS zusammen mit dem Land eintritt.

§2
Personal der Anstalt
(1) Im Rahmen der unter § 1 dargestellten Errichtung der ITEOS übernimmt die
ITEOS unmittelbar im Wege einer gesetzlich angeordneten Rechtsnachfolge
das Personal der bisherigen Zweckverbände zusätzlich zu dem bereits
beschäftigten Personal der Datenzentrale. Näheres regeln die
landesrechtlichen Vorschriften.
(2) Den Beschäftigten sind auf fünf Jahre befristete Beschäftigungs- und
Standortgarantien, nicht aber Tätigkeitsgarantien, zuzusichern. Allen
Beschäftigten werden entsprechend ihrer Eingruppierung und Besoldung
gegebenenfalls neue Tätigkeiten zugewiesen. Fusionsbedingte betriebliche
Kündigungen sind ausgeschlossen.

Stand: 24.01.2018

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(Entwurfsfassung, Version 0.21)

4IT [

]

(3) Die künftige Vergütung der Arbeitnehmer erfolgt nach TVöD, die Besoldung
der Beamten ergibt sich aus dem Landesbesoldungsgesetz. Darüber hinaus
strebt die ITEOS an, das vom Lenkungsausschuss 4IT in seiner Sitzung am
31.03.2017 empfohlene Konzept zur künftigen Bezahlung (z. B. ATArbeitsverträge, Freie Verträge Zielvereinbarungen), ergänzend zu Satz 1
durch Beschluss im künftigen Verwaltungsrat in Kraft zu setzen. Altverträge
der Beschäftigten (z. B. AT-Arbeitsverträge, Freie Verträge) und Stati der
Beamten bleiben unberührt.

§3
Zielfunktionen zu den Standorten
(1)

Die Fusionspartner haben sich darauf geeinigt die folgenden wesentlichen
Funktionsbereiche
der
ITEOS
sowie
deren
Beteiligungen
unter
Berücksichtigung von Fluktuation und Verrentung an folgenden Standorten
zu bündeln. Die Fusionspartner werden darauf hinwirken, dass der
Verwaltungsrat von ITEOS dies per Beschluss bestätigt.












Sitz des Vorstandes, Kaufmännische Funktionen (wie z.B. Finanzen,
Controlling, Personal), sowie wesentliche Stabsfunktionen am
Unternehmenssitz Stuttgart (DZBW/KDRS/RZRS)
Anwendungsentwicklung der Kernverfahren am Unternehmenssitz
Stuttgart (DZBW)
Technischer Betrieb der Rechenzentren (IT-Infrastruktur) an den
Standorten Stuttgart und Karlsruhe (KDRS/RZRS u. KIVBF/KRBF)
Druck, Kuvertierung und Logistik an den Standorten Stuttgart,
Karlsruhe sowie Ulm (KDRS/RZRS, KIVBF/KRBF und KIRU/IIRU). Bis
zum 30.06.2018 ist eine Entscheidung über die zukünftigen
Druckstandorte herbeizuführen
Betreuung von Kunden der Energiewirtschaft am Standort Karlsruhe
und Reutlingen (KIVBF/KRBF und KIRU/IIRU)
Durchführung von Schulungen an allen Standorten, jedoch bei
mehrtägigen Schulungen an den Standorten Reutlingen oder Ulm (alle
Verbände; bzw. KIRU/IIRU)
Produktmanagement, Vertrieb & Kundenmanagement, Consulting &
Projektmanagement an allen Standorten gem. der
Betreuungsnotwendigkeit bedingt durch die Mitglieder- und
Kundenstruktur
Verfahrensberatung und Betreuung an allen Standorten
Service, Support und Kundenbetreuung an allen Standorten

Dezentrale Notwendigkeiten (z.B. Ansprechpartner für
Personalangelegenheiten an Standorten) sind zu berücksichtigen.

(2)

Abweichend von der in § 27 festgeschriebenen Vertragslaufzeit von 5
Jahren vereinbaren die Vertragspartner die Regelungen in § 3 für 10 Jahre
festzuschreiben.

Stand: 24.01.2018

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(Entwurfsfassung, Version 0.21)

4IT [

]

§4
Verfahren Vermögensbewertung /-vergleich
Der Wert der eingebrachten Vermögensvorteile und
Unternehmen der Fusionspartner wird wie folgt bestimmt:

–nachteile

der

Die Partner werden zum Substanzwert auf den Stichtag 30.06.2018
bewertet. Hierbei werden die Beteiligungen, die Immobilien sowie die bei
der DZBW eigenentwickelten Softwareverfahren mit dem Ertragswert in den
jeweiligen Bilanzen angesetzt, sofern die Substanzbewertung nicht zu einem
höheren Wert als der Ertragswert führt.
Die vom Projekt entwickelte Berechnungslogik der Vermögensausgleichsrechnung wurde auf Plausibilität vom unabhängigen Wirtschaftsprüfer
geprüft. Die Logik wird in der Anlage auf Basis der Abschlusswerte
31.12.2016 auf den bislang zwischen den im LA festgelegten Prämissen
beigefügt. Die darin aufgeführten virtuellen Werte entsprechen nicht den
eingebrachten Buchwerten sondern sollen die eingebrachten stillen
Reserven und Lasten abbilden. Die Stammkapitalanteile werden den
Partnern unabhängig von den eingebrachten Buchwerten entsprechend des
vereinbarten Anteils (KIVBF 44 %, KIRU 22%, KDRS 22%, Land 12 %)
zugewiesen. Im Vorfeld sollen die zum Zeitpunkt der Feststellung vorläufig
ermittelten Vermögenswerte so ausgeglichen werden, dass die angestrebten
Anteilsverhältnisse erzielt werden. Die konkreten Zahlen können erst mit
der Unternehmensbewertung zum 30.06.2018 ermittelt und über die
vorgegebene Berechnungslogik dargestellt werden, sodass der endgültige
Ausgleich im Rahmen der Feststellung der Jahresabschlüsse zum
30.06.2018 erfolgen wird.

§5
Finanzierung der Anstalt
(1)

Die ITEOS deckt ihre Kosten aus Entgelten für ihre Leistungen. Sie kann
Benutzungsgebühren nach dem Kommunalabgabengesetz erheben. Ein
Benutzungsverhältnis mit der ITEOS kann öffentlich-rechtlich oder
privatrechtlich begründet werden

§6
Organe der Anstalt
(1)

Organe des der Anstalt sind
a) Der Verwaltungsrat
b) Der Vorstand.

(2)

Der Verwaltungsrat hat 26 Mitglieder; 2 Mitglieder werden vom Land BadenWürttemberg, 3 Mitglieder von den kommunalen Landesverbänden Baden-

Stand: 24.01.2018

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(Entwurfsfassung, Version 0.21)

4IT [

]

Württemberg (Städtetag Baden-Württemberg e.V., Gemeindetag BadenWürttemberg e.V. und Landkreistag Baden-Württemberg e.V.), und 21
Mitglieder
durch
den
Gesamtzweckverband
bestellt.
Für
jedes
Verwaltungsratsmitglied wird jeweils eine Stellvertretung bestellt. Ein Sitz
wird vom Gesamtzweckverband gemeinsam für die Mitglieder bestellt, die
keiner der unter Abs. (3) genannten Gruppen zuzuordnen sind.
(3)

Die Träger und die kommunalen Landesverbände bestellen ihre jeweiligen
Verwaltungsratsmitglieder und deren Stellvertretungen für eine Amtszeit
von fünf Jahren, längstens jedoch für die Dauer ihres Hauptamts. Scheidet
ein Verwaltungsratsmitglied oder dessen Stellvertretung vor Ablauf der
Amtszeit
aus,
wird
für
den
Rest
der
Amtszeit
ein
neues
Verwaltungsratsmitglied oder eine neue Stellvertretung bestellt. Der
Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte seinen Vorsitzenden und dessen
Stellvertretungen. Vorsitzender muss ein von den Trägern bestelltes
Verwaltungsratsmitglied sein; gleiches gilt für die Stellvertretungen des
Vorsitzenden. Mit Ausnahme der Vertretungen des Landes sind die
Verwaltungsratsmitglieder ehrenamtlich tätig.

(4)

In den Verwaltungsrat entsenden
a) aus dem Verbandsgebiet des bisherigen Zweckverbandes KDRS 5
Mitglieder, davon
1 Vertreter aus der Gruppe der Gemeinden bis 7.500 Einwohner
1 Vertreter aus Gemeinden bis 20.000 Einwohner
1 Vertreter aus Großen Kreisstädten
1 Vertreter aus Stadtkreisen
1 Vertreter aus Landkreisen.
b) aus dem Verbandsgebiet des bisherigen Zweckverbandes KIRU 5
Mitglieder, davon
1 Vertreter aus Gemeinden bis 7.500 Einwohner
1 Vertreter aus Gemeinden bis 20.000 Einwohner
1 Vertreter aus Großen Kreisstädten
1 Vertreter aus Stadtkreisen
1 Vertreter aus Landkreisen.
c) aus dem Verbandsgebiet des bisherigen Zweckverbandes KIVBF 10
Mitglieder, davon
2 Vertreter aus Gemeinden bis 7.500 Einwohner
2 Vertreter aus Gemeinden bis 20.000 Einwohner
2 Vertreter aus Großen Kreisstädten
2 Vertreter aus Stadtkreisen
2 Vertreter aus Landkreisen.

Stand: 24.01.2018

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(Entwurfsfassung, Version 0.21)

4IT [

]

d) Die Mitglieder des Verwaltungsrats der ITEOS sind auch Mitglieder des
Verwaltungsrats des Zweckverbands 4IT.
(5)

Verwaltungsratsvorsitzender
Für die Wahl des Verwaltungsratsvorsitzenden soll folgendes gelten:
Die Fusionspartner sind sich darin einig, dass der Vorsitz des
Verwaltungsrates der ITEOS und der Vorsitz des Zweckverbands 4IT in
Personalunion von einem gemeinsam bestimmten Vertreter ausgeübt
werden soll.

Stand: 24.01.2018

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(Entwurfsfassung, Version 0.21)

4IT [

]

Kapitel 2
Gemeinsamer Zweckverband

§7
Bildung des Gemeinsamen Zweckverbandes (GZV)
(1)

Die drei Zweckverbände KDRS, KIVBF und KIRU vereinigen sich mit
Wirkung ab 01.07.2018 zu einem gemeinsamen Zweckverband.

(2)

Die Bildung des GZV erfolgt durch die Vereinigung der bisherigen
Zweckverbände:

(3)



Kommunale Datenverarbeitung Region Stuttgart (KDRS)



Kommunale Informationsverarbeitung Baden-Franken (KIVBF)



Kommunale Informationsverarbeitung Reutlingen-Ulm (KIRU).

Der GZV trägt die Bezeichnung:
- Zweckverband 4IT (Abkürzung 4IT).

(4)

Der Zweckverband 4IT nimmt seine Tätigkeit ab 01.07.2018 auf. Die
Aufgaben sind in der Satzung definiert.

§8
Personal des Zweckverbands 4IT
Der Zweckverband 4IT soll sich zur Erledigung seiner Aufgaben des
Personals der ITEOS oder der Mitgliedskommunen des Zweckverbands 4IT
bedienen, sofern Interessenkonflikte ausgeschlossen werden können.

§9
Verfahren Vermögensbewertung /-ausgleich
Der Wert der eventuell eingebrachten stillen Reserven und stillen Lasten der
zu vereinigenden Zweckverbände wird als Vermögensbestandteil der drei
Zweckverbände
in
deren
Ausgleichsrechnung
zum
30.06.2018
berücksichtigt. Hierzu wird eine Substanzbewertung der Zweckverbände
zum 30.06.2018 durchgeführt. Mit dem Beitritt ist das Vermögen
einschließlich der Rechte und Pflichten der Zweckverbände im Wege der
Gesamtrechtsnachfolge auf die ITEOS übergegangen.

Stand: 24.01.2018

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(Entwurfsfassung, Version 0.21)

4IT [

]

§ 10
Finanzierung des Zweckverbands 4IT
(1)

Der Zweckverband 4IT finanziert sich durch Umlagen. Diese dienen zur
Finanzierung der Verwaltung der Beteiligung an der ITEOS.

(2)

Die Umlagen werden nach einem Umlageschlüssel entsprechend der
Stimmenzahl nach § 11 Abs. 2 ff. erhoben.

§ 11
Organe des Zweckverbands 4IT
(1)

Organe des Zweckverbandes 4IT sind:
1. Verbandsversammlung
2. Verwaltungsrat
3. Verbandsvorsitzender.

(2)

Die Stimmen der einzelnen Mitglieder ergeben sich zum einen aus der fiktiv
berechneten veredelten Einwohnerzahl, zum anderen aus ihrem Anteil am
Umsatz des Vorjahres, soweit nicht Abs. 4 Anwendung findet.

(3)

Der Einwohner bezogene Stimmanteil ergibt sich aus der Einwohnerzahl der
Mitglieder nach § 143 GemO, vervielfacht mit folgenden Faktoren
- bei Gemeinden bis 7.500 Einwohner [0,9]
- bei Gemeinden bis 20.000 Einwohner [1,0]
- bei Großen Kreisstädten [1,1]
- bei Stadtkreisen [1,4]
- bei Landkreisen [0,4].
Je angefangene 1.000 veredelte Einwohner gemäß Abs. 3 ergibt eine
Stimme.

(4)

Der umsatzbezogene Stimmanteil ergibt sich aus dem Umsatz des Vorjahres
multipliziert mit Faktor 2. Je angefangene 10.000,- € veredelter Umsatz
ergibt 1 Stimme.

(5)

Die Stimmen der Mitglieder ohne Einwohner ermitteln sich nach Absatz 4.

(6)

Jedes Mitglied kann seine Stimmen nur einheitlich abgeben.

(7)

Der Verwaltungsrat besteht
entsandten Vertretern.

(8)

In den Verwaltungsrat entsenden

aus

dem

Verbandsvorsitzenden

und

41

a) aus dem Verbandsgebiet des bisherigen Zweckverbandes KDRS 10
Mitglieder, davon

Stand: 24.01.2018

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(Entwurfsfassung, Version 0.21)

4IT [

]

2 Vertreter aus der Gruppe der Gemeinden bis 7.500 Einwohner
2 Vertreter aus Gemeinden bis 20.000 Einwohner
2 Vertreter aus Großen Kreisstädten
2 Vertreter aus Stadtkreisen
2 Vertreter aus Landkreisen.
b) aus dem Verbandsgebiet des bisherigen Zweckverbandes KIRU 10
Mitglieder, davon
2 Vertreter aus Gemeinden bis 7.500 Einwohner
2 Vertreter aus Gemeinden bis 20.000 Einwohner
2 Vertreter aus Großen Kreisstädten
2 Vertreter aus Stadtkreisen
2 Vertreter aus Landkreisen.
c) aus dem Verbandsgebiet des bisherigen Zweckverbandes KIVBF 20
Mitglieder, davon
4 Vertreter aus Gemeinden bis 7.500 Einwohner
4 Vertreter aus Gemeinden bis 20.000 Einwohner
4 Vertreter aus Großen Kreisstädten
4 Vertreter aus Stadtkreisen
4 Vertreter aus Landkreisen.
d) die Mitglieder, die keiner der fünf unter a) bis c) genannten Gruppen
zuzuordnen sind, zwei (2) Vertreter.
(9)

Für jedes Mitglied des Verwaltungsrates ist ein Stellvertreter zu bestimmen.

(10) Die zu entsendenden Vertreter nach Absatz 8 und ihre Stellvertreter nach
Absatz 9 der in Absatz 8 lit. a) bis d) genannten Gruppen werden von der
jeweiligen Gruppe benannt. Stehen einer unter Abs. 8 lit. a) bis d)
genannten Gruppe mehr Vertreter zu als es Mitglieder in dieser Gruppe gibt,
kann diese Gruppe auch ein Mitglied aus einer anderen Gruppe des gleichen
ehemaligen Zweckverbands als Vertreter für ihre Gruppe benennen. Das
Verfahren zur Benennung der Vertreter und ihrer Stellvertreter obliegt den
jeweiligen Gruppen.
(11) Verbandsvorsitzender
Der Verbandsvorsitzende sowie 3 Stellvertreter werden von der
Verbandsversammlung auf die Dauer von jeweils 3 Jahren, bezogen auf ein
Stand: 24.01.2018

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Fusionsvertrag

(Entwurfsfassung, Version 0.21)

4IT [

]

Kalenderjahr (01.01. bis 31.12.) gewählt. Davon abweichend beträgt die
Amtszeit des zuerst gewählten Verbandsvorsitzenden und seiner
Stellvertreter einmalig 3,5 Jahre und dauert bis 31.12.2021.
Für die Wahl des Verbandsvorsitzenden soll folgendes gelten:
1. Der Verbandsvorsitzende kommt nach untenstehender Reihenfolge im
Wechsel zwischen den Regionen aus der Region:
1. Verbandsgebiet des bisherigen Zweckverbandes KIRU
2. Verbandsgebiet des bisherigen Zweckverbandes KIVBF
3. Verbandsgebiet des bisherigen Zweckverbandes KDRS
4. Verbandsgebiet des bisherigen Zweckverbandes KIVBF.
2. Seine drei Stellvertreter stammen jeweils aus den unter Abs. 9 Ziffer 1
aufgeführten Regionen.
3. Die Region, die den ersten Verbandsvorsitzenden gestellt hat, stellt
nachfolgend den dritten Stellvertreter nach Ablauf der nächsten Amtszeit
den zweiten Stellvertreter und nach Ablauf dieser Amtszeit den ersten
Stellvertreter des Verbandsvorsitzenden.
4. Scheidet ein Gewählter aus der Verbandsversammlung vorzeitig aus, so
endet auch sein Amt als Verbandsvorsitzender oder Stellvertreter. Die
Verbandsversammlung hat für den Rest der Amtszeit einen neuen
Verbandsvorsitzenden oder Stellvertreter zu wählen. Diese kommen aus
der gleichen Region, aus der die ausgeschiedene Person stammt.
(12) Die Geschäftsführung des Zweckverbandes 4IT besteht
Geschäftsführer. Dieser hat einen Verhinderungsvertreter

aus

einem

Die Geschäftsführung und ihr Stellvertreter werden durch den
Verwaltungsrat auf Vorschlag des Verbandsvorsitzenden gewählt.

Stand: 24.01.2018

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Fusionsvertrag

4IT [

(Entwurfsfassung, Version 0.21)

]

Kapitel 3
Gemeinsame Betriebs-GmbH
Die drei kommunalen IT Zweckverbände streben die Errichtung der
gemeinsamen Betriebs-GmbH so früh wie möglich an. Voraussetzung hierfür sind
entsprechende Beschlüsse in den jeweiligen Verbandsversammlungen, mit denen
im Mai 2018 gerechnet wird. Ziel ist eine Verschmelzung der bestehenden
Betriebs-GmbHs rückwirkend zum 01.07.2018 zu vollziehen. Die gemeinsame
Gesellschaft nimmt ihre Tätigkeit nach dem Notartermin zum Zeitpunkt der
Bekanntmachung im Handelsregister auf.

§ 12
Bildung einer gemeinsamen Betriebs-GmbH
(1)

Die drei kommunalen IT Zweckverbände errichten rückwirkend mit Wirkung
ab 01.07.2018 eine gemeinsame Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

(2)

Die Bildung der gemeinsamen Betriebs-GmbH
Verschmelzung der bisherigen Gesellschaften:

(3)



IIRU GmbH



KRBF GmbH



RZRS GmbH.

erfolgt

aus

der

Die neue GmbH trägt die Bezeichnung:
- DIKO GmbH.

(4)

Die Aufgaben der GmbH sind im Verschmelzungsvertrag definiert und im
Gesellschaftsvertrag fixiert.

§ 13
Personal
Bestehendes Personal der bestehenden Betriebs-GmbHs (RZRS und IIRU)
wurde zum 31.12.2017 auf den entsprechenden Trägerzweckverband
(KDRS und KIRU) übergeleitet. Die Aufgabenerledigung zwischen den
bestehenden Betriebs-GmbHs ist ab dem 01.01.2018 durch Abschluss
entsprechender
Geschäftsbesorgungsverträge
mit
den
Trägerzweckverbänden sicherzustellen. Die DIKO GmbH wird ihre
Aufgabenerledigung
ab
dem
01.07.2018
mit
einem
Geschäftsbesorgungsvertrag mit der ITEOS sicherstellen.

Stand: 24.01.2018

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Fusionsvertrag

(Entwurfsfassung, Version 0.21)

4IT [

]

§ 14
Verfahren Vermögensbewertung /-ausgleich
Der Wert der eventuell eingebrachten stillen Reserven und stillen Lasten der
zu verschmelzenden GmbHs wird als Vermögensbestandteil der drei
Zweckverbände
in
deren
Ausgleichsrechnung
zum
30.06.2018
berücksichtigt. Hierzu wird eine Unternehmensbewertung der GmbHs auf
den Verschmelzungsstichtag durchgeführt. Ein Vermögensausgleich auf
Ebene der GmbHs findet nicht statt sondern wird im Vorfeld zur
Vermögenseinbringung in die AöR durchgeführt.

§ 15
Finanzierung der GmbH
(1)

Die drei Zweckverbände streben an, im Rahmen der Gründung die
Gesellschaft mit ausreichend Eigenmitteln auszustatten. Die Gesellschafter
gehen davon aus, dass keine Ausschüttung aus den vorhandenen Rücklagen
oder sonstigen Eigenkapitalanteilen bis zur Errichtung der gemeinsamen
Gesellschaft vorgenommen werden, und somit ausreichend Eigenmittel
zum Zeitpunkt zur Verfügung stehen.

(2)

Gesellschafterdarlehen dürfen nur insoweit gewährt werden, als die dafür
gewährten Zinsen marktüblich sind.

(3)

Die GmbH finanziert sich durch leistungsbezogene und marktübliche Preise
sowie andere Erträge. Preise gegenüber der DA dürfen nicht höher als
marktüblich sein.

§ 16
Organe der GmbH
(1)

Organe der Gesellschaft sind:
1.1.

Gesellschafterversammlung

1.2.

Geschäftsführer.

(2)

Alleingesellschafter ist die ITEOS.

(3)

Der Vorsitz der Gesellschafterversammlung wird nach Bildung der ITEOS
von dessen Vorstandsvorsitzenden kraft Amtes ausgeübt.

Stand: 24.01.2018

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Fusionsvertrag

(Entwurfsfassung, Version 0.21)

4IT [

]

(4)

Für den Fall, dass der Vorstandsvorsitzende die Geschäftsführung der GmbH
in Personalunion ausübt, übernimmt der Vorsitzende des Verwaltungsrats
von ITEOS den Vorsitz der Gesellschafterversammlung.

(5)

Die Geschäftsführung der GmbH besteht aus einem Geschäftsführer. Dieser
hat einen Verhinderungsvertreter.

(6)

Die Geschäftsführung und ihre
Gesellschafterversammlung bestellt.

Stellvertreter

werden

durch

die

Kapitel 4
DZ Entwicklungs- und Vertriebs-GmbH (DZ EVG)

§ 17
Fortbestand der DZ EVG
(1)

Die DZ EVG GmbH wird nach der Fusion der Zweckverbände KIRU, KDRS,
KIVBF als Vertriebs GmbH mit stark reduziertem Umfang als 100% Tochter
der ITEOS weitergeführt.

(2)

Ihre bisherigen Aufgaben gehen auf die ITEOS und die Betriebs-GmbH über.

§ 18
Personal
Bestehendes Personal der DZ EVG wurde zum 31.12.2017 auf die
Datenzentrale übergeleitet. Die Aufgabenerledigung zwischen der DZ EVG
GmbH
ist
ab
dem
01.01.2018
durch
Abschluss
eines
Geschäftsbesorgungsvertrages mit der Datenzentrale sicherzustellen. Die
DZ EVG GmbH wird ihre Aufgabenerledigung ab dem 01.07.2018 mit einem
Geschäftsbesorgungsvertrag mit der ITEOS sicherstellen.

§ 19
Verfahren Vermögensbewertung /-vergleich
Der Wert der eventuell eingebrachten stillen Reserven und stillen Lasten der
Entwicklungs- und Vertriebs-GmbH wird als Vermögensbestandteil der
Stand: 24.01.2018

Seite 14 von 21

Fusionsvertrag

(Entwurfsfassung, Version 0.21)

4IT [

]

Partner in deren Ausgleichsrechnung zum 30.06.2018 berücksichtigt. Hierzu
wird
eine
Unternehmensbewertung
der
GmbH
auf
den
Verschmelzungsstichtag durchgeführt. Ein Vermögensausgleich auf Ebene
der
GmbH
findet
nicht
statt
sondern
wird
im
Vorfeld
zur
Vermögenseinbringung in die AöR durchgeführt.

§ 20
Finanzierung der DZ EVG
(1)

Die ITEOS stellt sicher, dass die DZ EVG mit ausreichend Eigenmitteln
ausgestattet ist

(2)

Gesellschafterdarlehen dürfen nur insoweit gewährt werden, als die dafür
gewährten Zinsen marktüblich sind.

(3)

Die DZ EVG finanziert sich durch leistungsbezogene und marktübliche
Preise sowie andere Erträge. Preise gegenüber der DA dürfen nicht höher
als marktüblich sein.

§ 21
Organe der DZ EVG
(1)

Organe der DZ EVG sind:
1. Gesellschafterversammlung
2. Geschäftsführer

(2)

Alleingesellschafter ist die ITEOS.

(3)

Der Vorsitz der Gesellschafterversammlung wird nach Bildung der ITEOS
vom Vorstandsvorsitzenden der ITEOS kraft Amtes ausgeübt.

(4)

Die Geschäftsführung der GmbH besteht aus einem Geschäftsführer. Dieser
hat einen Verhinderungsvertreter.

(5)

Die Geschäftsführung und ihre
Gesellschafterversammlung bestellt.

(6)

Die Partner sind sich einig, dass die Geschäftsführung durch das weitere
Mitglied des Vorstandes der ITEOS wahrgenommen wird.

Stand: 24.01.2018

Stellvertreter

werden

durch

die

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Fusionsvertrag

(Entwurfsfassung, Version 0.21)

4IT [

]

Kapitel 5
endica GmbH
Vorbemerkungen
die 2013 gegründete Gesellschaft unterstützt im Rahmen der Daseinsvorsorge
insbesondere kommunale Versorgungsunternehmen in den Bereichen der
Informationsund
Kommunikationstechnik
(Datenverarbeitung,
Datenspeicherung,
Datenübermittlung)
sowie
bei
Prozessund
Bürodienstleistungen unterstützen. Durch die Beteiligung von weiteren Konsorten
sollen die Unterstützung von kommunalen Versorgungs- und anderen
Unternehmen
im
Bereich
der
Informationstechnik
sowie
die
Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft weiter verbessert werden. Ein derartiges
zentrales Konstrukt ist auch geeignet, besser als bisher auf den individuellen
Geschäftszweck eines Branchenteilnehmers einzugehen und diesen zu fördern
und zu unterstützen. Bei der Übernahme von HelpDesk Services und
Kundenservices im Auftrag sowie die Übernahme von Geschäftsprozessen
(Business Process Services) soll die Gesellschaft jedoch nur tätig werden, sofern
diese nicht von den Konsorten oder den mit einem Konsorten verbundenen
Unternehmen in Kooperation mit der Gesellschaft angeboten werden können. Der
Gesellschaft sind mittlerweile 14 Kommunen bzw. deren kommunale
Unternehmen beigetreten.









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Stadt Altensteig
Stadt Bad Friedrichshall
Stadt Baden-Baden
Stadtwerke Bruchsal GmbH
Stadtwerke Buchen GmbH & Co.KG
Stadt Gaggenau
Stadtwerke Karlsruhe GmbH
Stadtwerke Mosbach GmbH
Stadt Neckarsulm
Gemeinde Niefern-Öschelbronn
star.Energiewerke GmbH & Co. KG Rastatt
Stadtwerke Walldorf GmbH & Co. KG
Stadtwerke Weinheim GmbH
Stadtwerke Wertheim GmbH.

§ 22
Fortbestand und Erweiterung der endica GmbH
(1)

Die endica GmbH betreut kommunale Unternehmen insbesondere in den
Sparten Strom, Gas, Wasser im Bereich der Informationstechnik
(Datenverarbeitung, Datenspeicherung, Datenübermittlung an beteiligte
Stellen, sowie für Prozess- und Bürodienstleistungen.

(2)

Die Geschäftstätigkeit der endica GmbH beschränkt sich insbesondere auf
Baden-Württemberg.

Stand: 24.01.2018

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Fusionsvertrag
(3)

(Entwurfsfassung, Version 0.21)

4IT [

]

Die endica GmbH übernimmt zum 01.07.2018 die Betreuung der unter Abs.
1 genannten kommunalen Unternehmen der Zweckverbände KDRS und
KIRU. Dazu werden die Bestandskunden der Entsorger-/Versorgerbranche
nach dem 1.7.2018 in die endica GmbH überführt.

§ 23
Personal
Die endica GmbH beschäftigt eigenes Personal. Die Zuweisung
von
Beamten der ITEOS an die endica GmbH nach § 20 Abs. 1 BeamtStG steht
S. 1 nicht entgegen.

§ 24
Verfahren Vermögensbewertung /-ausgleich und
Stammkapital
(1)

(2)

(3)

Das Stammkapital der endica GmbH beträgt EUR 500.000,00 (Stand
31.12.2016). Es ist eingeteilt in 100 Geschäftsanteile zu einem Nennbetrag
von jeweils EUR 5.000,00. Der Zweckverband KIVBF hält 86% des
Stammkapitals (EUR 430.000), die unter den Vorbemerkungen zu diesem
Kapitel aufgeführten Gesellschafter halten jeweils 1% des Stammkapitals
(EUR 5.000).
Jede Verfügung über Geschäftsanteile oder Teile von solchen (insbesondere
Übertragungen, Verpfändungen, Nießbrauchsbestellungen, Einräumung von
Unterbeteiligungen) bedarf, sofern mehr als ein Gesellschafter vorhanden
ist, der Zustimmung der Gesellschafterversammlung mit einer ¾ Mehrheit
der abgegebenen Stimmen. Die Zustimmung zur Übertragung von
Geschäftsanteilen an Dritte darf nur aus wichtigem Grund verweigert
werden.
Der Wert der eventuell eingebrachten stillen Reserven und stillen Lasten der
endica GmbH wird als Vermögensbestandteil des Zweckverbands KIVBF in
deren Ausgleichsrechnung zum 30.06.2018 berücksichtigt. Hierzu wird eine
Unternehmensbewertung der GmbH auf den Verschmelzungsstichtag
durchgeführt. Ein Vermögensausgleich auf Ebene der GmbH findet nicht
statt sondern wird im Vorfeld zur Vermögenseinbringung in die AöR
durchgeführt.

Stand: 24.01.2018

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Fusionsvertrag

4IT [

(Entwurfsfassung, Version 0.21)

]

§ 25
Finanzierung der endica GmbH
(1)

Die Gesellschafter der endica GmbH stellen sicher, dass die Gesellschaft mit
ausreichend Eigenmitteln ausgestattet ist.

(2)

Gesellschafterdarlehen dürfen nur insoweit gewährt werden, als die dafür
gewährten Zinsen marktüblich sind.

(3)

Die endica GmbH finanziert sich durch leistungsbezogene und marktübliche
Preise sowie andere Erträge.

§ 26
Organe der endica GmbH
(1)

Organe der endica GmbH sind:
1. Gesellschafterversammlung
2. Geschäftsführer.

(2)

Alle Beschlüsse der Gesellschaft werden mit einfacher Mehrheit der in der
Gesellschafterversammlung abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht
durch Gesetz oder Gesellschaftsvertrag andere Mehrheitsverhältnisse
vorgeschrieben sind. Sollte ein Gesellschafter mehr als 50 % aber weniger
als 85% der Gesellschaftsanteile halten, bedarf es für die qualifizierte oder
einfache Mehrheit, mit Ausnahme des Beschlusses über die Auflösung der
Gesellschaft, zusätzlich zum Mehrheitserfordernis der Zustimmung von
mindestens drei stimmberechtigten Gesellschaftern.

(3)

Die Gesellschafterversammlung bestimmt den Vorsitzenden der
Gesellschafterversammlung.

(4)

Die Geschäftsführung der GmbH besteht aus einem Geschäftsführer. Dieser
hat einen Verhinderungsvertreter.

(5)

Die Geschäftsführung und ihre
Gesellschafterversammlung bestellt.

Stand: 24.01.2018

Stellvertreter

werden

durch

die

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Fusionsvertrag

(Entwurfsfassung, Version 0.21)

4IT [

]

Kapitel 6:

Schlussbestimmungen

§ 27
Laufzeit dieser Vereinbarung
(1)

Die Laufzeit dieses Vertrages beträgt – mit Ausnahme des § 3 – 5 Jahre ab
Zeitpunkt der Unterzeichnung. Die Regelungen des § 3 gelten 10 Jahre ab
Zeitpunkt der Unterzeichnung.

§ 28
Loyalität
Die Partner sichern sich gegenseitig die loyale Erfüllung – unter anderem
Beisteuerung von Knowhow – der in diesem Vertrag festgelegten Rechte
und Pflichten zu.

§ 29
Vertraulichkeit

(1)

Bereits im Zuge der Verhandlungen werden gegenseitig vertrauliche
Informationen und vertrauliche Dokumente übergeben. Als vertraulich gilt
auch die Tatsache der Führung von solchen Gesprächen selbst.

(2)

Die Partner verpflichten sich gegenseitig, sämtliche Informationen und
Dokumente, die sie vor oder nach einem Vertragsabschluss erhalten haben,
vertraulich zu behandeln und zu keiner Zeit, weder direkt noch indirekt,
offenzulegen oder zu veröffentlichen oder zum eigenen Nutzen oder zum
Nutzen Dritter zu verwenden. Die Parteien werden ihre Mitarbeiter und
Erfüllungsgehilfen entsprechend verpflichten.

(3)

Jeder Partner ist jederzeit nach einer entsprechenden Aufforderung des
anderen Partners verpflichtet, übermittelte Dokumente und eventuell davon
angefertigte Kopien oder hierauf basierende eigene Ausarbeitungen
zurückzugeben oder zu vernichten bzw. zu löschen.

Stand: 24.01.2018

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Fusionsvertrag

(Entwurfsfassung, Version 0.21)

4IT [

]

§ 30
Schlussbestimmungen
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags unwirksam sein oder werden, so
wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Die
Vertragspartner verpflichten sich, die unwirksamen Bestimmungen durch den
wirtschaftlichen Erfolg möglichst gleichkommende Regelungen zu ersetzen. Die
vorstehenden Bestimmungen gelten entsprechend für den Fall, dass sich der
Vertrag als lückenhaft erweist.

Stand: 24.01.2018

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Fusionsvertrag

(Entwurfsfassung, Version 0.21)

4IT [

]

<Ort>, den <DATUM>

----------------------------------------Andreas Pelzner
Vorstandsvorsitzender
Datenzentrale Baden-Württemberg

--------------------------------------Joachim Kischlat
Vorstand
Datenzentrale Baden-Württemberg

----------------------------------------Bürgermeister Michael Lutz
Verbandsvorsitzender
Zweckverband Kommunale Datenverarbeitung Region Stuttgart

--------------------------------------Landrat Stefan Dallinger
Verbandsvorsitzender
Zweckverband Kommunale Informationsverarbeitung Baden- Franken

----------------------------------------Oberbürgermeister Dr. Ulrich Fiedler
Verbandsvorsitzender Zweckverband
Kommunale Informationsverarbeitung
Reutlingen-Ulm

--------------------------------------Andreas Pelzner, Joachim Kischlat
Geschäftsführer DZ EVGmbH

-----------------------------------------Andreas Majer, Joachim Kischlat
Geschäftsführer RZRS GmbH

--------------------------------------William Schmitt, Geschäftsführer
KRBF GmbH

----------------------------------------Manfred Allgaier, Geschäftsführer
IIRU GmbH

--------------------------------------Albert Weber, Geschäftsführer
endica GmbH

Stand: 24.01.2018

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